证券代码：002098 证券简称：浔兴股份 公告编号： 2020-019
福建浔兴拉链科技股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议的召开通知于2020年4月18日以通讯方式发出，并于2020年4月28日在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。因受新冠疫情影响，董事王鹏程先生以通讯表决方式出席本次会议。本次会议由公司董事长张国根先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2019年度总经理工作报告>的议案》。
2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2019年度董事会工作报告>的议案》。
董事会对2019年度的工作进行了报告，内容真实、客观地反映了公司董事会在2019年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况，具体内容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。
3、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改并重新制定<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》（2020年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等相关法律法规以及进一步规范公司治理要求，公司拟对《公司章程》相应的内容进行修订，并根据修订内容重新制定《公司章程》。
具体内容详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程修订对照表》。
本议案须提交公司2019年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会指定专人办理相关工商备案登记事宜。
4、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》（2020年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等相关法律法规以及《公司章程》的要求，公司拟对《股东大会议事规则》相应的内容进行修订。
具体内容详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司股东大会议事规则修订对照表》。
本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。
5、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
根据《中华人民共和国证券法（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规以及《公司章程》的要求，公司拟对《董事会议事规则》相应的内容进行修订。
具体内容详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《公司董事会议事规则修订对照表》。本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。
6、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》。
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。
具体内容详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。
7、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<对外财务资助管理制度>的议案》。
经审议，董事会认为：制定对外财务资助管理制度是为了防范财务风险，健全内部控制，确保公司稳健经营,维护股东权益，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。
具体内容详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外财务资助管理制度》。
8、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。关联董事施明取先生、王鹏程先生回避表决。
具体内容详见公司于2020年4月30日披露于指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-021）。
公司独立董事对上述关联交易事项予以事先认可并发表了意见，具体内容详见公司于2020年4月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。根据《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的相关规定，此议案无需提交股东大会审议。
9、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》。
同意公司在本次董事会审议通过之日起 12 个月内，开展商品套期保值业务，累计投入保证金不超过人民币600万元。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2020年4月30日披露于指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展商品期货套期保值业务的公告》（公告编号：2020-022）。
10、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及子公司2020年度向银行等金融机构申请综合授信的议案》。
公司董事会同意公司及控股子公司2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币15亿元，公司及全资子公司、控股子公司以其信用在有关业务项下对债权人（贷款银行）所负债务提供保证担保，及/或以自有土地、房产、子公司股权在有关业务项下对债权人（贷款银行）所负债务提供担保，具体内容以公司及全资子公司、控股子公司与债权人（贷款银行）签订的担保合同为准。授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、委托贷款、票据贴现、信用证、银行承兑汇票、保函、保理等金融产品。在授信额度内，该等授信额度可以循环使用。
公司董事会提请股东大会授权公司及公司控股子公司董事长或其指定的授权代理人在授信额度内签署各项相关法律文件。上述授权有效期为公司2019年年度股东大会批准之日起至召开2020年年度股东大会召开之日止。
本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。
11、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及子公司2020年度担保额度预计的议案》。
本次被担保对象是公司及公司全资子公司，有助于解决其生产经营的资金需求，提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
经审议后，公司董事会同意：2020年度公司为子公司提供担保、子公司之间互相担保及子公司对母公司提供担保额度总计不超过15亿元。担保范围包括但不限于申请综合授信、借款、融资租赁等融资业务。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。公司为子公司提供担保、子公司之间互相担保及子公司对母公司提供担保的 具体金额在上述额度范围内根据实际情况分配，以上担保额度包括新增担保及原 有担保展期或续保。实际担保金额以最终签订的担保合同为准。
公司董事会提请股东大会授权公司及公司控股子公司董事长或其指定的授权代理人在额度范围内签署各项相关法律文件。上述授权有效期为公司2019年年度股东大会批准之日起至召开2020年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于2020年4月30日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司2020年度担保额度预计的公告》（公告编号：2020-024）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2020年4月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。
12、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年度使用自有闲置资金进行委托理财投资的议案》。
为提高自有闲置资金的使用效率和资金效益，降低资金成本，为公司及股东谋取更多的短期投资回报，在满足公司及控股子公司运营资金需要和资金安全的前提下，公司董事会同意，公司及控股子公司以自有闲置资金进行委托理财投资，委托理财总额度不超过人民币12亿元，上述资金额度可由公司及控股子公司共同滚动使用。
具体内容详见公司于2020年4月30日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度使用自有闲置资金进行委托理财
投资的公告》（公告编号：2020-025）。公司独立董事对公司关于使用自有闲置资金进行委托理财投资发表了独立意见，具体内容详见公司于2020年4月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。
13、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2019年度内部控制自我评价报告>的议案》。
公司独立董事就公司2019年度内部控制情况发表了核查意见，相关内容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2019年度内部控制规则落实自查表>的议案》。
《公司2019年度内部控制规则落实自查表》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2019年度社会责任报告>的议案》。
报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
董事会认为：本次会计政策变更是依据国家相关法规规定进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见公司于2020年4月30日披露于指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-026）。
公司独立董事对会计政策变更的事项发表了独立意见，具体内容刊登于2020年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司本次会计政策变更属于根据法律、行政法规或者国家统一会计制度要求做出的变更，无需提交股东大会审议。
17、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于核销应收款项坏账的议案》。
经审核，董事会认为：本次核销应收款项坏账事项符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次核销的应收款项坏账，不涉及公司关联方，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意公司本次核销应收款项坏账事项。
具体内容详见公司于2020年4月30日披露于指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于核销应收款项坏账的公告》（公告编号：2020-027）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容刊登于2020年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据深《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）和《公司章程》相关规定，本次应收款项坏账核销事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
18、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2019年年度报告及其摘要>的议案》。
具体内容详见公司于2020年4月30日披露于指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2019年年度报告及其摘要》。
本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。
19、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2019年度财务决算报告>的议案》。
具体内容登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。
20、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<
公司2019年度利润分配预案>的议案》。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）及《公司章程》、的有关规定，截止到2019年期末，公司未分配利润为负值，不满足规定的现金分红条件；同时结合公司经营发展实际情况，董事会经审议拟定2019年度利润分配预案为：2019年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对公司2019年度利润分配预案发表了核查意见,相关内容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。
21、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在2019年度的审计工作中，华兴所遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2019年度财务报告审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。
为保持审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据2020年度的具体审计要求和审计范围及市场价格水平确定相关的审计费用。
公司独立董事就该事项予以事先认可并发表了审核意见，具体内容刊登于2020年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。
22、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事2020年度薪酬方案的议案》。
同意在公司、公司分公司或控股子公司担任日常具体管理职务的董事按照“基本薪酬+绩效薪酬”的原则，根据公司2020年的实际经营情况最终确定，不
再领取董事职务报酬；公司独立董事津贴标准为人民币8万元/人/年（税前）、其他不在公司担任具体职务的董事不领取薪酬。公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关内容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。
23、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司高级管理人员2020年度薪酬方案的议案》。同意在公司、公司分公司或控股子公司担任日常具体管理职务的高级管理人员薪酬按照“基本薪酬+绩效薪酬”的原则，根据公司2020年的实际经营情况最终确定。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关内容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
24、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购深圳价之链跨境电商有限公司65%股权事项之2017-2019年度业绩承诺完成情况的专项说明的议案》。
深圳价之链跨境电商有限公司2017-2019年度累计实现的归属于母公司净利润为-3,094.92万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-4,112.43万元，低于2017年-2019年累积承诺净利润数（即人民币51,000万元），未完成业绩承诺。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关内容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司聘请的审计机构出具了专项审核报告。
具体内容详见公司于2020年4月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
25、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于重大资产重组购入资产业绩承诺期满减值测试报告的议案》。
截至2019年12月31日，公司收购的资产标的公司深圳价之链跨境电商有
限公司（以下简称“价之链”）的业绩承诺期满。按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及公司与甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）（以下合称“业绩承诺方”）签订的《盈利补偿协议》的相关要求，公司聘请了北京华亚正信资产评估有限公司对价之链2019年12月31日的股东全部权益价值进行评估。同时，公司编制了《重大资产重组标的资产业绩承诺期满减值测试报告》。截止2019年12月31日，价之链股权65%股权评估价值为21,202.71万元,调整补偿期限内利润分配金额3,041.49万元后为24,244.20万元，本次交易的价格为101,399.00万元，标的资产发生减值。
公司聘请的审计机构出具了专项审核报告。具体内容详见公司于2020年4月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
26、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》。具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司董事会关于公司非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见2020年4月30日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
27、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。
公司定于2020年5月28日下午在公司二楼会议室召开公司2019年年度股东大会，通知全文于2020年4月30日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
28、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2020年第一季度报告全文及正文>的议案》。
《公司2020年第一季度报告全文》登载于2020年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2020年第一季度报告正文》登载于2020年4月
30日的公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、《福建浔兴拉链科技股份有限公司第六届董事会第九次会议决议》；
2、《福建浔兴拉链科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《福建浔兴拉链科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；
4、《福建浔兴拉链科技股份有限公司董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》；
5、《福建浔兴拉链科技股份有限公司关于收购深圳价之链跨境电商有限公司65%股权事项之2017-2019年度业绩承诺完成情况的专项说明》；
6、《福建浔兴拉链科技股份有限公司关于重大资产重组购入资产业绩承诺期满减值测试报告》；
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
福建浔兴拉链科技股份有限公司
董事会2020年4月30日