天康生物证券代码:002100 证券简称:天康生物
公告编号:2020-001债券代码:128030 债券简称:天康转债
天康生物股份有限公司关于签订募集资金专户储存三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天康生物股份有限公司(以下简称“公司”)于2019 年11月29日召开的第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议及2019年12月16日召开2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意将原投资项目生猪养殖产业化建设项目—新疆基地的“中盛天康猪场(二期)项目”变更为“新疆芳草湖农场现代化生猪繁育场建设项目”。2020年1月2日,公司就变更后的募投项目“新疆芳草湖农场现代化生猪繁育场建设项目”,与保荐机构长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”)及上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署了《募集资金三方监管协议》,具体情况如下:
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2017]2201号)核准,天康生物股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年12月22日公开发行1,000万张可转换公司债券,每张面值100元,募集资金总额为1,000,000,000.00元,扣除承销费和保荐费14,500,000.00元后,实际收到可转换公司债券认购资金985,500,000.00元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)验审,并出具了希会验字(2017)0120号《验资报告》。
二、监管协议的签订情况及专户开立情况
天康生物为规范公司募集资金管理,保护投资者的权益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》和公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件要求,2020年1月2日,公司和全资公司新疆芳草湖天康畜牧科技有限公司与保荐机构长城证券及上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署了《募集资金三方监管协议》,详情如下:
(一)公司募集资金账户开立
账户名称 | 开户银行 | 账号 | 募投项目 |
新疆芳草湖天康畜牧科技有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 60090078801000000665 | 新疆芳草湖农场现代化生猪繁育场建设项目 |
(二)募集资金三方监管协议的主要内容
甲方一:天康生物股份有限公司(以下简称“甲方一”)甲方二:新疆芳草湖天康畜牧科技有限公司(以下简称“甲方二”)乙 方:上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行(以下简称“乙方”)丙 方:长城证券股份有限公司(保荐机构)(以下简称“丙方”)为规范甲方募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规相关规定,甲、乙、丙三方经协商,达成如下协议:
1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为60090078801000000665 ,该专户仅用于甲方新疆芳草湖农场现代化生猪繁育场建设项目的募集资金的存储和使用。
2、甲方二对专户中部分募集资金可以以不同期限的银行存款方式存储,并及时通知丙方。甲方二承诺上述存款到期后将及时转入本协议约定的专户进行管理或以存单方式续存,并通知丙方。甲方存单不得质押。
3、甲乙丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据上市公司募集资金管理相
天康生物关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人白毅敏、秦力或其他工作人员可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月(每月5日前,遇法定节假日可以顺延至下一工作日)向甲方出具对账单,并同时抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
7、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后净额(以下简称“募集资金净额”)的5%,乙方应及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。
8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知乙方。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丁方调查专户情形的,甲方可以单方面终止本协议并注销募集资金专户。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日起失效。
11、若丙方发现甲方从专用账户支取款项违反本协议规定或中国证监会、深圳证券交易所相关规定,丙方有权要求甲方及时公告相关事实;若在丙方提醒后甲方未作纠正,且后果可能危及丙方利益的情况下,丙方有权向监管部门报告。
12、任何一方违反本协议即构成违约。违约方应承担相应违约责任,并赔偿守约方发生的一切经济损失。
13、凡因执行本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议,甲乙丙三方应首先协商解决;如果三方协商不能解决,则通过司法程序解决。
14、甲方应当在上述协议签订后2个交易日内报告深圳证券交易所备案并公
天康生物
告。
15、本协议一式捌份,甲、乙、丙三方各持一份,向深圳证券交易所、中国证监会新疆监管局各报备一份,其余留甲方备用。
三、备查文件
1、《天康生物股份有限公司募集资金三方监管协议》。
特此公告。
天康生物股份有限公司董事会二〇二〇年一月三日