证券代码：002100 证券简称：天康生物
公告编号：2020-083债券代码：128030 债券简称：天康转债
天康生物股份有限公司关于向全资子公司划转相关资产及负债的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天康生物股份有限公司（以下简称“公司”） 为进一步优化企业组织和业务架构，明晰公司各业务板块的目标和责任，促进各业务板块的发展，实现生产经营职能与投资管理职能分离，提高公司整体经营管理效率，公司拟将生物制药业务相关的资产及负债以2020年10月31日为基准日划转至全资子公司天康生物制药有限公司（以下简称“天康制药”）。
2020年11月20日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于向全资子公司划转相关资产及负债的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次划转资产及负债事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、 划转双方的基本情况
（一）划出方基本情况
公司名称：天康生物股份有限公司
统一社会信用代码：91650000722362767Q
公司类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本：116570.9511 万元人民币
法定代表人：杨焰
注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术开发区长春南路528号
经营范围：经营范围：兽药的生产、销售；饲料的生产、销售；添加剂预混合饲料的生产；饲料添加剂的生产、销售；荷斯坦牛的销售（以上项目具体经营范围和有效期限以相关部门核发的许可证为准）；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；与经营范围相关的技术咨询服务；农畜产品销售；食用农产品的销售；股权投资，农副产品的销售；肥料的生产、销售；仓储业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）划入方基本情况
公司名称：天康生物制药有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：5000万元
法定代表人：潘毅平
注册地址：新疆乌鲁木齐市
经营范围：兽药的生产销售及研发
该公司尚未完成注册登记手续，以上事项均以市场监督管理机关核定为准。
（三）划出方与划入方的关系
划入方天康制药为划出方天康生物的全资子公司，天康生物持天康制药100%股权。
二、划转资产、负债的主要内容
本次划转的资产及负债为公司生物制药业务相关的资产及负债，划转基准日为 2020 年 10月 31 日。本次划转的总资产为849,710,653.89元、负债为275,251,479.69元，净资产为574,459,174.20元,具体情况如下：
单位：人民币元
项目
| 项目 | 截至基准日账面价值（经审计） |
| 资产 | 849,710,653.89 |
| 其中：存货 | 156,738,773.10 |
| 固定资产 | 451,792,032.93 |
| 在建工程 | 171,750,184.22 |
| 无形资产 | 33,789,223.14 |
开发支出
| 开发支出 | 24,283,714.06 |
| 长期待摊费用 | 11,356,726.44 |
| 负债 | 275,251,479.69 |
| 其中：应付账款 | 40,983,371.65 |
| 预收款项 | 51,023,776.41 |
| 应付职工薪酬 | 13,308,825.67 |
| 应交税费 | 4,334,354.40 |
| 其他应付款 | 165,121,151.56 |
| 递延收益 | 480,000.00 |
| 净资产 | 574,459,174.20 |
划转基准日至划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。本次划转资产权属清晰，截至基准日，上述划转资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。
三、划转涉及的员工安置
根据“人随业务走”的原则，公司生物制药业务所有员工的劳动关系将由天康制药接收，公司和天康制药将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为相关的员工办理相关的转移手续，签订劳动合同和交纳社会保险。
四、划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排
本次划转涉及的债权债务将办理相关转移手续，相关债权债务的的划转若涉及第三方同意、批准的，公司与天康制药将共同促使获得该等同意和批准。
对于公司已签订涉及相关业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，合同、协议的权利义务转移至天康制药；专属于公司的协议、合同不在转移范围内，仍由公司继续履行。
五、本次划转可能存在的风险
本次划转后，公司及全资子公司在未来经营过程中，因行业市场、安全环保、税收优惠政策等因素仍可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场行业及相关政策的变化，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求及市场变化。
六、本次划转对公司的影响
1、本次划转是公司内部组织和业务架构的调整，有利于明晰公司各业务板块的目标和责任，促进公司各业务板块的发展，实现生产经营职能与投资管理职能分离 ，提高公司整体经营管理效率，促进公司持续稳健发展。
2、天康制药系公司的全资子公司，本次划转不涉及公司合并报表范围变更，亦不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、备查文件
1、天康生物股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议
特此公告。
天康生物股份有限公司董事会二○二○年十一月二十一日