证券代码：002100 证券简称：天康生物
公告编号：2020-092债券代码：128030 债券简称：天康转债
天康生物股份有限公司关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补
回报措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）的要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假定本次发行方案于2021年6月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设本次募集资金总量上限为210,000.00万元（含本数），发行股份数量为215,026,988股。本测算不考虑相关发行费用；本次非公开发行股票的实际发
行数量和募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、根据公司2019年度利润分配方案，以公司当期总股本剔除回购股份后的1,061,877,938股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配现金红利21,237.56万元。假设公司2020年度现金分红规模与2019年度保持一致，并于2021年6月实施完成。
5、在预测公司总股本时，以公司2020年9月末总股本1,075,134,941股为基础，假设不考虑公司已发行的可转换公司债券转股和库存股等对总股本的影响，除了本次非公开发行股票外，假设不存在其他可能产生的股权变动事宜。
6、在测算时，假设公司的净资产规模不受除本次发行、净利润、利润分配外的其他因素的影响。
7、公司2020年1-6月归属于母公司所有者的净利润为83,379.67万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为85,632.41万元。在不出现重大经营风险和不考虑季节性变动因素的前提下，假设公司2020年度归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为2020年1-6月相应项目的2倍，即分别为166,759.35万元和171,264.83万元。
8、假设2021年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、15%三种情形。
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对未来经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）财务指标影响的测算过程
基于上述假设的前提下，考虑到对比的一致性，本次非公开发行股票对公司
主要财务指标的影响测算对比如下：
| 项目 | 2020年度 /2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 107,513.49 | 107,513.49 | 129,016.19 |
| 本次募集资金总额（万元） | 210,000.00 | ||
| 本次发行股份数量（万股） | 21,502.70 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2021年6月末 | ||
| 假设情形1：2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 166,759.35 | 166,759.35 | 166,759.35 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 171,264.83 | 171,264.83 | 171,264.83 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 604,802.01 | 750,323.79 | 960,323.79 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.55 | 1.55 | 1.41 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.55 | 1.55 | 1.41 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.59 | 1.59 | 1.45 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.59 | 1.59 | 1.45 |
| 加权平均净资产收益率 | 31.34% | 24.61% | 21.31% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 32.19% | 25.28% | 21.89% |
| 假设情形2：2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2020年增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 166,759.35 | 183,435.28 | 183,435.28 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 171,264.83 | 188,391.31 | 188,391.31 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 604,802.01 | 766,999.73 | 976,999.73 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.55 | 1.71 | 1.55 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.55 | 1.71 | 1.55 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.59 | 1.75 | 1.59 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.59 | 1.75 | 1.59 |
| 加权平均净资产收益率 | 31.34% | 26.74% | 23.19% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 32.19% | 27.47% | 23.82% |
| 假设情形3：2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2020年增长15% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 166,759.35 | 191,773.25 | 191,773.25 |
| 项目 | 2020年度 /2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 171,264.83 | 196,954.55 | 196,954.55 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 604,802.01 | 775,337.70 | 985,337.70 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.55 | 1.78 | 1.62 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.55 | 1.78 | 1.62 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.59 | 1.83 | 1.67 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.59 | 1.83 | 1.67 |
| 加权平均净资产收益率 | 31.34% | 27.79% | 24.12% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 32.19% | 28.54% | 24.77% |
注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
本次非公开发行股票完成后，公司所有发行在外的普通股股数相应增加，而公司募投项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此每股收益及净资产收益率将可能出现一定程度的下降，摊薄公司的即期回报。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期，不能立即产生效益，在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，将可能导致本次非公开发行股票完成后每股收益、净资产收益率等财务指标被摊薄。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行股票预计募集的资金总额不超过210,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于发展生猪养殖业务和补充流动资金。
（一）本次非公开发行股票的必要性和合理性
1、发展生猪养殖项目的必要性分析
（1）进一步满足人们对高质量猪肉产品的需求
近几年，随着我国经济快速稳定发展，人民物质生活水平有了较大提高，人民饮食结构方面发生了较大变化，以植物性食物为主的消费结构，正逐步向植物性与动物性并重方向发展。随着人民生活水平的提高，人们对猪肉产品的质量需求也随之提高。因此，拥有稳定且质量优良的猪肉产品才能在市场上长期保持竞争力。公司作为生猪养殖行业的区域龙头企业之一，凭借着高质量的产品获得了良好的市场口碑。本次募投项目建成并达产后，公司将为市场提供大量品质有保障的猪肉产品，可较好地满足当地消费者对高质量猪肉产品的需要。
（2）有利于公司抓住生猪产业发展及产业转型升级的机遇，提升公司盈利水平
近年来，国内主要生猪养殖企业通过持续进行扩产能、降成本、增效率的方式，进一步提高市场占有率。其中，牧原股份、正邦科技、天邦股份、新希望、温氏股份等同行业上市公司积极通过可转债、非公开发行股票等融资方式募集资金投入生猪养殖项目。公司需要把握生猪产业发展的有利周期，及时布局、加大投资、提升生猪养殖效率，从而保持与提高市场份额。
凭借公司稳定高质的产品、完善的市场销售渠道与服务保障、良好的品牌影响力，公司生猪养殖业务经营规模增长较快，销售收入稳步增长，生猪养殖出栏规模受产能限制，趋于饱和。在产品收入方面，公司生猪养殖销售收入从2017年的19,863.34万元，增长至2019年的48,114.73万元，年复合增长率达55.64%。
本次募投项目涉及三个现代化生猪养殖产业化建设项目，项目建成后将增加公司的存栏能繁母猪数量以及商品猪的生产能力。本次募集资金投资项目实施后，公司将新增年出栏102万头仔猪/生猪产能，完成公司在新疆、河南、甘肃300万头的生猪养殖产业布局，同时公司还将在四川、重庆等地区进一步开展生猪养殖产业布局，2023年总体实现500万头的生猪养殖产能。本次募集资金投
资项目实施后，有助于公司抓住生猪产业发展及产业转型升级的机遇，进一步将生猪养殖产业做大做强，提升公司盈利水平。
（3）积极响应“向南发展”战略，助力南疆畜牧业转型升级
新疆南疆地区在新疆稳定发展中处于重要的地位。由于历史和环境原因，新疆生产建设兵团在发展中形成了“北重南轻”的格局，兵团南疆师团的基础设施比较薄弱，工业化水平低，经济总量占兵团经济比重少，实力相对较弱。党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央从国家层面进行顶层设计，采取特殊措施支持南疆发展，高瞻远瞩地作出了加强新疆生产建设兵团在南疆发展的重大战略部署。兵团向南发展战略，是党中央从战略全局作出的重大部署，也是兵团深化改革的一项重要任务。兵团党委积极贯彻落实党中央向南发展的战略部署，举全兵团之力，集全兵团之智，壮大产业带动就业，增强南疆师团的承载力、带动力和影响力。第一产业是南疆师团的优势产业，加快调整农业产业结构，推动农业产业转型升级，促进农业产业提质增效是南疆师团产业经济发展的首要任务。公司作为一个有责任、有担当的国有上市公司，深入贯彻落实以习近平同志为核心的党中央治疆方略与兵团党委“向南发展”的战略部署，本次“天康生物股份有限公司30万头仔猪繁育及20万头生猪育肥基地建设项目”的实施能够提高南疆地区畜牧业现代化发展水平，带动南疆地区生猪养殖相关产业的发展，促进南疆地区的就业，为南疆地区经济的发展起到一定的推动作用，具有良好的社会效益和示范作用，对促进兵团南疆师团畜牧产业转型升级、提升经济承载力、增加人口规模、增加就业岗位具有重要意义。
（4）助力公司“健康养殖服务商”和“安全食品供应商”战略目标的实现
公司一直坚定地依据自身的专业能力和核心竞争能力，紧紧围绕养殖业的关键环节，包括动物疫苗、饲料饲养、良种繁育、动保以及养殖服务体系支持，提升养殖效益，实现公司和客户的共赢发展，努力把公司打造成中国一流的“健康养殖服务商”和“安全食品供应商”。
通过本次募集资金投资项目的实施，有利于公司进一步扩大生猪养殖规模，
能够有效扩大公司现有市场供给能力、增加市场占有率、提升技术与品牌力，从而为疆内及全国人民提供营养、环保、高质的猪肉及制品，进而保障公司总体战略目标的顺利实现。
2、发展生猪养殖项目的可行性分析
（1）项目符合国家产业政策，得到各级政府的积极支持
2019年9月国务院办公厅发布的《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》提出以保障猪肉基本自给为目标，立足当前恢复生产保供给，着眼长远转变方式促转型，强化责任落实，加大政策扶持；2019年12月兵团办公厅出台了《加快兵团生猪产业转型升级的实施方案（2019-2025年）》，从大力发展标准化规模养殖、推动生猪生产科技进步、加快养殖废弃物资源化利用、提升饲料保障能力四个方面加快构建现代化养殖体系，加快推动兵团生猪产业转型升级；2020年2月，《中共中央、国务院关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康的意见》中提出，要加快恢复生猪生产，并强调了“坚持补栏增养和疫病防控相结合，推动生猪标准化规模养殖”。通过一系列政策的实施，国家、各级地方政府对生猪养殖产业高质量发展给予了全方位支持，有利于促进我国生猪养殖行业的长远发展，有利于公司本次募投项目的顺利实施。
（2）生猪市场下游需求稳健，为募投项目产能消化提供了广阔的市场空间
2011年至2017年，我国猪肉消费量稳步增长；2018年至今受非洲猪瘟疫情影响，生猪产能受到影响，猪肉产量降低，猪肉消费量也同比下滑；2019年我国猪肉消费量4,487万吨，较2018年降低18.86%。根据《中国农业展望报告（2020—2029）》，在非洲猪瘟疫情风险得到有效控制以及猪价回落的带动下，叠加我国居民消费升级及人口增加等因素的影响，猪肉在未来十年仍将呈增加趋势，猪肉消费量需求趋于平稳，预计2020年猪肉消费量达4,206万吨，2021年猪肉消费量达5,177万吨，2025年猪肉消费量达5,853万吨，展望后期猪肉消费需求将趋于稳定，预计2029年我国猪肉消费总量将达到6,077万吨，人均猪肉消费量将达到42.30公斤。我国不断增长的猪肉消费需求将为公司本次募投项目提供广阔的市场空间。
图：2011-2019中国猪肉消费量变化趋势
数据来源：Wind。
（3）公司畜牧业产业化体系完备，生猪产业化运营经验丰富，能够有效保障募投项目顺利实施天康生物是一家实现了现代畜牧业畜禽良种繁育-饲料与饲养管理-动物药品及疫病防治-畜产品加工销售4个关键环节的完整闭合，形成动物疫苗、饲料及饲用植物蛋白、种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售的全产业链架构的现代化企业。通过二十年的发展，公司成长为农业产业化国家级重点龙头企业、国家高新技术企业、全国饲料工业30强企业、全国兽用生物制品10强企业、全国养猪行业百强企业，农业部在新疆唯一的兽用生物制品定点生产企业，口蹄疫疫苗定点生产企业，农业部指定的猪瘟疫苗、小反刍兽疫疫苗的定点生产企业，农业部确定的100家国家猪核心育种场之一，中国畜牧产业链十佳、中国冷鲜猪肉十佳企业品牌榜，畜牧业产业化体系完备。
2003年以来，天康生物与新疆、河南两省、自治区各级政府紧密合作，采用“公司+标准化养殖基地”的产业化运营模式，在新疆、河南等地建立了两个百万头生猪产业化基地，成为西北地区规模最大、品种最全、质量最优的现代化种猪及商品猪生产企业之一。通过二十年的运营，天康生物积累了丰富的生猪产业化运营经验。
公司完备的畜牧业产业化体系及丰富生猪产业化运营经验能够为本次募投项目的实施提供有效保障。
（4）与时俱进的管理团队和精细化管理模式为项目实施积累了丰富的经验经过20余年的发展，天康生物不断深化人事、劳动、分配三项制度，促进业务转型、加强人才培养和队伍建设，培养了一大批行业内优秀人才，拥有一支与时俱进的管理团队和一批资深的行业专家。团队成员具备多年丰富的现代化规模猪场养殖管理经验和优秀的专业知识技能，人才专长涵盖了猪遗传育种、猪场设计与建设、生产管理、营养与饲喂、疫病防治、环境保护等生猪养殖全方位内容。天康生物在疆内率先建立了先进、完善、专业的生产和设备管理制度，同时具有完整建设与运营环保、智能、现代化养殖场的经验。经过多年发展，公司积累与掌控了自动化环境控制、数字化精准饲喂管理、粪污无害化处理等现代生猪饲养先进技术，这为公司本次规模化生猪养殖场项目建设、实施提供了丰富经验，可有效助力项目顺利达产并稳定运行。
（5）公司持续的科技创新投入，为募投项目的实施奠定了坚实的技术基础天康生物是国家高新技术企业，天康生物企业技术中心被国家发展改革委、科技部、财政部、海关总署、国家税务总局联合认定为“国家企业技术中心”，被国家发展改革委认定为“动物用生物制品技术国家地方联合工程实验室”。目前公司聚集了一大批行业技术专家，组建了以博士、硕士带头的中青年研发团队，具有强大的产品研发、技术创新和技术服务能力；公司与中国农业科学院哈尔滨兽医研究所、兰州兽医研究所、上海兽医研究所、中国科学院过程工程研究所、华中农业大学、中国农业大学、南京农业大学、新疆农业大学、石河子大学、新疆畜牧科学院、新疆农业科学院等都有完善的产业化实质合作研发专题。同时还邀请国内外知名专家以顾问的身份参与研发工作，例如与中国农业大学马秋刚教授合作。通过上述举措，有效将产学研进行深度融合，极大地加快了公司的创新速度。公司一直坚持科技创新投入，完善疫病防治和动物保健体系，严格执行疫病防治制度，公司目前为行业内少数几家拥有猪口蹄疫O型、A型产品的企业之一，猪瘟E2疫苗为行业首个能够区分野毒和免疫感染的疫苗，同时公司P3实验室建设接近尾声，为公司未来在前端进行研发提供了更大可能；除此之外，公
司在饲养技术、营养保健、生产安全、食品安全等方面持续进行技术创新投入，进一步提高公司疫病防控能力、提高产品品质与保障食品安全，巩固公司在国内生猪品质方面的良好口碑，为公司的持续发展奠定坚实的技术基础。
（6）公司良好的销售体系布局为募投项目的产能释放提供保障
公司的生猪养殖业务主要在新疆、河南、甘肃等全国核心养猪区域，生产的种猪和仔猪主要销往新疆和其他西北地区的养殖企业、养殖场和农户；商品猪主要销售给天康食品，由天康食品进行屠宰加工为各类热鲜肉、冷鲜肉和冷冻肉等产品后进行销售。多年来，公司积极响应自治区提出的“走出去”发展战略，努力打造新疆著名肉类品牌，天康种猪、天康仔猪、天康猪肉成为全国行业名优产品。公司根据不同区域，确立了以乌鲁木齐市场为核心，以新疆为基础的全国市场规划。目前，天康放心肉精细分割产品已进入内地14个省、市、自治区的31个大中城市，公司在新疆、河南、甘肃及其他主要省市地区累积发展了广泛而稳定的客户群体。公司在疆内广泛而稳定的客户群体和疆外潜在的市场需求能够为本次募投项目产能消化提供保障。
3、补充流动资金的必要性分析
（1）公司业务快速发展，带来对补充流动资金的需求
受益于农牧行业整体市场规模的增长和公司综合竞争实力的提升，公司经营规模持续扩大，近年来，公司业务发展迅速，营业收入规模逐年扩大。2017年-2019年，公司营业收入分别为463,002.57万元、527,303.24万元和747,631.64万元，复合增长率达到27.07%。随着本次募集资金投资项目达产，公司经营规模将进一步扩大，营运资金需求也将相应增加。因此，本次非公开发行股票募集资金补充公司流动资金，能够为公司未来发展提供有效的资金支持，提升强公司竞争能力，降低经营风险。
（2）降低公司财务风险，增强发展后劲
生猪养殖场建设与销售渠道的布局属于资金与技术密集型行业，项目建设期间投资金额相对较大、回收期相对较长。公司采用股权融资方式进行主业扩大与
优化将有效提高公司整体经营效益，提高公司抵御行业周期性波动风险能力以及增强公司经营稳健性，降低公司的财务风险，增强发展后劲。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司业务涵盖饲料生产和销售、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售、兽药的研制和销售、农副产品加工和销售、玉米收储等。公司以成为中国一流的“健康养殖服务商”和“安全食品供应商”为目标，实现了现代畜牧业畜禽良种繁育-饲料与饲养管理-动物药品及疫病防治-畜产品加工销售4个关键环节的完整闭合，形成动物疫苗、饲料及饲用植物蛋白、种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售的全产业链架构。
本次募集资金投资项目的投资建设将进一步扩大公司生猪养殖加工业务的规模，优化公司的资本结构，降低公司的融资成本和资产负债率水平，巩固公司的市场地位，提升公司的行业竞争力，实现公司业务的可持续发展。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司的管理层在行业内从业多年，均具有丰富的行业经营管理经验。经过多年的发展，公司也已建立起了一支经验丰富、执行高效的研发、生产和销售队伍。截至2020年9月30日，公司共有员工3,571名，其中，技术人员384名，生产人员1,047名，销售人员1,172名。本次募投项目的人员将主要来自于公司内部调配和外部招聘，能够满足募投项目建设过程中对相关专业人才的需求。
2、技术储备情况
公司成立了技术中心作为企业的研究开发机构，充分利用现有的科研、人才、资金、实验室、市场、技术服务网络等综合优势和基础条件，逐步实现“科研—开发—产品—市场”的良性循环。2005年公司技术中心被新疆自治区经济贸易委员会、财政厅、国家税务局、兵团发展和改革委员会及乌鲁木齐海关联合认定为自治区级企业技术中心。2010年经国家发展与改革委员会、科学技术部、财政部、海关总署、国家税务总局审定，公司技术中心获得国家企业技术中心称号。公司是农业农村部在新疆唯一的兽用生物制品定点生产企业和全国口蹄疫疫苗
定点生产企业之一，也是农业农村部指定的猪瘟疫苗、小反刍兽疫疫苗的定点生产企业；同时，经过多年发展，公司积累与掌控了自动化环境控制、数字化精准饲喂管理、粪污无害化处理等现代生猪饲养先进技术。目前，公司的技术储备能够为本次募投项目的建设提供充分的技术支持。
3、市场储备情况
中国是世界第一大猪肉生产国和消费国。根据国家统计局发布的数据信息，2019年中国猪肉产量4,255万吨，占全球猪肉总产量的40.09%；2019年中国猪肉消费量为4,487万吨，占全球猪肉总消费的41.46%。经过多年的发展和业务整合，公司目前已发展成为拥有多个大型生猪繁育基地、百万吨以上饲料加工基地、10余条兽用生物疫苗GMP生产线、100万头生猪屠宰及肉食品加工基地、拥有“天康放心肉”等知名品牌的大型现代化农牧企业集团，是西北地区主要的农牧企业，在全国范围内也具有较强的市场影响力。基于国内猪肉消费的巨大市场空间，公司的生猪养殖加工业务具有较为充分的市场基础。
综上所述，公司在人员、技术、市场等方面具有较好的基础，将为本次募集资金投资项目的顺利实施提供有力保障。
四、公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
为避免本次非公开发行股票摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取加快募投项目投资进度、强化募集资金管理与监督机制、落实利润分配政策及加强公司治理与内部控制的措施，具体情况如下：
（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
本次非公开发行股票募集资金投资项目经过测算预期具有较高的投资回报率。随着项目逐步达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力本次非公开发行股票募集资金投资项目建成后，有利于增强公司的盈利能力，进一步提升公司市场竞争力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。同时，公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。根据实际需要，完善科学合理的用人机制、人才引进和培训机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司章程》等文件，制定了《天康生物股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规划使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的投资者回报能力。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司在持续作为天康生物股份有限公司的控股股东/实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至天康生物股份有限公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
六、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，并提交公司股东大会审议。
特此公告。
天康生物股份有限公司
董事会二〇二〇年十二月三十日