证券代码：002100 证券简称：天康生物债券代码：128030 债券简称：天康转债
天康生物股份有限公司
2020年度非公开发行股票预案
二〇二〇年十二月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、天康生物股份有限公司2020年度非公开发行股票预案已经公司第七届董事会第十三会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票尚需取得有权国有资产监督管理机构批准、获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者，发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准批文后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价作相应调整。
4、公司本次非公开发行股票的股票数量不超过发行前公司总股本的30%。
本次发行股票数量不超过322,540,482股（含）（以截至2020年9月30日总股本的30%测算），最终发行数量根据募集资金总额和发行价格计算所得。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的股票数量上限将作相应调整。
5、发行对象认购的本次非公开发行股票的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过210,000.00万元（含），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟利用募集资金额 |
| 1 | 甘肃天康农牧科技有限公司42万头仔猪繁育及20万头生猪育肥建设项目 | 66,601.91 | 55,569.26 |
| 2 | 天康生物股份有限公司30万头仔猪繁育及20万头生猪育肥基地建设项目 | 52,299.07 | 43,000.07 |
| 3 | 甘肃天康农牧科技有限公司30万头仔猪繁育及20万头生猪育肥建设项目 | 58,186.90 | 48,430.67 |
| 4 | 补充流动资金 | 63,000.00 | 63,000.00 |
| 合计 | 240,087.88 | 210,000.00 | |
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，公司就本次非公开发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行分析并提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺。敬请投资者注意，公司分析的摊薄即期回报影响及制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，相关情况详见本预案“第六节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施”。
释义本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司、发行人、本公司、天康生物 | 指 | 天康生物股份有限公司 |
| 本次非公开发行股票、本次发行 | 指 | 天康生物本次拟以非公开方式向不超过35名（含）特定对象发行股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 《天康生物股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》 |
| 报告期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 董事会 | 指 | 天康生物股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 天康生物股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 天康生物股份有限公司股东大会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《天康生物股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票概况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 天康生物股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Tecon Biology Co. Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 002100.SZ |
| 证券简称 | 天康生物 |
| 成立日期 | 2000年12月28日 |
| 注册资本 | 1,075,134,941元 |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区长春南路528号 |
| 办公地址 | 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区长春南路528号 |
| 法定代表人 | 杨焰 |
| 董事会秘书 | 郭运江 |
| 联系电话 | 86-991-6626101 |
| 传真 | 86-991-6679242 |
| 公司网站 | www.tcsw.com.cn |
| 经营范围 | 兽药的生产、销售；饲料的生产、销售；添加剂预混合饲料的生产；饲料添加剂的生产、销售；荷斯坦牛的销售（以上项目具体经营范围和有效期限以相关部门核发的许可证为准）；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；与经营范围相关的技术咨询服务；农畜产品销售；食用农产品的销售；股权投资，农副产品的销售；肥料的生产、销售；仓储业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国家出台政策大力支持生猪标准化和规模化养殖
目前我国生猪养殖仍以散养为主，产业结构不合理，存在良种繁育体系不完善、层次结构不分明、养猪场基础设施薄弱、选育水平低、供种能力小等一系列
问题，难以适应现代畜牧业生产发展的需要。鉴于此，党中央、国务院及国家各政府部门相继出台了《中共中央、国务院关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》等政策法规，大力扶持及推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力。根据2019年9月出台的《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》，生猪养殖规模化率到2022年达到58%左右，到2025年达到65%以上。
图：我国生猪养殖规模化（500头以上出栏）占比及规划目标
随着政策引导与提升养殖效率的需要，我国正推动畜牧业的转型升级，从传统养殖方式向规模化、生态环保、高效安全的方向发展，进一步增加行业集中度。因此，本次募集资金投资项目响应了国家政策法规对“标准化和规模化养殖”的发展要求，符合畜牧业及生猪养殖行业发展趋势。
2、食品安全与环保标准提高，规模化生猪养殖基地建设的重要性愈发凸显
猪肉及猪肉制品作为日常消费品，直接供消费者选用与食用，其产品安全、质量状况直接关系着消费者的健康。过去几年，随着“非洲猪瘟”对生猪养殖安全、产品质量造成的负面影响，以及社会对生猪养殖场环保的诉求提高，各地政府和生猪养殖企业愈发重视养殖基地建设管理，大型生猪养殖企业纷纷通过建立现代化的养殖场等方式加强对养殖质量与环保控制。在这一趋势下，生猪养殖场愈发成为肉制品生产的第一车间，也是整个生猪养殖行业可持续发展的生命线。
26%32%
32%36%
36%38%
38%40%
| 40% | 41% |
| 42% | 42% | 43% |
| 45% | 46% |
52%58%
58%65%
| 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2020E | 2022E | 2025E | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 规模化养殖占比 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
近年来，在国家的大力支持下，出现了一批起到良好示范作用的标准化养殖基地，促使企业通过加强对人才培养、繁育的优化、疾病的控制以及环境的保护，做到对猪舍的精细设计，实现在品种改良、饲料营养、母猪繁殖等环节的精细管控，在清洁消毒、疫苗接种、药物保健等疫病防控环节的精细把握。因此，长期困扰我国生猪养殖产业效率低、成本高，且环境保护能力较弱的局面将逐步变革，而标准化、规模化的生态环保型生猪养殖基地将在未来的市场处于竞争优势地位。
（二）本次非公开发行股票的目的
公司是一家集兽用生物制品与动物疫病防治、现代生猪科学育种与养殖、饲料研发与生产、生猪屠宰加工配售为一体的农牧类上市公司。公司是首批农业产业化国家重点龙头企业。公司始终坚持围绕现代农牧，在饲料、兽用生物制品、生猪养殖、放心肉食品等关键环节精耕细作，成功搭建起集饲料、生物制药、养殖、食品、蛋白油脂等为主的农牧产业链基础。
目前，公司在新疆、河南、甘肃等地建立了生猪产业体系，生产的饲料、疫苗、种猪、猪肉等产品销往全国各地，为民众与社会提供了优质的农畜产品，为企业、地方、国家创造了可观的经济效益，为农业、农村经济发展及农民脱贫增收作出了积极贡献。作为一个有责任、有担当的国有上市公司，公司需要抓住我国这一轮生猪产业发展及产业转型升级的机遇，进一步将产业做大做强。本次非公开发行股票募集资金用于发展生猪养殖业务和补充流动资金，本次募投项目实施后，公司存栏母猪和出栏仔猪/生猪生产规模将进一步扩大，有助于提升公司的综合竞争力和市场占有率，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要意义。
三、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准批文后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）发行价格与定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
其中：
发行期首日前20个交易日公司股票交易均价=发行期首日前20个交易日公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分
红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)最终发行价格将在公司本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定以及公司股东大会的授权根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行募集的资金总额不超过210,000.00万元（含），非公开发行股票的数量不超过发行前公司总股本的30%，以截至2020年9月30日总股本测算，即不超过322,540,482股（含）。
在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
最终若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，限售期限根据《上市公司证券发行管理办法》的规定执行，本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（七）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前滚存的未分配利润。
（八）上市地点
本次非公开发行股票的股票将在深圳证券交易所上市。
（九）本次发行的决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
（十）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过210,000.00万元（含），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟利用募集资金额 |
| 1 | 甘肃天康农牧科技有限公司42万头仔猪繁育及20万头生猪育肥建设项目 | 66,601.91 | 55,569.26 |
| 2 | 天康生物股份有限公司30万头仔猪繁育及20万头生猪育肥基地建设项目 | 52,299.07 | 43,000.07 |
| 3 | 甘肃天康农牧科技有限公司30万头仔猪繁育及20万头生猪育肥建设项目 | 58,186.90 | 48,430.67 |
| 4 | 补充流动资金 | 63,000.00 | 63,000.00 |
| 合计 | 240,087.88 | 210,000.00 | |
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
四、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准批文后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2020年9月30日，新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司直接持有本公司26.41%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。
假设本次非公开发行股票的实际发行数量为本次发行的上限322,540,482股（以截至2020年9月30日总股本的30%测算），则本次发行完成之后，新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司持股比例为20.31%，仍为公司的控股股东及实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次发行方案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过。本次发行方案尚需提交公司股东大会议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票尚需取得有权国有资产监督管理机构批准、获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金运用概况
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过210,000.00万元人民币（含本数），在扣除发行费用后将分别用于甘肃天康农牧科技有限公司42万头仔猪繁育及20万头生猪育肥建设项目、天康生物股份有限公司30万头仔猪繁育及20万头生猪育肥基地建设项目、甘肃天康农牧科技有限公司30万头仔猪繁育及20万头生猪育肥建设项目和补充流动资金。各项目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟利用募集资金额 |
| 1 | 甘肃天康农牧科技有限公司42万头仔猪繁育及20万头生猪育肥建设项目 | 66,601.91 | 55,569.26 |
| 2 | 天康生物股份有限公司30万头仔猪繁育及20万头生猪育肥基地建设项目 | 52,299.07 | 43,000.07 |
| 3 | 甘肃天康农牧科技有限公司30万头仔猪繁育及20万头生猪育肥建设项目 | 58,186.90 | 48,430.67 |
| 4 | 补充流动资金 | 63,000.00 | 63,000.00 |
| 合计 | 240,087.88 | 210,000.00 | |
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）甘肃天康农牧科技有限公司42万头仔猪繁育及20万头生猪育肥建设项目
1、项目建设内容
（1）项目建设地点、实施主体及实施方式
建设地点：甘肃省金昌市永昌县水源镇河清公路强军大道以西，已签订了设施农用地使用协议。实施主体：甘肃天康农牧科技有限公司。实施方式：本项目采用增资的形式实施。
（2）建设内容及规模
本项目为父母代种猪繁育基地兼生猪育肥基地，主要投资包括：土建工程投资、设备及工器具购置安装、种猪购买等投资。
本项目养殖长白大白父母代母猪1.68万头，年繁育商品仔猪42万头，育肥生猪20万头。
（3）项目建设期
本项目建设期为24个月。
2、投资估算及财务评价
（1）投资估算
本项目总投资为66,601.91万元，其中建设投资为61,401.91万元，铺底流动资金5,200.00万元，本项目预计使用募集资金投资55,569.26万元。
（2）财务评价
所得税后项目财务内部收益率为24.34%，项目静态投资回收期（含建设期）为5.42年，项目动态投资回收期（含建设期）为6.34年，项目经济效益前景较好。
3、项目核准及环评情况
本项目已按照主管部门的规定，完成项目备案和环境影响评价，具体情况如下：
| 项目名称 | 项目备案文号 | 环评批复文号 |
| 甘肃天康农牧科技有限公司42万头仔猪繁育及20万头生猪育肥建设项目 | 永发改审字[2020]208号 | 金环发[2020]519号 |
（二）天康生物股份有限公司30万头仔猪繁育及20万头生猪育肥基地建设项目
1、项目建设内容
（1）项目建设地点、实施主体及实施方式
建设地点：新疆生产建设兵团第一师四团，已签订了设施农用地使用协议。
实施主体：阿拉尔市天康畜牧有限公司。
实施方式：本项目采用增资的形式实施。
（2）建设内容及规模
本项目为父母代种猪繁育基地兼生猪育肥基地，主要投资包括：土建工程投资、设备及工器具购置安装、种猪购买等投资。
本项目养殖长白大白父母代母猪1.20万头，年繁育商品仔猪30万头，育肥生猪20万头。
（3）项目建设期
本项目建设期为24个月。
2、投资估算及财务评价
（1）投资估算
本项目总投资为52,299.07万元，其中建设投资为47,544.07万元，铺底流动资金4,755.00万元，本项目预计使用募集资金投资43,000.07万元。
（2）财务评价
所得税后项目财务内部收益率为20.41%，项目静态投资回收期（含建设期）为5.66年，项目动态投资回收期（含建设期）为6.83年，项目经济效益前景较好。
3、项目核准及环评情况
本项目已按照主管部门的规定，完成项目备案和环境影响评价，具体情况如下：
| 项目名称 | 项目备案文号 | 环评批复文号 |
| 天康生物股份有限公司30万头仔猪繁育及20万头生猪育肥基地建设项目 | 师市发改（农经）备[2020]0103号 | 师市环审[2020]104号 |
（三）甘肃天康农牧科技有限公司30万头仔猪繁育及20万头生猪育肥建设项目
1、项目建设内容
（1）项目建设地点、实施主体及实施方式
建设地点：甘肃省金昌市永昌县水源镇河清公路31公里以南，已签订了设施农用地使用协议。
实施主体：甘肃天康农牧科技有限公司。
实施方式：本项目采用增资的形式实施。
（2）建设内容及规模
本项目为父母代种猪繁育基地兼生猪育肥基地，主要投资包括：土建工程投资、设备及工器具购置安装、种猪购买等投资。本项目养殖长白大白父母代母猪1.20万头，年繁育商品仔猪30万头，育肥生猪20万头。
（3）项目建设期
本项目建设期为24个月。
2、投资估算及财务评价
（1）投资估算
本项目总投资为58,186.90万元，其中建设投资为53,281.90万元，铺底流动资金4,905.00万元，本项目预计使用募集资金投资48,430.67万元。
（2）财务评价
所得税后项目财务内部收益率为19.93%，项目静态投资回收期（含建设期）为6.10年，项目动态投资回收期（含建设期）为7.41年，项目经济效益前景较好。
3、项目核准及环评情况
本项目已按照主管部门的规定，完成项目备案和环境影响评价，具体情况如下：
| 项目名称 | 项目备案文号 | 环评批复文号 |
| 甘肃天康农牧科技有限公司30万头仔猪繁育及20万头生猪育肥建设项目 | 永发改审字[2020]207号 | 金环发[2020]522号 |
（四）补充流动资金
本次募集资金总额中的63,000.00万元将用于补充流动资金，占公司本次发行拟募集资金总额的30%。
三、本次募集资金投资项目的背景与必要性、可行性分析
（一）本次募集资金投资项目背景
1、国家出台政策大力支持生猪标准化和规模化养殖
目前我国生猪养殖仍以散养为主，产业结构不合理，存在良种繁育体系不完善、层次结构不分明、养猪场基础设施薄弱、选育水平低、供种能力小等一系列问题，难以适应现代畜牧业生产发展的需要。鉴于此，党中央、国务院及国家各政府部门相继出台了《中共中央、国务院关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》等政策，大力扶持及推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力。根据2019年9月出台的《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》，生猪养殖规模化率到2022年将达到58%左右，到2025年将达到65%以上。
图：我国生猪养殖规模化（500头以上出栏）占比及规划目标
随着政策引导与提升养殖效率的需要，我国正推动畜牧业的转型升级，从传
26%32%
32%36%
36%38%
38%40%
| 40% | 41% |
| 42% | 42% | 43% |
| 45% | 46% |
52%58%
58%65%
| 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2020E | 2022E | 2025E | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 规模化养殖占比 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
统养殖方式向规模化、生态环保、高效安全的方向发展，进一步增加行业集中度。因此，本次募集资金投资项目响应了国家政策法规对“标准化和规模化养殖”的发展要求，符合畜牧业及生猪养殖行业发展趋势。
2、食品安全与环保标准提高，规模化生猪养殖基地建设的重要性愈发凸显猪肉及猪肉制品作为日常消费品，直接供消费者选用与食用，其产品安全、质量状况直接关系着消费者的健康。过去几年，随着“非洲猪瘟”对生猪养殖安全、产品质量造成的负面影响，以及社会对生猪养殖场环保的诉求提高，各地政府和生猪养殖企业愈发重视养殖基地建设管理，大型生猪养殖企业纷纷通过建立现代化的养殖场等方式加强对养殖质量与环保控制。在这一趋势下，生猪养殖场愈发成为肉制品生产的第一车间，也是整个生猪养殖行业可持续发展的生命线。近年来，在国家的大力支持下，出现了一批起到良好示范作用的标准化养殖基地，促使企业通过加强对人才培养、繁育的优化、疾病的控制以及环境的保护，做到对猪舍的精细设计，实现在品种改良、饲料营养、母猪繁殖等环节的精细管控，在清洁消毒、疫苗接种、药物保健等疫病防控环节的精细把握。因此，长期困扰我国生猪养殖产业效率低、成本高，且环境保护能力较弱的局面逐步变革，而标准化、规模化的生态环保型生猪养殖基地将在未来的市场处于竞争优势地位。
（二）发展生猪养殖项目的必要性分析
1、进一步满足人们对高质量猪肉产品的需求
近几年，随着我国经济快速稳定发展，人民物质生活水平有了较大提高，人民饮食结构方面发生了较大变化，以植物性食物为主的消费结构，正逐步向植物性与动物性并重方向发展。随着人民生活水平的提高，人们对猪肉产品的质量需求也随之提高。因此，拥有稳定且质量优良的猪肉产品才能在市场上长期保持竞争力。
公司作为生猪养殖行业的区域龙头企业之一，凭借着高质量的产品获得了良好的市场口碑。本次募投项目建成并达产后，公司将为市场提供大量品质有保障
的猪肉产品，可较好地满足当地消费者对高质量猪肉产品的需要。
2、有利于公司抓住生猪产业发展及产业转型升级的机遇，提升公司盈利水平近年来，国内主要生猪养殖企业通过持续进行扩产能、降成本、增效率的方式，进一步提高市场占有率。其中，牧原股份、正邦科技、天邦股份、新希望、温氏股份等同行业上市公司积极通过可转债、非公开发行股票等融资方式募集资金投入生猪养殖项目。公司需要把握生猪产业发展的有利周期，及时布局、加大投资、提升生猪养殖效率，从而保持与提高市场份额。凭借公司稳定高质的产品、完善的市场销售渠道与服务保障、良好的品牌影响力，公司生猪养殖业务经营规模增长较快，销售收入稳步增长，生猪养殖出栏规模受产能限制，趋于饱和。在产品收入方面，公司生猪养殖销售收入从2017年的19,863.34万元，增长至2019年的48,114.73万元，年复合增长率达55.64%。本次募投项目涉及三个现代化生猪养殖产业化建设项目，项目建成后将增加公司的存栏能繁母猪数量以及商品猪的生产能力。本次募集资金投资项目实施后，公司将新增年出栏102万头仔猪/育肥猪产能，完成公司在新疆、河南、甘肃300万头的生猪养殖产业布局，同时公司还将在四川、重庆等地区进一步开展生猪养殖产业布局，2023年总体实现500万头的生猪养殖产能。本次募集资金投资项目实施后，有助于公司抓住生猪产业发展及产业转型升级的机遇，进一步将生猪养殖产业做大做强，提升公司盈利水平。
3、积极响应“向南发展”战略，助力南疆畜牧业转型升级
新疆南疆地区在新疆稳定发展中处于重要的地位。由于历史和环境原因，新疆生产建设兵团在发展中形成了“北重南轻”的格局，兵团南疆师团的基础设施比较薄弱，工业化水平低，经济总量占兵团经济比重少，实力相对较弱。党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央从国家层面进行顶层设计，采取特殊措施支持南疆发展，高瞻远瞩地作出了加强新疆生产建设兵团在南疆发展的重大战
略部署。兵团向南发展战略，是党中央从战略全局作出的重大部署，也是兵团深化改革的一项重要任务。兵团党委积极贯彻落实党中央向南发展的战略部署，举全兵团之力，集全兵团之智，壮大产业带动就业，增强南疆师团的承载力、带动力和影响力。第一产业是南疆师团的优势产业，加快调整农业产业结构，推动农业产业转型升级，促进农业产业提质增效是南疆师团产业经济发展的首要任务。公司作为一个有责任、有担当的国有上市公司，深入贯彻落实以习近平同志为核心的党中央治疆方略与兵团党委“向南发展”的战略部署，本次“天康生物股份有限公司30万头仔猪繁育及20万头生猪育肥基地建设项目”的实施能够提高南疆地区畜牧业现代化发展水平，带动南疆地区生猪养殖相关产业的发展，促进南疆地区的就业，为南疆地区经济的发展起到一定的推动作用，具有良好的社会效益和示范作用，对促进兵团南疆师团畜牧产业转型升级、提升经济承载力、增加人口规模、增加就业岗位具有重要意义。
4、助力公司“健康养殖服务商”和“安全食品供应商”战略目标的实现公司一直坚定地依据自身的专业能力和核心竞争能力，紧紧围绕养殖业的关键环节，包括动物疫苗、饲料饲养、良种繁育、动保以及养殖服务体系支持，提升养殖效益，实现公司和客户的共赢发展，努力把公司打造成中国一流的“健康养殖服务商”和“安全食品供应商”。
通过本次募集资金投资项目的实施，有利于公司进一步扩大生猪养殖规模，能够有效扩大公司现有市场供给能力、增加市场占有率、提升技术与品牌力，从而为疆内及全国人民提供营养、环保、高质的猪肉及制品，进而保障公司总体战略目标的顺利实现。
（三）发展生猪养殖项目的可行性分析
1、项目符合国家产业政策，得到各级政府的积极支持
2019年9月国务院办公厅发布的《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》提出以保障猪肉基本自给为目标，立足当前恢复生产保供给，着眼长远转变方式促转型，强化责任落实，加大政策扶持；2019年12月兵团办公厅出台了《加快兵团生猪产业转型升级的实施方案（2019-2025年）》，从大力发展标准化规模养殖、推动生猪生产科技进步、加快养殖废弃物资源化利用、提升饲料保障能力四个方面加快构建现代化养殖体系，加快推动兵团生猪产业转型升级；2020年2月，《中共中央、国务院关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康的意见》中提出，要加快恢复生猪生产，并强调了“坚持补栏增养和疫病防控相结合，推动生猪标准化规模养殖”。通过一系列政策的实施，国家、各级地方政府对生猪养殖产业高质量发展给予了全方位支持，有利于促进我国生猪养殖行业的长远发展，有利于公司本次募投项目的顺利实施。
2、生猪市场下游需求稳健，为募投项目产能消化提供了广阔的市场空间
2011年至2017年，我国猪肉消费量稳步增长；2018年至今受非洲猪瘟疫情影响，生猪产能受到影响，猪肉产量降低，猪肉消费量也同比下滑；2019年我国猪肉消费量4,487万吨，较2018年降低18.86%。根据《中国农业展望报告（2020—2029）》，在非洲猪瘟疫情风险得到有效控制以及猪价回落的带动下，叠加我国居民消费升级及人口增加等因素的影响，猪肉在未来十年仍将呈增加趋势，猪肉消费量需求趋于平稳，预计2020年猪肉消费量达4,206万吨，2021年猪肉消费量达5,177万吨，2025年猪肉消费量达5,853万吨，展望后期猪肉消费需求将趋于稳定，预计2029年我国猪肉消费总量将达到6,077万吨，人均猪肉消费量将达到42.30公斤。我国不断增长的猪肉消费需求将为公司本次募投项目提供广阔的市场空间。
图：2011-2019中国猪肉消费量变化趋势
数据来源：wind
3、公司畜牧业产业化体系完备，生猪产业化运营经验丰富，能够有效保障募投项目顺利实施天康生物是一家实现了现代畜牧业畜禽良种繁育-饲料与饲养管理-动物药品及疫病防治-畜产品加工销售4个关键环节的完整闭合，形成动物疫苗、饲料及饲用植物蛋白、种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售的全产业链架构的现代化企业。通过二十年的发展，公司成长为农业产业化国家级重点龙头企业、国家高新技术企业、全国饲料工业30强企业、全国兽用生物制品10强企业、全国养猪行业百强企业，农业部在新疆唯一的兽用生物制品定点生产企业，口蹄疫疫苗定点生产企业，农业部指定的猪瘟疫苗、小反刍兽疫疫苗的定点生产企业，农业部确定的100家国家猪核心育种场之一，中国畜牧产业链十佳、中国冷鲜猪肉十佳企业品牌榜，畜牧业产业化体系完备。
2003年以来，天康生物与新疆、河南两省、自治区各级政府紧密合作，采用“公司+标准化养殖基地”的产业化运营模式，在新疆、河南等地建立了两个百万头生猪产业化基地，成为西北地区规模最大、品种最全、质量最优的现代化种猪及商品猪生产企业之一。通过二十年的运营，天康生物积累了丰富的生猪产业化运营经验。
51,78554,885
54,88556,668
56,66858,652
| 58,652 | 57,180 |
| 56,086 | 55,812 | 55,295 |
44,866
0.00
10,000.0020,000.0030,000.0040,000.0050,000.0060,000.0070,000.00
| 0.00 10,000.00 20,000.00 30,000.00 40,000.00 50,000.00 60,000.00 70,000.00 | |||||||||||||||||||
| 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||||
| 猪肉消费量（万吨） | |||||||||||||||||||
公司完备的畜牧业产业化体系及丰富生猪产业化运营经验能够为本次募投项目的实施提供有效保障。
4、与时俱进的管理团队和精细化管理模式为项目实施积累了丰富的经验
经过20余年的发展，天康生物不断深化人事、劳动、分配三项制度，促进业务转型、加强人才培养和队伍建设，培养了一大批行业内优秀人才，拥有一支与时俱进的管理团队和一批资深的行业专家。团队成员具备多年丰富的现代化规模猪场养殖管理经验和优秀的专业知识技能，人才专长涵盖了猪遗传育种、猪场设计与建设、生产管理、营养与饲喂、疫病防治、环境保护等生猪养殖全方位内容。
天康生物在疆内率先建立了先进、完善、专业的生产和设备管理制度，同时具有完整建设与运营环保、智能、现代化养殖场的经验。经过多年发展，公司积累与掌控了自动化环境控制、数字化精准饲喂管理、粪污无害化处理等现代生猪饲养先进技术，这为公司本次规模化生猪养殖场项目建设、实施提供了丰富经验，可有效助力项目顺利达产并稳定运行。
5、持续的科技创新投入，为募投项目的实施奠定了坚实的技术基础
天康生物是国家高新技术企业，天康生物企业技术中心被国家发展改革委、科技部、财政部、海关总署、国家税务总局联合认定为“国家企业技术中心”。被国家发展改革委认定为“动物用生物制品技术国家地方联合工程实验室”。目前公司聚集了一大批行业技术专家，组建了以博士、硕士带头的中青年研发团队，具有强大的产品研发、技术创新和技术服务能力；公司与中国农业科学院哈尔滨兽医研究所、兰州兽医研究所、上海兽医研究所、中国科学院过程工程研究所、华中农业大学、中国农业大学、南京农业大学、新疆农业大学、石河子大学、新疆畜牧科学院、新疆农业科学院等都有完善的产业化实质合作研发专题。同时还邀请国内外知名专家以顾问的身份参与研发工作，例如与中国农业大学马秋刚教授合作。通过上述举措，有效将产学研进行深度融合，极大地加快了公司的创新速度。
公司一直坚持科技创新投入，完善疫病防治和动物保健体系，严格执行疫病防治制度，公司目前为行业内少数几家拥有猪口蹄疫O型、A型产品的企业之一，猪瘟E2疫苗为行业首个能够区分野毒和免疫感染的疫苗，同时公司P3实验室建设接近尾声，为公司未来在前端进行研发提供了更大可能；除此之外，公司在饲养技术、营养保健、生产安全、食品安全等方面持续进行技术创新投入，进一步提高公司疫病防控能力、提高产品品质与保障食品安全，巩固公司在国内生猪品质方面的良好口碑，为公司的持续发展奠定坚实的技术基础。
6、良好的销售体系布局为募投项目的产能释放提供保障
公司的生猪养殖业务主要在新疆、河南、甘肃等全国核心养猪区域，生产的种猪和仔猪主要销往新疆和其他西北地区的养殖企业、养殖场和农户；育肥猪主要销售给天康食品，由天康食品进行屠宰加工为各类热鲜肉、冷鲜肉和冷冻肉等产品后进行销售。多年来，公司积极响应自治区提出的“走出去”发展战略，努力打造新疆著名肉类品牌，天康种猪、天康仔猪、天康猪肉成为全国行业名优产品。
公司根据不同区域，确立了以乌鲁木齐市场为核心，以新疆为基础的全国市场规划。目前，天康放心肉精细分割产品已进入内地14个省、市、自治区的31个大中城市，公司在新疆、河南、甘肃及其他主要省市地区累积发展了广泛而稳定的客户群体。公司在疆内广泛而稳定的客户群体和疆外潜在的市场需求能够为本次募投项目产能消化提供保障。
（四）补充流动资金的必要性分析
1、公司业务快速发展，带来对补充流动资金的需求
受益于农牧行业整体市场规模的增长和公司综合竞争实力的提升，公司经营规模持续扩大，近年来，公司业务发展迅速，营业收入规模逐年扩大。2017年-2019年，公司营业收入分别为463,002.57万元、527,303.24万元和747,631.64万元，复合增长率达到27.07%。随着本次募集资金投资项目达产，公司经营规模将进
一步扩大，营运资金需求也将相应增加。因此，本次非公开发行股票募集资金补充公司流动资金，能够为公司未来发展提供有效的资金支持，提升公司的竞争力，降低经营风险。
2、降低公司财务风险，增强发展后劲
生猪养殖场建设与销售渠道的布局属于资金与技术密集型行业，项目建设期间投资金额相对较大、回收期相对较长。公司采用股权融资方式进行主业扩大与优化将有效提高公司整体经营效益、提高公司抵御行业周期性波动风险能力以及增强公司经营稳健性，降低公司的财务风险，增强发展后劲。
四、本次非公开发行股票对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行股票对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。从公司经营的角度，投资项目围绕公司主营业务展开，项目建成后将进一步扩大公司生猪养殖加工业务的规模，巩固公司的市场地位，提升公司的行业竞争力，有利于公司战略目标的实现，提升整体盈利水平。
（二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票发行完成后，公司资金实力将得到增强，净资产规模进一步提升，公司财务状况得到改善，为后续发展提供有力保障，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次募集资金投资项目达产后，虽然短期内会导致净资产收益率、每股收益等指标可能出现一定程度的下降，但伴随投资项目经济效益的逐步释放，公司主营业务收入和净利润将得到提升，盈利能力将得到进一步加强。
五、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目与公司主营业务发展密切相关，符合国家有关产业政策及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步增强公司的核心竞争力和抗风险能力，能够为公司带来良好的经济效益及社会贡献，有利于公司可持续发展。本次募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票不会导致公司主营业务方向发生变更。本次募集资金投资项目是公司现有业务的拓展，本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股东结构以及与本次非公开发行股票相关事项进行修订，并完成工商变更登记手续。
截至本预案披露之日，除上述事项之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过322,540,482股股份（以截至2020年9月30日总股本的30%测算），原有股东持股比例将会有所下降，但不会导致公司股本结构发生重大变化。
按照本次非公开发行股票的上限322,540,482股（以截至2020年9月30日总股本的30%测算）测算，本次非公开发行股票完成后，公司的股本总数将增加
至1,397,675,423股，新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司持股比例为
20.31%，仍为公司的控股股东及实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
由于本次非公开发行股票所募集资金扣除发行费用后将全部用于发展生猪养殖和补充流动资金，是公司现有业务的拓展，本次非公开发行股票不会对公司的业务收入结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时降低资产负债率，优化财务结构，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有一定幅度的增长，虽然募集资金投资项目效益较好，但是实现回报需要一定周期，短期内难以将相关利润全部释放，公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。但长期来看，本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，有助于公司增强市场竞争力，提高盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将会较大幅度增加，募集资金投资项目建设期间，公司投资活动现金流出将较大幅度增加。项目建成并投产后产生效益，未来的经营活动现金流入将会逐年体现。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生效益需经一段时间才能体现。因此，短期内公司每股经营活动产生的现金流净额将被摊薄。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不存在同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
本次发行募集资金主要用于公司业务拓展，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额及净资产增加，资产负债率有所下降，有利于降低公司的财务风险。
第四节 本次非公开发行股票相关风险
一、疫病风险
近年来，国内外口蹄疫、禽流感、猪链球病、蓝耳病等对猪、鸡、鸭养殖业有较强破坏力的传染病疫情时有发生。畜禽疫病的发生容易导致畜禽生产成本的上升，烈性疫病的发生容易导致畜禽产品的死亡，从而影响生产成本和市场供应，对未来期间市场供求和价格造成不确定影响。另外，畜禽疫病的蔓延加上社会部分言论误导，容易引起消费者心理恐慌，造成整个市场需求的迅速萎缩，致使畜禽养殖企业面临较大的销量与销售价格压力。2018年8月爆发的非洲猪瘟疫情对生猪养殖业带来了较大的不利影响，受非洲猪瘟的影响，公司的相关经营成本会上升，从而降低公司的盈利水平。同时，若公司养殖场所在地区出现疫情，可能会导致恐慌性抛售，从而影响公司出栏生猪均重及均价，对公司的盈利水平造成不利影响。虽然公司采取了严格的防控措施，若公司周边地区的养殖场或自身场区发生疫情，或者公司疫情防控体系实施不力，公司仍可能面临生猪感染疫情带来的出栏量下降、盈利下降甚至亏损等风险。此外，2020年初爆发的新冠疫情，也给生猪养殖带来了一定的困难，并在一定程度上影响了新建猪场的建设进度，对生猪产能的恢复造成一定的不利影响。
二、募投项目实施风险
本次募集资金投资项目的实施有利于增强公司盈利能力和抵御风险能力，对提升公司核心竞争力及实施战略转型具有重要意义。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的市场研究和严格的可行性论证，市场前景和预期经济效益良好，但项目的盈利能力仍然受市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展、业务整合等多方面因素的影响，仍存在不能达到预期收益的可能。因此，如果本次
募集资金投资项目不能得以顺利实施，将给公司带来较大的风险。
三、本次募投项目产能消化风险
本次募投项目建成投产后，将对公司生猪养殖经营规模的扩大和盈利能力的提升产生积极影响。虽然公司对生猪产能扩张项目进行了充分的可行性论证，但如果宏观经济波动，人们收入和消费水平的变化，消费心理的变化，猪肉价格的大幅波动等，都有可能影响猪肉的消费需求。另外，近年来，我国进口肉类产品持续增长，如果国家相关政策进一步放开，进口肉类产品可能会对国内畜禽养殖业整体带来一定冲击，影响国内猪肉的消费需求，从而影响本次募集资金投资项目产能的消化。
四、原材料价格波动风险
公司饲料业务和农副产品加工业务的原材料即为公司最主要的原材料，主要包括玉米、豆粕、棉籽等农副产品。玉米、棉籽等来自种植业，容易受气候变化、病虫害等自然灾害以及农民种植积极性等多方面因素的影响。而大豆、豆粕等原材料主要依赖于进口，容易受国际价格行情及国家进出口政策的影响。
受上述综合因素的影响，玉米、豆粕、棉籽等原材料价格近年来呈现较大幅度波动。由于饲料行业竞争激烈，饲料产品的价格变化若无法完全覆盖原材料价格的变化，将会对公司整体业绩产生一定的影响。
五、生猪价格波动风险
随着国家对规模化养殖转型的政策扶持力度加大，生猪养殖近年来逐渐成为行业热点，不少企业及资本均直接或间接进入生猪养殖行业推进市场集中度提高。但是，生猪养殖行业进入门槛仍然不高，仍以大量散养农户为主。由于散养农户缺乏市场信息收集能力，其市场行为往往滞后，产品价格高的时候散户养殖热情上升，补栏数量上升，价格低的时候散户热情下降，补栏数量下降，导致生猪养殖市场出现周期性波动，对规模化企业的市场营销策略造成一定冲击。近十年来，
我国生猪价格经历了多轮周期，价格波动特征明显。报告期内，生猪价格的波动造成公司毛利率和净利润的相应波动，影响公司盈利水平的稳定性。目前生猪价格处于较高水平，若未来生猪市场价格出现持续大幅下滑，将会对公司的经营业绩造成较大的不利影响。
六、经营管理风险
公司业务规模的快速提高、业务区域的不断扩张和员工队伍的不断壮大，将对公司现行的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验，尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加，随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加。若公司管理层不能适时调整公司的管理体制和人才储备机制，公司的管理体系和人力资源储备不能满足资产、业务规模扩大的要求，因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的管理风险。
七、食品安全风险
猪肉及猪肉制品作为日常消费品，直接供消费者选用或者食用，其产品安全、质量状况直接关系着消费者的健康。随着国家对食品安全的日益重视，消费者食品安全意识及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已经成为企业经营发展的重要一环，而一旦出现食品安全问题，公司形象将严重受损，也会相应造成一系列经济损失。虽然公司严格按照国家相关产品标准开展经营与组织生产，具有完善的食品安全控制体系，但公司一旦发生食品安全问题，公司的品牌、生产经营将会受到不利影响，从而会对公司的生产经营造成影响。
八、环保政策变化风险
畜禽养殖过程伴随有污染物的排放，其排放情况受到相关排放标准的严格约束和主管环保部门的严格监管。随着生态环境影响在经济发展过程中的地位日益
提升，畜禽养殖活动面临更严苛的环保标准和监管要求，从而对公司环保工艺技术、排放标准及管理水平提出更高的要求，使公司发生更高的环保支出，从而对公司的盈利水平产生不利影响。
九、产业政策变化风险
近年来，国家有关部门出台了一系列产业扶持政策，如加快推进标准化规模养殖、稳定提高畜禽综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等，大力推动畜牧产业进入快速转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化的生产体系。公司所从事的养殖业务直接受到当前国家产业政策的影响，如未来相关政策发生不利变化，公司的经营业绩可能受到不利影响。
十、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行股票完成后，发行人股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，因此短期内发行人净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致发行人的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
十一、股票市场波动风险
本次非公开发行股票将对发行人的生产经营和财务状况发生重大影响，发行人基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、产业政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。
十二、本次非公开发行股票的审批风险
公司本次非公开发行股票尚需获得有权国有资产监督管理机构批准、公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
第五节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）等的相关规定，《天康生物股份有限公司公司章程（2020年4月）》对利润分配进行了明确的规定，公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：
（一）基本原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1、实施现金分配的条件
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司分配利润时应当采取现金方式。
2、利润分配期间间隔
公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
3、现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过20,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。
（五）公司利润分配的决策程序和机制
公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（六）分红的监督约束机制
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利。在公司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述述程序履行信息披露。
（七）信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（八）股东回报规划的调整及决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。公司调整现金分红政策的具体条件：
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（九）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。”
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
1、2017年度利润分配方案
2018年5月17日，公司2017年度股东大会审议并通过了《2017年度利润分配预案》，公司以总股本963,384,608股为基数，每10股派现金1.0元（含税），共计分配利润96,338,460.8元。
2、2018年度利润分配方案
2019年5月17日，公司2018年度股东大会审议并通过了《2018年度利润分配预案》，公司以总股本扣除公司回购专户中已回购的股份（6,363,400股）后的总股本998,859,715股为基数，向全体股东每10股派现金1.0元（含税）,共计分配利润99,885,971.5元。
3、2019年度利润分配方案
2020年5月15日，公司2019年度股东大会审议并通过了《2019年度利润分配预案的议案》，公司以总股本1,068,241,338股剔除已回购股份（6,363,400股）后1,061,877,938股为基数，向全体股东每10股派现金2.0元（含税），共计分配利润212,375,587.6元。
最近三年公司分红情况如下表：
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额 （含税） | 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2019年度 | 21,237.56 | 84,448.67 | 25.15% |
| 2018年度 | 9,988.60 | 31,372.63 | 31.84% |
| 2017年度 | 9,633.85 | 40,714.98 | 23.66% |
公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司当年的剩余未分配利润作为流动资金，用于下一年度的公司经营活动。
三、未来股东回报规划
为完善和公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》等相关规定，特制定《天康生物股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，主要内容如下：
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
（二）股东回报规划的制定原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。
（三）公司利润分配政策
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
（1）实施现金分配的条件
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司分配利润时应当采取现金方式。
（2）利润分配期间间隔
公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
（3）分红比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。
（四）公司利润分配的决策程序和机制
公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（五）分红的监督约束机制
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大
会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利。在公司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述述程序履行信息披露。
（六）信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（七）股东回报规划的调整及决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。
公司调整现金分红政策的具体条件：
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（八）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
（九）公司未来三年（2020年—2022年）的具体股东回报规划
1、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规 及公司章程和制度的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。
2、未来三年内，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金状况提议公司进行中期现金分配。
第六节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）的要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假定本次发行方案于2021年6月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设本次募集资金总量上限为210,000.00万元（含本数），发行股份数量为215,026,988股。本测算不考虑相关发行费用；本次非公开发行股票的实际发行数量和募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、根据公司2019年度利润分配方案，以公司当期总股本剔除回购股份后的1,061,877,938股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配现金红利21,237.56万元。假设公司2020年度现金分红规模与2019年度保持一致，并于2021年6月实施完成。
5、在预测公司总股本时，以公司2020年9月末总股本1,075,134,941股为基础，假设不考虑公司已发行的可转换公司债券转股和库存股等对总股本的影响，除了本次非公开发行股票外，假设不存在其他可能产生的股权变动事宜。
6、在测算时，假设公司的净资产规模不受除本次发行、净利润、利润分配外的其他因素的影响。
7、公司2020年1-6月归属于母公司所有者的净利润为83,379.67万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为85,632.41万元。在不出现重大经营风险和不考虑季节性变动因素的前提下，假设公司2020年度归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为2020年1-6月相应项目的2倍，即分别为166,759.35万元和171,264.83万元。
8、假设2021年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、15%三种情形。
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对未来经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）财务指标影响的测算过程
基于上述假设的前提下，考虑到对比的一致性，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
| 项目 | 2020年度 /2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 107,513.49 | 107,513.49 | 129,016.19 |
| 本次募集资金总额（万元） | 210,000.00 | ||
| 项目 | 2020年度 /2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 本次发行股份数量（万股） | 21,502.70 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2021年6月末 | ||
| 假设情形1：2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 166,759.35 | 166,759.35 | 166,759.35 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 171,264.83 | 171,264.83 | 171,264.83 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 604,802.01 | 750,323.79 | 960,323.79 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.55 | 1.55 | 1.41 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.55 | 1.55 | 1.41 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.59 | 1.59 | 1.45 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.59 | 1.59 | 1.45 |
| 加权平均净资产收益率 | 31.34% | 24.61% | 21.31% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 32.19% | 25.28% | 21.89% |
| 假设情形2：2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2020年增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 166,759.35 | 183,435.28 | 183,435.28 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 171,264.83 | 188,391.31 | 188,391.31 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 604,802.01 | 766,999.73 | 976,999.73 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.55 | 1.71 | 1.55 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.55 | 1.71 | 1.55 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.59 | 1.75 | 1.59 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.59 | 1.75 | 1.59 |
| 加权平均净资产收益率 | 31.34% | 26.74% | 23.19% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 32.19% | 27.47% | 23.82% |
| 假设情形3：2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2020年增长15% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 166,759.35 | 191,773.25 | 191,773.25 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 171,264.83 | 196,954.55 | 196,954.55 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 604,802.01 | 775,337.70 | 985,337.70 |
| 项目 | 2020年度 /2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 1.55 | 1.78 | 1.62 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.55 | 1.78 | 1.62 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.59 | 1.83 | 1.67 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.59 | 1.83 | 1.67 |
| 加权平均净资产收益率 | 31.34% | 27.79% | 24.12% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 32.19% | 28.54% | 24.77% |
注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
本次非公开发行股票完成后，公司所有发行在外的普通股股数相应增加，而公司募投项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此每股收益及净资产收益率将可能出现一定程度的下降，摊薄公司的即期回报。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期，不能立即产生效益，在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，将可能导致本次非公开发行股票完成后每股收益、净资产收益率等财务指标被摊薄。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行股票预计募集的资金总额不超过210,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于发展生猪养殖业务和补充流动资金。
（一）本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目的背景与必要性、可行性分析”相关内容。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司业务涵盖饲料生产和销售、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售、兽药的研制和销售、农副产品加工和销售、玉米收储等。公司以成为中国一流的“健康养殖服务商”和“安全食品供应商”为目标，实现了现代畜牧业畜禽良种繁育-饲料与饲养管理-动物药品及疫病防治-畜产品加工销售4个关键环节的完整闭合，形成动物疫苗、饲料及饲用植物蛋白、种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售的全产业链架构。
本次募集资金投资项目围绕公司主业开展，将进一步扩大公司生猪养殖业务的规模，优化公司的资本结构，降低公司的融资成本和资产负债率水平，巩固公司的市场地位，提升公司的行业竞争力，实现公司业务的可持续发展。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司的管理层在行业内从业多年，均具有丰富的行业经营管理经验。经过多年的发展，公司也已建立起了一支经验丰富、执行高效的研发、生产和销售队伍。截至2020年9月30日，公司共有员工3,571名，其中，技术人员384名，生产人员1,047名，销售人员1,172名。本次募投项目的人员将主要来自于公司内部调配和外部招聘，能够满足募投项目建设过程中对相关专业人才的需求。
2、技术储备情况
公司成立了技术中心作为企业的研究开发机构，充分利用现有的科研、人才、资金、实验室、市场、技术服务网络等综合优势和基础条件，逐步实现“科研—
开发—产品—市场”的良性循环。2005年公司技术中心被新疆自治区经济贸易委员会、财政厅、国家税务局、兵团发展和改革委员会及乌鲁木齐海关联合认定为自治区级企业技术中心。2010年经国家发展与改革委员会、科学技术部、财政部、海关总署、国家税务总局审定，公司技术中心获得国家企业技术中心称号。公司是农业农村部在新疆唯一的兽用生物制品定点生产企业和全国口蹄疫疫苗定点生产企业之一，也是农业农村部指定的猪瘟疫苗、小反刍兽疫疫苗的定点生产企业；同时，经过多年发展，公司积累与掌控了自动化环境控制、数字化精准饲喂管理、粪污无害化处理等现代生猪饲养先进技术。目前，公司的技术储备能够为本次募投项目的建设提供充分的技术支持。
3、市场储备情况
中国是世界第一大猪肉生产国和消费国。根据国家统计局发布的数据信息，2019年中国猪肉产量4,255万吨，占全球猪肉总产量的40.09%；2019年中国猪肉消费量为4,487万吨，占全球猪肉总消费的41.46%。经过多年的发展和业务整合，公司目前已发展成为拥有多个大型生猪繁育基地、百万吨以上饲料加工基地、10余条兽用生物疫苗GMP生产线、100万头生猪屠宰及肉食品加工基地、拥有“天康放心肉”等知名品牌的大型现代化农牧企业集团，是西北地区主要的农牧企业，在全国范围内也具有较强的市场影响力。基于国内猪肉消费的巨大市场空间，公司的生猪养殖加工业务具有较为充分的市场基础。
综上所述，公司在人员、技术、市场等方面具有较好的基础，将为本次募集资金投资项目的顺利实施提供有力保障。
四、公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
为避免本次非公开发行股票摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取加快募投项目投资进度、强化募集资金管理与监督机制、落实利润分配政策及加强公司治理与内部控制的措施，具体情况如下：
（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益本次非公开发行股票募集资金投资项目经过测算预期具有较高的投资回报率。随着项目逐步达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
本次非公开发行股票募集资金投资项目建成后，有利于增强公司的盈利能力，进一步提升公司市场竞争力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。同时，公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。根据实际需要，完善科学合理的用人机制、人才引进和培训机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配
决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司章程》等文件，制定了《天康生物股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。综上，本次发行完成后，公司将合理规划使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的投资者回报能力。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司在持续作为天康生物股份有限公司的控股股东/实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至天康生物股份有限公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
六、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，并提交公司股东大会审议。
天康生物股份有限公司
董事会二〇二〇年十二月三十日