证券代码：002100 证券简称：天康生物
公告编号：2021-013债券代码：128030 债券简称：天康转债
天康生物股份有限公司关于公开挂牌转让所持昌吉亚泰金源房地产开发有限公司
股权进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年11月20日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟公开挂牌转让所持昌吉亚泰金源房地产开发有限公司股权的议案》。同意公司下属企业通过新疆产权交易所挂牌转让所持昌吉亚泰金源房地产开发有限公司（以下简称“亚泰金源”）100%股权。具体内容详见公司2021年11月21日披露的《关于拟公开挂牌转让所持昌吉亚泰金源房地产开发有限公司股权的公告》（公告编号：2020-081）。
二、交易进展情况
2020年11月25日，北京卓信大华资产评估有限公司出具了卓信大华评报字（2020）第8618号《天康生物股份有限公司拟转让昌吉亚泰金源房地产开发有限公司股权项目资产评估报告》。2020年11月30日，亚泰金源的产权持有单位新疆天康畜牧科技有限公司（以下简称“天康畜牧”）按程序向所出资企业新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司申请国有资产评估项目备案，取得备案表。
依据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）等法律法规，2020年12月11日，在新疆产权交易所网站预披露《新疆天康畜牧科技有限公司转让持有昌吉亚泰金源房地产开发有限公司100%股权项目预披露公
告》（国资监测编号G32020XJ1000094-0），预披露截止日期至2021年1月8日。
2021年1月14日，取得《新疆产权交易所产权转让登记及受理通知书》，并在新疆产权交易所网站正式披露《新疆天康畜牧科技有限公司转让持有昌吉亚泰金源房地产开发有限公司100%股权项目交易公告》（国资监测编号G32021XJ1000001），按净资产评估值3,499.24万元挂牌，挂牌截止日期至2021年2月9日。挂牌同时披露了亚泰金源截止评估基准日的资产、负债、主要债权方为天康畜牧、受让条件等情况。截止本轮挂牌期满，未征集到意向受让方，依据《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规，公司降低转让底价至评估结果的90.02%后继续挂牌交易。2021年2月10日，在新疆产权交易所网站再次披露《新疆天康畜牧科技有限公司转让持有昌吉亚泰金源房地产开发有限公司100%股权项目交易公告（二次挂牌）》（国资监测编号G32021XJ1000001-2），挂牌价格3,150万元，挂牌截止日期至2021年3月15日，挂牌期满，若未征集到意向受让方，则不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最长延长43个周期。截至2021年3月15日，仍未征集到意向受让方，则继续延长一个挂牌公示周期至2021年3月22日。截止本轮挂牌期满，公开征集到唯一一家意向受让方，为昌吉吉瑞祥福嘉房地产开发有限公司（以下简称“福嘉房产”），新疆产权交易所出具《挂牌项目信息反馈函》进行了征询确认，按照相关法律法规，天康畜牧与福嘉房产于2021年3月23日签署了《新疆产权交易所产权交易合同》（转让标的名称为昌吉亚泰金源房地产开发有限公司100%股权），根据公开挂牌结果，天康畜牧将合同项下转让标的以人民币3,150万元转让给福嘉房产。新疆产权交易所于2021年3月23日出具了新产权鉴字第2021061号《产权交易鉴证书》。
三、交易对方基本情况
1、公司名称：昌吉吉瑞祥福嘉房地产开发有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、成立时间： 2014年5月16日
4、注册资本：2,000万元人民币
5、法定代表人：胡建新
6、住所：新疆昌吉州昌吉市昌五路30号21区6丘15栋W号203室
7、统一社会信用代码：91652300099519506P
8、经营范围：房地产开发经营。
9、股权结构：新疆吉泰实业有限公司持股76.5%、吉祥持股23.5%。10、与公司关联关系情况福嘉房产与公司、天康畜牧不存在关联关系及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
11、是否存在被列入失信被执行人情况
经查询，福嘉房产不存在被列入失信被执行人名单的情况。
四、交易标的基本情况
交易标的亚泰金源的基本情况详见2020年11月21日，公司披露的《关于拟公开挂牌转让所持昌吉亚泰金源房地产开发有限公司股权的公告》（公告编号：
2020-081）。
五、交易的定价政策及定价依据
依据北京卓信大华资产评估有限公司出具了卓信大华评报字（2020）第8618号《天康生物股份有限公司拟转让昌吉亚泰金源房地产开发有限公司股权项目资产评估报告》，评估基准日为2020年8月31日，评估结论为：评估前账面资产总计24,324.69万元，评估值25,073.27万元，评估增值748.58万元，增值率
3.08%；账面负债总计21,574.02万元，评估值21,574.02万元；账面净资产2,750.66万元，评估值3,499.24万元，评估增值748.58万元，增值率27.21 %。按净资产评估值3,499.24万元挂牌。截止挂牌期满，未征集到意向受让方，依据《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规，公司降低转让底价至评估结果的90.02%，即以3,150万继续挂牌交易。
六、交易合同的主要内容
转让方（以下简称甲方）：新疆天康畜牧科技有限公司
受让方（以下简称乙方）：昌吉吉瑞祥福嘉房地产开发有限公司
第一条 产权转让标的
1.1本合同转让标的为甲方转让其持有标的企业 100% 股权。以下均称股权。
1.2转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的目前也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。第二条 标的企业
2.1 本合同所涉及之标的 昌吉亚泰金源房地产开发有限公司 是合法存续的具有独立的企业法人资格。
第三条 产权转让的前提条件
3.1甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下股权交易已在交易所完成公开挂牌。
3.2乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法和依章程的规定履行了批准或授权程序。
第四条 产权转让方式
4.1本合同项下股权交易已在经新疆产权交易所公开挂牌组织实施交易，由乙方依法作为买受人（或中标人）受让本合同项下转让标的。
第五条 产权转让价款及支付
5.1转让价格
根据公开挂牌结果（或公开竞价结果；或协议转让之批准文件），甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）叁仟壹佰伍拾万元 〖即：人民币（小写） 3,150万元〗（以下简称转让价款）转让给乙方。乙方按照要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。
5.2转让价款支付方式
乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后3个工作日内汇入指定的结算账户。总交易价款中包含乙方预付的保证金945万元。
第六条 产权转让的交割事项
6.1甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下股权交易的批准。
6.2甲方应在双方商定的期限内，将标的过户移交给乙方，乙方积极配合办理相关手续。
6.3如因政府政策原因不能在商定的期限内完成合同项下股权过户，本合同
撤销，交易价款退还乙方。第七条 产权交易费用的承担
7.1本合同项下股权交易过程中所产生的股权交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。第八条 甲方的声明与保证
8.1甲方对本合同下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；
8.2为签订本合同之目的向乙方及交易所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；
8.3签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和股权转让的前提条件均已满足
第九条 乙方的声明与保证
9.1乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；
9.2为签订本合同之目的向甲方及交易所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；
9.3签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让股权的前提条件均已满足。
第十条 违约责任
10.1本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
10.2乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之2计算。逾期付款超过5日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的10%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此造成的损失。
10.3如甲方不按期交付产权的，应当按照成交价款 10% 向乙方支付违约金。
第十一条 合同的变更和解除
11.1当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。
11.2发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。
（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；
（2）另一方丧失实际履约能力的；
（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的。
11.3变更或解除本合同均应采用书面形式，并报产权交易所备案。第十二条 管辖及争议解决方式
12.1甲乙双方因履行本合同产生争议的，由双方协商解决，协商不成的，依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十三条 合同的生效
13.1本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起生效。
依法律、行政法规规定报审批机构须批准后生效的，经批准后生效。
第十四条 其他
14.1双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。
14.2本合同一式捌份，甲、乙双方各执 贰 份，交易所留存壹份用于备案，其余用于办理股权交易的审批、登记使用。
七、本次交易将被动形成对外借款的情况
截止 2021 年 3 月 22日，亚泰金源向天康畜牧借款本息共计257,120,820.02元，用于“天康生物教育科研后勤综合保障基地”项目建设。在本次交易完成后，将导致原对公司合并报表范围内主体的借款，被动成为对合并报表范围外主体的借款。亚泰金源承诺三年内还清借款，福嘉房产、 新疆吉瑞祥投资（集团）有限公司（以下简称“吉瑞祥集团”）及吉祥先生对亚泰金源偿付借款本息承担连带保证责任。2021年3月23日，相关方共同签署了《“昌吉亚泰金源房地产开发有限公司还款及昌吉吉瑞祥福嘉房地产开发有限公司、新疆吉瑞祥投资（集团）有限公司、吉祥先生承诺保证还款”的还款及还款保证协议》，约定具体的还款计划及还款保证措施，并约定以257,120,820.02元为基数，自2021年3月23日起，以同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）支付利息。具体还款计划及保证措施如下：
（一）还款计划：
1、2021年12月25日前偿付不少于 6,000万元，自2021 年3月23日，每三个月还款不少于1,500万元，并以同期(季)全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR） 支付利息。
2、2022 年12 月25日前偿付不少于6,000万元，自2021年12月25日，每三个月还款不少于 1,500万元，并以同期(季)全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）支付利息。
3、2023 年12月25日前偿付不少于137,120,820.02元，自2022年12月25日，每三个月还款不少于34,280,205 元，并以同期(季)全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）支付利息。
4、亚泰金源上述还款每逾期 15日后，天康畜牧在以同期（季）全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计息之外,加收日万分之二的逾期利息。
（二）还款保证及风险防范措施：
1、福嘉房产、吉瑞祥集团、吉祥先生对协议约定的亚泰金源向天康畜牧所有借款本息承担连带保证责任，对亚泰金源支付工程款承担连带保证责任。
2、吉祥先生对协议约定的亚泰金源向天康畜牧的所有借款及利息承担连带还款保证，对亚泰金源应支付工程款承担连带还款保证。
3、吉祥先生以其所持福嘉房产23.5%的股权向天康畜牧科作出股权质押，作为对协议约定的亚泰金源向天康畜牧的所有还款义务的连带责任保证，作为亚泰金源支付工程款承担连带还款的保证。吉祥先生与天康畜牧于2021年3月23日签署了《质权合同》。
4、天康畜牧向福嘉房产转让所持亚泰金源100%股权，实现市场登记变更和法定代表人变更后，福嘉房产以所持亚泰金源100%的股权向天康畜牧作出股权质押，以此作为亚泰金源向天康畜牧的所有还款义务和偿付未付工程的连带责任保证，并向相关机构作出股权质押登记。
5、吉瑞祥集团对协议约定的亚泰金源对天康畜牧的所有还款义务和偿付未付工程款承担连带还款保证。
6、亚泰金源未付清依还款及还款保证协议约定的每笔（每三个月）还款额（包括应付工程款）占当期应还款额的20%以上时，或连续每笔（每三个月）未付清的还款的累加额占当期应还款额的20%以上时，天康畜牧经与亚泰金源、福嘉房产沟通后，仍无解决办法，福嘉房产、亚泰金源应提供天康畜牧认可的担保，福嘉房产、亚泰金源不能提供担保或福嘉房产、亚泰金源提供的担保不被天康畜牧认可的情况下、视为天康畜牧不安情形出现，天康畜牧将适时启动对还款及还款保证
条款的执行。
（三）特别约定：
1、亚泰金源在还清所欠天康畜牧借款本息前不能将“天康生物教育科研后勤综合保障基地”向任何第三方进行抵押融资。亚泰金源还款达到总还款额的60%以上，未售出的房产市值足以覆盖所剩欠款额，经亚泰金源和福嘉房产共同提出，由天康畜牧研究后决定是否同意亚泰金源对“后勤项目”进行融资抵押。 2、亚泰金源应如期向工程施工方支付工程欠款，防止因追索工程款而导致“后勤项目”因涉诉被财产保全。 3、福嘉房产和亚泰金源在后勤项目的销售回款应优先用以支付天康畜牧借款及利息和工程款，销售回款在未能还清天康畜牧借款和付清工程款前不能用于其它目的。
八、其他情况说明
下一步将在市场监督管理部门办理股权转让的变更登记及产权交割工作。
九、备查文件
1、产权交易合同；
2、还款及还款保证协议；
3、产权交易鉴证书。
特此公告。
天康生物股份有限公司董事会二○二一年三月二十四日