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ST冠福:2018年年度报告 下载公告
公告日期:2019-04-30

冠福控股股份有限公司

2018年度报告

2019-109

2019年04月

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人邓海雄、主管会计工作负责人詹驰及会计机构负责人(会计主管人员)蒋朝阳声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了带强调事项段的保留意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。

公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

风险提示

公司敬请投资者注意:本年度报告可能涉及未来计划等前瞻性陈述,该等计划并不构成公司对投资者的实质承诺,投资者及相关人士均应对此保持足够的风险意识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。公司董事会请投资者认真阅读本年度报告全文,并特别注意下列风险因素:

1、矿业的经营风险。燊乾矿业在金矿开采方面缺乏技术人才与管理经验,因此燊乾矿业存在经营风险;根据《陕西省安康市汉滨区沈坝金矿详查地质报告》,燊乾矿业《采矿许可证》所载明的资源储量预估值可能与实际开采量存在较大差异的风险。

2、经营管理风险。近年来公司通过“内生性”增长和“外延式”并购,已成为投资控股型企业,形成以医药中间体、维生素E研发、生产、销售业务;投资性房地产租赁经营业务;塑贸电商业务;黄金采矿业务;商业保理业务的多元化经营模式,实现上市公司的快速发展。同时,因跨行业并购及经营规模迅速扩张,在行业经营管理、生产管理、技术方面、业务模式等方面上均存在一定的差异,从而加大了管理和运作的复杂程度,对现有管理方式提出更高要求。如果公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整,将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。

3、核心技术人员流失风险。经过公司的持续引进和长期培养,公司现有的核心技术人员已经成为推动公司发展的关键力量。虽然公司建立了较为完善和有效的人力资源管理和人才激励机制,但仍存在核心技术人员流失的风险,核心技术人员的流失,将会在一定程度上影响公司的长远发展。

4、商誉减值的风险。公司经过多次并购重组后,商誉占比较大,如果未来并购标的经营状况恶化、外部市场环境变化较大,则存在商誉减值的风险,从而直接影响公司的持续盈利能力。

5、公司实际控制权的变更风险。鉴于林福椿先生、林文昌先生、林文洪先生、林文智先生、闻舟(上海)实业有限公司所持有的公司股份均已被冻结及轮候冻结,可能存在公司实际控制权的变更风险。

6、为公司控股股东代偿债务的风险。公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项,共计236,565.62万元,自2018年10月

已开始引发了相关的纠纷及诉讼,经核实,公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料,没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件,公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任,公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议,公司已积极应诉,全力维护全体股东的合法权益。同时,公司为控股股东的关联企业同孚实业提供担保的私募债已出现逾期未偿还情形。目前,公司控股股东已出现债务危机,且资不抵债,若法院或仲裁机构判决/裁决公司或上海五天应承担责任,存在为控股股东代偿债务的风险。

目 录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 8

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 13

第三节 公司业务概要 ...... 17

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 42

第五节 重要事项 ...... 116

第六节 股份变动及股东情况 ...... 126

第七节 优先股相关情况 ...... 126

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 127

第九节 公司治理 ...... 135

第十节 公司债券相关情况 ...... 146

第十一节 财务报告 ...... 148

第十二节 备查文件目录 ...... 328

释 义

释义项释义内容
冠福股份、本公司、公司、福建冠福现代家用股份有限公司冠福控股股份有限公司
控股股东、实际控制人、林氏家族林福椿及其子林文昌、林文洪、林文智四人
上海五天、五天实业上海五天实业有限公司
能特科技能特科技有限公司
塑米信息上海塑米信息科技有限公司
广东塑米塑米科技(广东)有限公司
汕头塑米塑米信息(汕头)有限公司
成都塑米塑米科技(成都)有限公司
燊乾矿业陕西省安康燊乾矿业有限公司
闻舟实业闻舟(上海)实业有限公司
同孚实业福建同孚实业有限公司
京东电商北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司
DSMDSM Nutritional Products China Enterprise B.V.,
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
《公司章程》冠福控股股份有限公司现行章程
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
经销商经销商指经过公司评估及授权,在某区域范围内经营公司产品批发或零售业务的机构或个人。
人民币
电子商务电子商务有狭义与广义之分,狭义的电子商务(ElectronicCommerce)是指以电子及电子技术为手段,以商务为核心,以互联网为载体完成商品或服务的交换过程。这些过程包括:发布供求信息、订货及确认收货、支付过程及物流配送过程等。人们
一般理解的电子商务是指狭义上的电子商务。
互联网+“互联网+各个传统行业”,即利用信息通信技术以及互联网平台,让互联网与传统行业进行深度融合,创造新的发展生态。
供应链供应链是指商品到达消费者手中之前各相关者的连接或业务的衔接,是围绕核心企业,通过对信息流,物流,资金流的控制,从采购原材料开始,制成中间产品以及最终产品,最后由销售网络把产品送到消费者手中的将供应商、制造商、分销商、零售商、直到最终用户连成一个整体的功能网链结构。
B2B即BusinesstoBusiness,指企业与企业之间通过互联网进行产品、服务及信息的交换和销售活动。
ERP企业资源计划,即建立在信息技术基础上,以系统化的管理思想,为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。
api应用程序编程接口
CRM客户关系管理

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称ST冠福股票代码002102
股票上市证券交易所深圳证券交易所
公司的中文名称冠福控股股份有限公司
公司的中文简称冠福股份
公司的外文名称(如有)GuanfuHoldingsCO.,Ltd.
公司的外文名称缩写(如有)GuanfuHoldings
公司的法定代表人邓海雄
注册地址福建省德化县浔中镇土坂村
注册地址的邮政编码362500
办公地址福建省德化县浔中镇土坂村
办公地址的邮政编码362500
公司网址www.guanfu.com
电子信箱guanfu@guanfu.com

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表
姓名黄华伦黄丽珠
联系地址福建省泉州市德化县冠福产业园福建省泉州市德化县冠福产业园
电话0595-235519990595-23550777
传真0595-272519990595-27251999
电子信箱zqb@guanfu.comzqb@guanfu.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点证券投资部

四、注册变更情况

组织机构代码9135000070536404XU
公司上市以来主营业务的变化情况(如有)无变更
历次控股股东的变更情况(如有)无变更

五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址北京市西城区阜成门外大街2号22层A24 (分所地址:上海市武宁路423号1号楼8楼)
签字会计师姓名许洪磊,周墨

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□适用 √不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问√适用 □不适用

财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问 主办人姓名持续督导期间
国泰君安证券股份有限公司上海市浦东新区银城中路168号陈泽、刘知林2014.12.17 ~2015.12.31
国金证券股份有限公司成都市青羊区东城根上街95号17F张胜、吴承达、郭浩2017.1.20 ~2018.12.31

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否

2018年2017年本年比上年增减2016年
营业收入(元)14,293,088,644.249,735,868,785.6846.81%887,206,948.80
归属于上市公司股东的净利润(元)-2,712,495,871.48282,554,111.86-1,059.99%245,401,053.05
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净395,335,875.82281,490,513.8240.44%85,994,798.35
利润(元)
经营活动产生的现金流量净额(元)178,990,152.49332,845,072.03-46.22%15,709,764.75
基本每股收益(元/股)-1.02990.1080-1,053.61%0.112
稀释每股收益(元/股)-1.02990.1080-1,053.61%0.112
加权平均净资产收益率-68.55%5.55%-74.10%8.17%
2018年末2017年末本年末比上年末增减2016年末
总资产(元)7,668,567,056.678,210,869,555.34-6.60%7,119,831,661.11
归属于上市公司股东的净资产(元)2,464,769,641.085,308,945,686.38-53.57%4,549,668,190.63

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位:元

第一季度第二季度第三季度第四季度
营业收入3,200,761,355.913,939,233,837.183,598,419,157.263,554,674,293.89
归属于上市公司股东的净利润261,900,383.2766,861,797.4864,328,357.10-3,105,586,409.33
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润242,694,500.4765,430,142.59-247,679,000.36334,890,233.12
经营活动产生的现金流量净额-55,171,136.80189,708,636.76199,947,646.19-155,494,993.66

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差

异□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目2018年金额2017年金额2016年金额说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)-4,914,108.83-156,573.06-20,337.31主要系能特科技资产报废损失
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)20,154,798.4119,435,244.7877,957,475.86主要系本公司取得的政府补助计入当期损益所致
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费10,297,525.7613,362,836.10
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益50,000.00主要系收购上海芽尖信息科技有限公司所致
委托他人投资或管理资产的损益6,082,651.11主要系理财产品收益所致
债务重组损益228,903.73
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-1,050,410,566.09主要系控股股东(林氏家族)以公司及控股子公司上海五天名义违规对外担保以及公司对同孚实业及冠福实业担保控股股东无力偿还
所致
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-1,053,441.86-30,304,591.8331,250,600.00主要系以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为对Amyris.Inc的股权投资公允价值变动影响所致
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益-459,271,902.20-1,514,655.2075,601,911.53主要系上海五天投资性房地产减值所致
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-38,725,023.152,366,430.43-229,475.87主要系翔发等诉讼支出所致
其他符合非经常性损益定义的损益项目-1,634,252,793.151,905,155.17主要系控股股东以公司及控股子公司上海五天名义违规开具商业承兑汇票、对外借款等事项
减:所得税影响额2,901,965.561,719,158.4534,662,770.75
少数股东权益影响额(税后)-57,181,700.29-754,220.443,853,984.86
合计-3,107,831,747.301,063,598.04159,406,254.70--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

报告期内,公司的主要业务为医药中间体、维生素E研发、生产、销售业务;塑贸电商业务;投资性房地产业务;黄金采矿业务;商业保理业务。

1、医药中间体、维生素E研发、生产、销售业务。主要是医药中间体、维生素E产品的研发、生产和销售,其生产的主要产品包括孟鲁司特钠中间体、他汀系列中间体、索非布韦系列中间体、维生素E中间体等。近年来,公司全资子公司能特科技凭借自身较强的技术、工艺研发能力,开发出以法尼烯为原料的维生素E生产工艺,自此,能特科技实现了从维生素E中间体生产企业到成品生产企业的转变。报告期内,根据业务发展的实际情况及市场环境的变化,为更好地推进公司战略规划的实施,公司决定对维生素E进行扩产1万吨,扩产后能特科技的维生素E的年产能将由2万吨提升至3万吨。同时,为进一步做大做强能特科技,能特科技与荷兰DSM(帝斯曼)于2019年1月28日签订了《框架协议》,双方约定就维生素E及其中间体业务组建合资公司,从而发挥各自优势、互利共赢,形成优势互补,共同做好维生素E产品,从而为公司业绩稳步增长奠定了基础。

2、塑贸电商业务。塑米信息充分利用多年行业经验和管理成本,构建了“塑米城”(sumibuy.com)—塑料原料供应链电商平台,其自运营以来专注于细分塑料原料行业,依托基于互联网平台的经营模式创新,迅速发展成业内垂直类供应链电商平台的领军者。“塑米城”以塑料直营业务等为主要业务内容,同时对平台进行系统深度开发应用,不断开拓区域市场、丰富产品类目、布局供应链金融业务等,努力将其打造成一个互联网+塑贸+供应链金融于一体的供应链金融平台,从而构建塑料原料产业贸易完整生态圈。随着塑米信息“全国化”战略和“全球化”战略的逐步推进,未来业务规模将有着持续稳定的增长。

3、投资性房地产业务。上海五天的“中国梦谷——上海西虹桥文化创意产业园”经过多年的积淀和探索,在“中国梦”的驱动下,通过多样化的发展模式,充分利用所处虹桥商务港上海国际贸易中心承载区的优势,不断转型升级。报告期内,为降低上海五天的亏损,公司拟将控股子公司上海五天位于上海市青浦区华徐公路888号的中国梦谷西虹桥产业园整体对

外出租,并进行大幅度裁员。公司经积极寻找合作伙伴并通过多轮竞价谈判,于2019年4月与上海铁联企业管理咨询有限公司签订了《园区租赁合同》,实现园区的整体出租,从而提高上海五天自有物业的使用效率,增强其自负盈亏能力,提高公司利润。

4、黄金采矿业务。报告期内,全面推进全资子公司燊乾矿业的野外钻探工作,进一步开展深部黄金储量补充勘查工作,截至目前,由于深部勘查工作尚未完成,燊乾矿业采矿权的资源储量报告未能出具,资源储量最终以国土资源部门评审备案后的储量为准。公司将继续加强对金矿的管控,对原有选矿厂及生产设备进行维护,对基础员工进行专业生产技能和安全培训,同时,加大推进对黄金储量勘探进度,并努力寻求与金矿企业或资源类上市公司重组实现资产证券化,或者用其他方式进行股权转让。

5、商业保理业务。报告期内,公司之全资子公司上海风弘商业保理有限公司本着审慎原则,以控制风险为第一要素,稳妥地开展商业保理业务。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

要资产重大变化说明

2、主要境外资产情况

√ 适用 □ 不适用

资产的具体内容形成原因资产规模所在地运营模式保障资产安全性的控制措施收益状况境外资产占公司净资产的比重是否存在重大减值风险
Amyris1,000万股股票(票面价值为每股0.0001美元),缩股后为666,667以每股0.5美元总价500万美元认购15,282,066.31Emeryville,California(美国)该境外资产是公司购买的海外上市公司股票,公司将按该国的证券交易规则进行买该境外资产是公司购买的海外上市公司股票,公司将按该国的证券交易规则进行买-1,053,441.86-0.04%
股。卖。卖。
能特科技香港有限公司100%股权收购并增资2,972,619.80香港开展国际贸易、供应链服务合规经营、注意防范经营风险2,280,110.820.09%
塑米科技(香港)有限公司设立3,965,330.74香港开展塑料原料等货物贸易和投资合规经营、注意防范经营风险-223,147.16-0.01%
NENTER(US)INC.设立0.00美国投资合规经营、注意防范经营风险00.00%

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

1、公司全资子公司能特科技拥有极强的研发能力和优秀人才,研发团队由国家“千人计划”入选者、美国斯坦福大学博士后、美国默克合成工艺研究室前高级研究员蔡东伟博士领衔。而现任公司董事长、大股东陈烈权先生是享受国务院特殊津贴的专家、正教授级高级工程师,拥有几十年的化工行业精细化管理经验,正是优秀的合成工艺开发能力与大规模生产的精细化管理能力的完美结合,形成了能特科技的核心竞争力。目前其主要产品MK5、三甲基苯酚、三甲基氢醌、维生素E等在市场上有很大的质量与成本优势。为进一步做大做强能特科技,能特科技与荷兰DSM Nutritional Products China Enterprise B.V于2019年1月28日签订了《框架协议》,双方约定就维生素E及其中间体业务组建合资公司,从而发挥各自优势、互利共赢,形成优势互补,共同做好维生素E产品。能特科技已成为了生产医药中间体、维生素E的领军企业。

2、公司全资子公司塑米信息拥有创新模式的“塑米城”供应链电商平台,其有别于 一 般的塑料信息网站及第三方电子商务平台,现任公司董事兼总经理,塑米信息创始人邓海雄先生是塑料原料贸易行业中民营企业的领军人物之一,拥有接近20年塑料原料等化工原料贸易的行业经验,其创始团队兼具互联网行业及塑贸行业经验,属于典型的“互联网+传统行业”商业模式,通过电商平台深度结合并优化传统塑贸交易的各个流转环节,真正实现传统贸易

电子商务化,目前塑米城已经发展成为我国塑料行业影响力最大的供应链电商平台之一。塑米信息电商团队拥有丰富的互联网从业经验,熟悉ERP、CRM、大数据中心等系统开发工作,并积累了软件开发、数据分析以及信息管理等技术经验优势,可根据塑贸行业特点及客户反馈不断升级与优化系统,为塑料产业生态圈提供多品种、全链条、一站式的供应链服务。目前,“塑米城”积累的软件包括电子商务软件、移动电子商务云平台软件、客户保护软件、产品管理软件、报价软件及api开放平台等。

3、公司全资子公司陕西省安康燊乾矿业有限公司已取得中华人民共和国国土资源主管部门颁发的采矿许可证。

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述2018年,公司继续坚持以“可持续发展”为核心,战略引领与问题导向相结合,坚定做强、做精公司各业务板块,较好地完成了成本和费用控制等其他经营指标。同时,报告期内,公司积极应对控股股东通过公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项,保证了生产经营正常。主要工作如下:

(一)维生素E、医药中间体业务板块

公司之全资子公司能特科技始终坚持以“安全、环保、绿色发展”为原则,坚持“质量优先、创新驱动”的发展理念,继续稳固和拓展维生素E市场,并凭借自身较强的技术、工艺研发能力,完善的研发装置和检测设备,不断地开发新技术、新工艺,丰富和完善产品结构、延伸产业链、优化产品生产工艺,将产品做精做细做大做强,做到细分产品市场的佼佼者,从而增强企业的核心竞争力,实现全年既定目标。

能特科技根据市场需求结合自身竞争优势,于2016年8月份投资57,600万元建设年产2万吨维生素E项目,至2016年底基本完成项目建设,并进入全面调试生产阶段。2017年3月份维生素E产品正式对外销售,且先后取得了饲料添加剂的生产许可证及欧盟FAMI-QS认证、犹太认证和清真认证,并相继通过国内外知名客户的审核工作,其产品质量达预期目标及用户认可,从而实现了能特科技从维生素E中间体生产企业到成品生产企业的转变。能特科技维生素E生产工艺是目前全球唯一一家能够不受原辅材料制约、实现自我配套、采用更为环保和高效的生产工艺,其合成工艺创新成功入选湖北“十大科技事件”。根 据业务发展的实际情况及市场环境的变化,为更好地推进公司战略规划的实施,2018年6月公司决定对维生素E进行扩产1万吨,扩产后能特科技的维生素E的年产能将由2万吨提升至3万吨。因能特科技维生素E的上游重要材料法尼烯是由美国Amyris(阿米瑞斯)公司供应,能特科技与其已形成了战略合作关系,是全球维生素E企业的独家采购商,能特科技维生素E扩产后,本着互惠互利、多边共赢、促进行业发展的原则,积极参与、配合法尼烯供应相关方Amyris(阿米瑞斯)和DSM(帝斯曼)的工作,充分保障法尼烯的平稳均衡供应,与国内外知名的维生素E经营和直接使用厂商开展深度合作,基本实现了维生素E的产销平衡。同时,为进一步做大做强能特科技,能特科技与荷兰DSM(帝斯曼)于2019年1月28日签订了《框架协议》,双方约定就维生素E

及其中间体业务组建合资公司,从而发挥各自优势、互利共赢,形成优势互补,共同做好维生素E产品,从而为公司业绩稳步增长奠定了基础。

能特科技的孟鲁司特钠、他汀类、索菲布韦等药物的中间体,已全面实现了规模化生产,产能和市场占有率均处于同行前列。报告期内,能特科技继续稳固现有市场,并不断拓展新市场,未来几年他汀类及索菲布韦中间体市场将会进一步放大。同时,能特科技利用自身较强的研发能力,相继开发多个医药中间体,培育新的品种,不断丰富医药中间体产品结构,储备新的利润增长点。

(二)塑贸电商业务板块

公司之全资子公司塑米信息充分利用多年行业经验和管理成本,构建了“塑米城”(sumibuy.com)—塑料原料供应链电商平台,其自运营以来专注于细分塑料原料行业,依托基于互联网平台的经营模式创新,迅速发展成业内垂直类供应链电商平台的领军者。“塑米城”以塑料直营业务等为主要业务内容,同时对平台进行系统深度开发应用,不断开拓区域市场、丰富产品类目、布局供应链金融业务等,努力将其打造成一个互联网+塑贸+供应链金融于一体的供应链金融平台,从而构建塑料原料产业贸易完整生态圈。随着塑米信息“全国化”战略和“全球化”战略的逐步推进,未来业务规模将有着持续稳定的增长。

报告期内,塑米信息以“2018年塑米业务夯实年”为工作目标,在上游加强开发石化厂商代理资质的同时积极开拓下游终端生产工厂市场,已在华南地区增设广东塑米、汕头塑米;在西南地区增设塑米科技(成都)有限公司,并全面展开业务,积极开拓下游市场。广东塑米在与京东电商达成深度战略合作基础上,双方在京东云应用与推广、B2B行业深入挖掘、大数据整合与共享、客户开发与服务、区域运营与展示、仓储物流运营与升级、金融领域协作等方面相继展开合作,使京东电商的京东云计算、大数据的技术经验优势与广东塑米线下优势产业资源有机结合,通过传统产业与电子商务的深度融合,实现战略转型升级。报告期内,塑米信息较好地完成了既定目标,其丰厚的利润也提升了公司的利润增长点。

(三)投资性房地产业务板块

上海五天的“中国梦谷——上海西虹桥文化创意产业园”经过多年的积淀和探索,在“中国梦”的驱动下,通过多样化的发展模式,充分利用所处虹桥商务港上海国际贸易中心承载区的优势,不断转型升级。报告期内,为降低上海五天的亏损,公司拟将控股子公司上海五天位于上海市青浦区华徐公路888号的中国梦谷西虹桥产业园整体对外出租,并进行大幅度裁员。公司经积极寻找合作伙伴并通过多轮竞价谈判,于2019年4月与上海铁联企业管理咨询有

限公司签订了《园区租赁合同》,实现园区的整体出租,从而提高上海五天自有物业的使用效率,增强其自负盈亏能力,提高公司利润。

(四)黄金采矿业务板块

报告期内,全面推进全资子公司燊乾矿业的野外钻探工作,进一步开展深部黄金储量补充勘查工作,截至目前,由于深部勘查工作尚未完成,燊乾矿业采矿权的资源储量报告未能出具,资源储量最终以国土资源部门评审备案后的储量为准。公司将继续加强对金矿的管控,对原有选矿厂及生产设备进行维护,对基础员工进行专业生产技能和安全培训,同时,加大推进对黄金储量勘探进度,并努力寻求与金矿企业或资源类上市公司重组实现资产证券化,或者用其他方式进行股权转让。

(五)商业保理业务板块

报告期内,公司之全资子公司上海风弘商业保理有限公司本着审慎原则,以控制风险为第一要素,稳妥地开展商业保理业务。

(六)公司债券公开发行工作

为充分利用资本市场的舞台,借助上市公司的融资平台,进一步拓宽公司融资渠道,调整并优化债务结构,降低融资成本,2017年,公司启动并推进公司债项目,并于2018年6月通过中国证监会核准。本次公开发行的公司债券方案如下:规模不超过人民币12.5亿元;期限不超过5年(含5年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种;采取单利按年计息、不计复利。每年付息一次、到期一次还本,最后一期利息随本金一同支付;获得中国证监会核准后,以一次或分期的形式在中国境内面向合格投资者公开发行,并在十二个月内完成首期发行,剩余数量应当在二十四个月内发行完毕;公司为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保;募集资金用于偿还公司债务、补充流动资金等相关法规许可的用途。

本次债券的发行工作因公司控股股东违规事项而暂停推进。

(七)拟重大资产重组暨并购上海山钢实业(集团)有限公司100%的股权

公司于2018年6月启动重大资产重组项目暨拟以发行股份及支付现金或现金购买方式购买上海山钢实业(集团)有限公司(标的公司)100%的股权,自重组启动以来,公司及相关各方积极推动本次重组的相关工作,与交易对方及标的公司就本次重大资产重组事项进行了多轮的探讨和沟通,并就本次重大资产重组事项方案进行了充分协商和论证。但经公司与交易各方多轮沟通和谈判后,对标的资产交易价格、标的公司实际控制人相关资产内部整合、

交易对方未来三年业绩承诺、交易后业务协同规划及上市公司未来发展战略等无法达成一致意见,公司及标的公司股东尚无法就影响本次交易协议履行的上述相关问题形成有效解决方案,导致本次交易最终不具备实施条件,继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。为维护全体股东及公司利益,经审慎考虑,并与相关方友好协商,公司于2018年8月决定终止筹划本次重组事项。

(八)公司控股股东违规事项的应对

报告期内,公司控股股东因其控制的公司或关联企业自身资金紧张,为了经营资金周转需要,其刻意隐瞒公司董事会、监事会,在未履行公司内部审批决策程序以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项,共计236,565.62万元,其中以公司及上海五天名义开具商业承兑汇票累计票面金额为130,174.62万元;以公司名义的对外担保,余额为38,080万元;以公司或控股子公司上海五天名义对外借款,结余总额为53,371万元;为合作企业的保理业务提供融资便利,提供“债权确认”、“应收账款转让确认”共计14,940万元。截至2018年10月14日,公司控股股东未能筹措到能有效解决债务的资金,其违规事项尚未能解决。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》第13.3.1条、第13.3.2条的规定,公司股票已于2018年10月16日开市起被实行其他风险警示,公司股票简称由“冠福股份”变更为“T冠福”。由此给公司造成重大负面影响,公司管理层积极配合董事会、专项工作小组稳定生产经营,在各方努力下,没有出现停工停产的现象,并快速稳住局面,回到经营正轨。

为了维护公司和广大中小股东的权益,公司督促控股股东积极解决前述违规等事项的情况,要求控股股东对违规行为限期整改,公司控股股东目前仍积极处置股权及相关资产等,通过多渠道努力筹措资金,积极与债权人保持密切沟通,通过正常法律途径,力争妥善处理并尽快解除前述违规事项。同时,公司也积极督促控股股东结合自身实际,制定出有效可行的债务化解方案,包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金,从而降低给公司可能带来的风险。

(九)积极加强内控建设,开展合规自查活动

报告期内,公司发生控股股东违规行为,且其违规行为是控股股东刻意绕过董事会、监事会监管,均在公司体外进行操作,且其所筹措到的款项也均未进入公司或控股子公司的银行账户,控股股东的违规事项发生后,引起了董事会和管理层的高度重视并积极应对,根据内部控制缺陷认定标准,公司存在1个财务报告内部控制重要缺陷、1个存在非财务报告内部

控制重大缺陷。但鉴于控股股东的故意违规行为被公司发现后立即给予制止,不具备持续性,因此,公司内部控制除在财务管理、公章管理使用方面存在漏洞,其运行控制的环节出现纰漏外,其内部控制是有效的。同时,针对上述情况,公司已及时采取措施予以整改弥补,具体如下:

1、优化公司治理结构。公司按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求,进一步优化公司治理结构、规范三会运作,充分保障董监高特别是独立董事对于公司重大信息的知情权;充分发挥独立董事的职能和监事会的监督作用;加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能;约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为。

2、强化公章管理与使用。公司已制定《印章使用管理制度》,上述事件的发生,主要是控股股东及实际控制人凌驾于管理层控制之上,规范运作意识淡薄,同时,公司相关经办人员风险责任意识及法律意识淡薄,未能严格遵循公司制度、顺从实际控制人的意图办事,制度未能有效执行。公司已进一步加强印章管理工作,按照公司《印章管理制度》的规定,切实规范用章行为,坚决落实“专人保管、先审后用、用后登记”的用章规范,并将通过公司内、外部的审计工作定期和不定期的检查印章管理的落实情况,将对印章管理的监督持续化、常态化。

3、强化内部审计工作。公司将大力加强内部审计部门的建设,完善内审流程、杜塞漏洞、防患于未然。公司内部审计部门今后将进一步加强稽核,除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外,还应出具检查报告并提交董事会,一经发现异常情况,及时提请公司董事会采取相应措施。同时,为防止再次发生控股股东及其关联方资金占用,公司审计部及财务部门将密切关注和跟踪公司关联方资金往来等情况,定期核查公司与关联人之间的资金往来明细,对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判。对发生关联方资金往来事项要及时向董事会汇报并及时告知董事会秘书,履行审批程序和信息披露义务。

4、加强后续培训和继续教育。加强证券法律法规的学习,提升守法合规意识,认真学习和掌握中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会福建监管局及深圳证券交易所最新的法律、法规和各项规章制度。公司证券投资部负责收集监管部门下发的最新法律、法规及“案例评述”,并通邮件转发至公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员,特别

是实际控制人学习。公司还将不定期邀请常年法律顾问和会计师事务所,为公司进行法律法规和监管政策系统培训,不断提升业务素质和合规意识,严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理,牢固树立风险防范意识,不断加强规范运作管理水平,坚决杜绝相关风险,努力维护公司整体利益及保护全体股东权益。同时,公司将此事件作为公司内部控制治理的反面典型教材,向公司所有董事、监事、高级管理人员以及相关负责人通报,并进行持续性的警示教育。

6、问责。公司根据《内部问责制度》,结合核查结果,对内展开相关问题的问责与追责,公司董事会对时任董事长、总经理进行批评,并要求其对违规行为限期整改最大限度内降低对公司的影响。林文昌于2018年9月20日辞去公司董事长职务、林文智分别于2018年10月11

日、2019年4月10日辞去公司副董事长、总经理职务。

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

(1)营业收入构成

单位:元

2018年2017年同比增减
金额占营业收入比重金额占营业收入比重
营业收入合计14,293,088,644.24100%9,735,868,785.68100%46.81%
分行业
医药化工1,127,923,053.707.89%918,273,910.639.43%22.83%
贸易业务13,099,408,553.4791.65%8,745,227,757.2089.82%49.79%
园区经营47,988,322.710.34%47,269,705.620.49%1.52%
让售材料10,390,269.350.07%7,175,387.010.07%44.80%
利息收入0.00%10,297,525.760.11%-100.00%
资产管理、保理7,378,445.010.05%7,624,499.460.08%-3.23%
分产品
医药中间体1,127,923,053.707.89%918,273,910.639.43%22.83%
塑料原材料13,099,408,553.4791.65%8,745,227,757.2089.82%49.79%
租金物业47,988,322.710.34%47,269,705.620.49%1.52%
让售材料10,390,269.350.07%7,175,387.010.07%44.80%
利息收入0.00%10,297,525.760.11%-100.00%
资产管理、保理7,378,445.010.05%7,624,499.460.08%-3.23%
分地区
境内13,802,835,475.0996.57%9,235,318,090.7794.86%49.46%
境外490,253,169.153.43%500,550,694.915.14%-2.06%

(2)占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况√ 适用 □ 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

单位:元

营业收入营业成本毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减
分行业
贸易业务13,099,408,553.4712,741,500,545.762.73%49.79%49.44%0.23%
分产品
塑料原料13,099,408,553.4712,741,500,545.762.73%49.79%49.44%0.23%
分地区
境内13,099,408,553.4712,741,500,545.762.73%49.79%49.44%0.23%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□ 适用 √ 不适用

(3)公司实物销售收入是否大于劳务收入

□ 是 √ 否

(4)公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

(5)营业成本构成

行业和产品分类

单位:元

行业分类项目2018年2017年同比增减
金额占营业成本比重金额占营业成本比重
医药化工医药中间体786,748,751.575.81%558,343,699.275.73%40.91%
贸易业务大宗商品贸易业务12,745,212,388.4894.10%8,526,244,203.8187.58%49.48%
园区经营租金物业2,802,681.980.02%2,625,636.110.03%6.74%
让售材料辅助材料10,159,850.790.08%8,257,716.170.08%23.03%

单位:元

产品分类项目2018年2017年同比增减
金额占营业成本比重金额占营业成本比重
医药中间体医药中间体786,748,751.575.81%558,343,699.275.73%40.91%
塑料原材料大宗商品贸易业务12,745,212,388.4894.10%8,526,244,203.8187.58%49.48%
租金物业租金物业2,802,681.980.02%2,625,636.110.03%6.74%
让售材料辅助材料10,159,850.790.08%8,257,716.170.08%23.03%

说明

(6)报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

2018年4月8日,本公司子公司塑米科技(广东)有限公司投资设立惠州塑创科技有限公司,注册资本5,000,000.00元,实收资本0.00元,本公司持股100%,报告期内本公司将其纳入合并范围。

2018年2月14日,本公司子公司塑米科技(广东)有限公司、塑米科技(香港)有限公司共同投资设立汕头市鑫创融资租赁有限公司,其中塑米科技(广东)有限公司持股75%;塑

米科技(香港)有限公司持股25%,注册资本400,000,000.00元,实收资本100,000,000.00元,本公司合计持股100%,报告期内本公司将其纳入合并范围。

2018年6月22日,本公司子公司塑米科技(广东)有限公司投资设立汕头市塑米供应链管理有限公司,注册资本5,000,000.00元,实收资本0.00元,本公司持股100%,报告期内本公司将其纳入合并范围。

2018年12月18日,本公司子公司上海塑米信息科技有限公司投资设立塑米科技(成都)有限公司,注册资本50,000,000.00元,实收资本0.00元,本公司 持股比例100%,报告期内本公司将其纳入合并范围。截至2018年12月31日,该公司尚未开始经营。

2018年,本公司子公司能特科技有限公司在美国加州投资设立NENTER(US)INC.,持股比例100%,报告期内本公司将其纳入合并范围。截至2018年12月31日,该公司尚未开始经营。

2018年6月18日,本公司子公司上海五天实业有限公司与柒陆玖零(厦门)文化创意有限公司投资设立梦谷(厦门)文创有限公司,注册资本50,000,000.00元,实收资本0.00元,上海五天实业有限公司持股比例51%,本公司对上海五天实业有限公司持股93.21%,报告期内本公司将其纳入合并范围。(7)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况□ 适用 √ 不适用

(8)主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额(元)954,451,020.63
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例6.68%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%

公司前5大客户资料

序号客户名称销售额(元)占年度销售总额比例
1上海鸠兹投资管理有限公司234,554,716.581.64%
2宁波高新区亚联运通进出口有限公司201,456,325.541.41%
3广东华润丰实业有限公司195,057,639.221.36%
4上海荣腾供应链管理有限公司164,778,387.311.15%
5汕头市金丰盈农业生产资料有限公司158,603,951.981.11%
合计--954,451,020.636.68%

主要客户其他情况说明□ 适用 √ 不适用公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额(元)1,838,841,452.93
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例13.58%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%

公司前5名供应商资料

序号供应商名称采购额(元)占年度采购总额比例
1中国石化化工销售有限公司汕头经营部505,501,949.273.73%
2深圳市中执供应链管理有限公司462,084,389.973.41%
3广东弘汇通塑胶有限公司417,219,336.903.08%
4蒲城清洁能源化工有限责任公司260,454,482.001.92%
5广东亨霖石化有限公司193,581,294.781.43%
合计--1,838,841,452.9313.58%

主要供应商其他情况说明□ 适用 √ 不适用3、费用

单位:元

2018年2017年同比增减重大变动说明
销售费用62,781,018.4738,204,690.6664.33%主要系报告期塑米信息运输费、报关费相关项目增加所致。
管理费用106,113,725.9690,107,733.7817.76%
财务费用83,708,049.5766,664,506.5325.57%
研发费用88,137,399.0756,166,737.9156.92%主要系报告期能特科技研发费用投入增加所致。

4、研发投入√ 适用 □ 不适用

公司高度重视技术研发投入,以市场为导向,以技术为依拓,不断利用新技术、新工艺

改造现有生产技术装备,降低生产成本,提升公司产品市场竞争力。结合当前和未来的市场需求,对新项目、新产品进行研发和技术储备,及时对成熟的项目予以实施,确保公司具有更大的发展空间和抗市场风险能力。公司对医药中间体、原料药、营养品及电商应用服务等领域加强技术研发,并投入公司生产经营,实现技术成果转化,使得公司盈利能力进一步增强。公司研发投入情况

2018年2017年变动比例
研发人员数量(人)146152-3.95%
研发人员数量占比12.15%11.34%0.81%
研发投入金额(元)61,959,231.9956,166,737.9110.31%
研发投入占营业收入比例0.43%0.58%-0.15%
研发投入资本化的金额(元)0.000.000.00%
资本化研发投入占研发投入的比例0.00%0.00%0.00%

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□ 适用 √ 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□ 适用 √ 不适用5、现金流

单位:元

项目2018年2017年同比增减
经营活动现金流入小计15,535,942,438.9811,653,803,080.4633.31%
经营活动现金流出小计15,356,952,286.4911,320,958,008.4335.65%
经营活动产生的现金流量净额178,990,152.49332,845,072.03-46.22%
投资活动现金流入小计170,924,707.561,226,350,977.98-86.06%
投资活动现金流出小计157,664,176.831,585,528,132.54-90.06%
投资活动产生的现金流量净额13,260,530.73-359,177,154.56103.69%
筹资活动现金流入小计1,125,783,176.921,329,119,209.26-15.30%
筹资活动现金流出小计1,548,717,097.841,342,152,940.0415.39%
筹资活动产生的现金流量净额-422,933,920.92-13,033,730.78-3,144.92%
现金及现金等价物净增加额-246,092,537.08-40,127,192.68-513.28%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

□ 适用 √ 不适用报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务分析

√适用 □不适用

单位:元

金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性
公允价值变动损益-460,325,344.0616.25%主要系上海五天投资性房地产评估减值所致不可持续
资产减值1,693,582,563.0859.80%主要系控股股东(林氏家族)以公司及控股子公司上海五天名义违规开具商业承兑汇票、对外借款等事项不可持续
营业外收入10,305,394.280.36%主要系本公司取得的政府补助计入当期损益所致不可持续
营业外支出1,094,606,238.6338.65%主要系控股股东(林氏家族)以公司及控股子公司上海五天名义违规对外担保以及公司对同孚实业及冠福实业担保控股股东无力偿还所致不可持续

四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位:元

2018年末2017年末比重增减重大变动说明
金额占总资产比例金额占总资产比例
货币资金469,889,101.656.13%625,594,644.187.62%-1.49%
应收账款352,834,959.654.60%531,197,661.236.47%-1.87%
存货1,320,607,591.0317.22%709,989,841.088.65%8.57%
投资性房地产655,203,000.008.54%1,114,474,902.2013.57%-5.03%
长期股权投资6,986,309.820.09%7,036,300.720.09%0.00%
固定资产1,289,809,625.8416.82%979,452,021.5811.93%4.89%
在建工程47,717,334.280.62%190,983,840.002.33%-1.71%
短期借款506,892,674.166.61%442,541,705.415.39%1.22%
长期借款320,485,305.754.18%440,813,872.075.37%-1.19%

2、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目期初数本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本期计提的减值本期购买金额本期出售金额期末数
金融资产
1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(不含衍生金融资产)16,335,508.17-1,053,441.86-19,107,433.6915,282,066.31
金融资产小计16,335,508.17-1,053,441.86-19,107,433.6915,282,066.31
投资性房地产1,114,474,902.20-459,271,902.20377,213,472.40655,203,000.00
上述合计1,130,810,410.37-460,325,344.06358,106,038.710.000.000.00670,485,066.31
金融负债0.000.00

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化□ 是 √ 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

项目期末账面价值受限原因
货币资金294,082,762.59票据保证金
货币资金9,009,700.09资金冻结
货币资金7,617,320.00质押用于开具银行承兑汇票的定期存单
投资性房地产655,203,000.00抵押借款/轮候查封
固定资产291,691,661.03抵押借款
无形资产58,730,875.55抵押借款
应收票据及应收账款46,877,683.35质押借款
其他非流动资产100,000,000.00长期借款质押的定期存单
库存股4,999,833.86股权冻结
合计1,468,212,836.47

注:除上述资产受冻结外,截止报告出具日,公司因诉讼原因造成上海五天实业有限公

司、陕西省安康燊乾矿业有限公司、能特科技有限公司、上海塑米信息科技有限公司、上海天鼠资产管理有限公司五家公司股权被冻结。五、投资状况分析1、总体情况□ 适用 √ 不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位:元

资产 类别初始投资成本本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动报告期内购入金额报告期内售出金额累计投资收益期末 金额资金来源
股票34,389,500.00-1,053,441.86-19,107,433.6915,282,066.31自有资金
合计34,389,500.00-1,053,441.86-19,107,433.690.000.000.0015,282,066.31--

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

(1)并购能特科技项目募集资金使用情况

①募集资金总体使用情况√适用 □不适用

单位:万元

募集年份募集方式募集资金总额本期已使用募集资金已累计使用募集资金报告期内变更用途的募集资累计变更用途的募集资金总累计变更用途的募集尚未使用募集尚未使用募集资金用途及去向闲置两年以上募集资
总额总额金总额资金总额比例资金总额金金额
2015年定向增发60,00061.4860,074.9861.4810,061.4816.77%0用于“年产2万吨维生素E项目”建设、节余募集资金用于永久性补流0
合计--60,00061.4860,074.9861.4810,061.4816.77%0--0
募集资金总体使用情况说明
公司募集资金的主要用途是: 1、支付公司收购能特科技100%股权的现金对价48,000万元; 2、投资“能特科技年产2万吨维生素E项目”10,000万元及其利息; 3、支付本次重大资产重组的中介机构相关费用1,940万元。

②募集资金承诺项目情况√ 适用 □ 不适用

单位:万元

承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
向陈烈权等15名对象支付收购能特科100%股权的价款48,00048,000048,000100.00%2015-3-31
能特科技“年产4万吨三甲酚”项目的第二期投资10,0000000.00%不适用
能特科技“年产2万吨维生素E”项目010,000010,073.5100.73%2017-3-3112,255.59
支付本次交易中介机构相关2,0002,00001,94097.00%不适用
费用
永久性补充流动资金61.4861.48--不适用
承诺投资项目小计--60,00060,00061.4860,074.98----12,255.59----
超募资金投向
补充流动资金(如有)--00--------
超募资金投向小计--00--------
合计--60,00060,00061.4860,074.98----12,255.59----
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)本期不存在未达到计划进度的情况。
项目可行性发生重大变化的情况说明由于三甲酚市场需求变化,能特科技通过对“年产4万吨三甲酚”项目的第一期投资的生产线进行技改实现产能扩大后,已能满足市场及生产自用的需求。经公司2016年第三次临时股东大会批准,公司决定终止实施能特科技“年产4万吨三甲酚”项目的第二期投资,变更原募投项目对应的募集资金投资方向,即用于原募投项目的募集资金10,000万元及全部利息用于新项目“能特科技年产2万吨维生素E项目”的建设。
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况在募集资金实际到位之前,公司以自筹资金预先支付律师事务所、审计机构、评估机构中介机构费用人民币130万元。募集资金到位后,经本公司第四届董事会第四十三次会议审议通过,公司于2015年4月以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金130万元。审计机构出具了标准的鉴证报告,独立财务顾问出具了无异议的核查意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况1、2015年4月7日,经公司第四届董事会第四十三次会议决议,能特科技使用不超过8,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,即自2015年4月7日至2016年4月6日,到期将归还至募集资金专项账户。能特科技已于2016年4月6日将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金8,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。2、2016年4月17日,经公司第五届董事会第十次会议决议,能特科将使用不超过8,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,即自2016年4月17日至2017年4月16日,到期将归还至募集资金专项账户。能特科技已于2016年11月14日将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金8,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因适用
募投项目“支付本次交易中介机构相关费用”原计划使用募集资金2,000万元,实际使用募集资金1,940万元,截至2018年12月31日,本次交易的中介机构费用已支付完毕,由于公司与相关中介机构签署的协议中约定的服务费用与原预估费用存在一定差异,本募投项目出现结余金额60万元及其利息。报告期内,公司使用节余募集资金614,835.11元永久补充流动资金,用于公司日常经营活动。
尚未使用的募集资金用途及去向公司第五届董事会第十六次会议及2016年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于本次变更募集资金用途的议案》,公司决定终止实施能特科技“年产4万吨三甲酚”项目的第二期投资项目,将用于原募投项目的募集资金10,000.00万元及全部利息用于新项目“能特科技年产2万吨维生素E项目”的建设。截至2018年12月31日,公司已用募集资金对“年产2万吨维生素E项目”投资100,734,999.53元,该项目已建设完成。报告期内,公司使用节余募集资金614,835.11元永久补充流动资金,用于公司日常经营活动。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况本期不存在募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况。

③募集资金变更项目情况√ 适用 □ 不适用

单位:万元

变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集资金本报告期实际投入金额截至期末实际累计投入金额截至期末投资进度(3)=(2)/项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变
总额(1)(2)(1)
能特科技”年产2万吨维生素E”项目能特科技”年产4万吨三甲酚”项目的第二期投资10,000010,073.5100.73%2017-3-3112,255.59
合计--10,000010,073.5----12,255.59----
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)由于三甲酚市场需求变化,能特科技通过对“年产4万吨三甲酚”项目的第一期投资的生产线进行技改实现产能扩大后,已能满足市场及生产自用的需求,公司第五届董事会第十六次会议及2016年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于本次变更募集资金用途的议案》,公司决定终止实施能特科技“年产4万吨三甲酚”项目的第二期投资项目,变更原募投项目对应的募集资金投资方向,即用于原募投项目的募集资金10,000.00万元及全部利息用于新项目“能特科技年产2万吨维生素E项目”的建设。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)无。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明无。

(2)关于并购塑米信息重大资产重组项目的募集资金使用情况①募集资金总体使用情况√ 适用 □ 不适用

单位:万元

募集年份募集方式募集资金总额本期已使用募集资金总额已累计使用募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例尚未使用募集资金总额尚未使用募集资金用途及去向闲置两年以上募集资金金额
2017年定向增发49,523.30034,291.95000.00%15,965.55尚未投入项目,暂时用于补充流动资金及存放于募集资金专户0
合计--49,523034,291.000.00%15,965.--0
.309555
募集资金总体使用情况说明
公司募集资金的主要用途是: 1、支付公司收购塑米信息100%股权的现金对27,709.3088万元; 2、支付本次重大资产重组中介机构相关费用3,000万元; 3、投资塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目15,449万元; 4、投资“塑米城”信息系统建设项目3,365万元。 截止本报告期末,已使用募集资金总额为328,919,488元,尚未使用的募集资金余额159,655,488.76元,其中塑米信息用于补充流动资金金额为154,170,000.00元;存放在募集资金银行专户的金额合计为5,485,488.76元。

②募集资金承诺项目情况√ 适用 □ 不适用

单位:万元

承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
向余江县金创盈投资中心等12名对象支付收购塑米信息100%股权的价款27,709.3127,709.310.0027,709.31100.00%2016-12-31-
区域运营中心及配套物流园区建设项目15,44915,4490.004,122.6426.69%--
“塑米城”信息系统建设项目3,3653,3650.000.000.00%2021-12-31--
支付本次交易中介机构相关费用3,0003,0000.002,46082.00%--
承诺投资项目 小计-49,523.3149,523.310.00342,91.95-----
超募资金投向
归还银行贷款(如有)--0--------
补充流动资金(如有)--0--------
超募资金投向小计--0--------
合计--49,523.3149,523.310328,91.95--------
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)1、区域运营中心及配套物流园区建设项目分为两部份,第一部份是位于上海浦东的办公大楼(华东区域运营中心)已用募集资金置换前期投入资金4,122.64万元,该项目已于2016年下半年完成装修并投入运营;第二部份是计划在华东、华南地区投资配套物流园区建设项目及在华南地区设立区域运营中心,因目前还在选址阶段,尚未最终确定。 2、“塑米城”信息系统建设项目2017年5月开始实施,以公司研发团队为主,外包业务为辅,计划在2020年内完成项目建设并投入运营;目前项目实施进度尚未达到可验收状态,募集资金尚未支付。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况在募集资金实际到位之前,公司以自筹资金预先支付律师事务所、审计机构、评估机构中介机构费用人民币241万元,支付区域运营中心及配套物流园区建设项目4,122.64万元。募集资金到位后,经本公司第五届董事会第二十六次会议审议通过,公司于2017年5月以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金4,363.64万元,其中:中介费用241万元,区域运营中心及配套物流园区建设项目4,122.64万元。审计机构出具了标准的鉴证报告,独立财务顾问出具了无异议的核查意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2018年9月7日,经本公司第六届董事会第七次会议审议通过,公司之全资子公司塑米信息使用不超过16,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,即自2018年9月7日至2019年9月6日,到期将归还至募集资金专项账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因募投项目“支付本次交易中介机构相关费用”原计划使用募集资金3,000万元,实际使用募集资金2,460万元,截至2018年12月31日,本次交易的中介机构费用已支付完毕,由于公司与相关中介机构签署的协议中约定的服务费用与原预估费用存在一定差异,本募投项目出现结余金额540万元及其利息。
尚未使用的募集资金用途及去向截止本报告期末,尚未使用的募集资金余额为159,655,488.76元中,其中经本公司第六届董事会第七次会议审议通过,公司之全资子公司塑米信息使用154,170,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,即自2018年9月7日至2019年9月6日,到期将归还至募集资金专项账户;剩余未使用募集资金余额合计5,485,488.76元存放于募集资金银行专项账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况塑米信息为了提高资金使用效率,合理利用闲置募集资金,更好地实现公司资金的保值增值,于2017年5月17日将14,000万元闲置募集资金购买结构性存款。该募集资金使用事先未履行相应的审议程序和披露义务,公司董事会知悉后十分重视,立即要求塑米信息进行整改,并要求公司董事会成员、公司及子公司管理层吸取教训,认真学习中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定,杜绝上述问题的再次发生。2017年6月19日,塑米信息用于购买结构性存款的闲置募集资金14,000万元及相应的利息已全部收回并已转回到募集资金专项账户。公司亦对上述塑米信息使用1.4亿元闲置募集资金购买结构性存款事宜予以确认。

③募集资金变更项目情况公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

6、其他投资情况(购买理财产品情况)

序号投资主体产品名称理财金额 (万元)理财期限预期年化 收益率到期赎回情况
1塑米信息东亚银行结构性理财(协定存款)99.182017.8.4 ~2018.1.11东亚银行计息日公布之协定存款利率已赎回
2塑米信息东亚银行结构性理财(协定存款)4,0002017.8.7 ~2018.2.74.25%已赎回
3塑米信息东亚银行结构性理财(协定存款)8,7002017.8.7 ~2018.8.74.25%已赎回
4塑米信息定期存款2,0002017.12.7 ~2018.6.71.82%已赎回
5广东塑米兴业银行灵活期限开放式理财产品2,5002017.12.28 ~2018.1.13.20%已赎回
6广东塑米南洋商业银行灵活期8402017.12.295.60%已赎回
限开放式理财产品~2018.1.1
7塑米信息定期存款98.472018.1.9 ~2018.4.91.375%已赎回
8塑米信息东亚银行结构性理财(协定存款)2,086.892018.2.9 ~2018.4.94.15%已赎回
9塑米信息东亚银行结构性理财(协定存款)2,0002018.2.9 ~2018.10.94.65%已赎回
10塑米信息东亚银行结构性理财(协定存款)2,199.932018.4.11 ~2018.5.163.70%已赎回
11塑米信息东亚银行结构性理财(协定存款)2,207.842018.5.16 ~2018.6.203.70%已赎回
12塑米信息东亚银行结构性理财(协定存款)2,018.472018.6.11 ~2018.7.163.80%已赎回
13塑米信息东亚银行结构性理财(协定存款)2,215.782018.6.21 ~2018.7.263.80%已赎回
14塑米信息东亚银行结构性理财(协定存款)2,025.922018.7.16 ~2018.8.203.50%已赎回
15塑米信息东亚银行结构性理财(协定存款)2,224.082018.7.31~ 2018.9.43.45%已赎回

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

公司将以优化产业布局、全面深化改革为着力点,实现变革创新、提质增效。通过完善内控制度,强化内部管理,提升企业运营效率和核心竞争力,力争在经营层面实现突破,争取撤销其他风险警示。努力抢抓机遇,充分利用资本市场平台,对主营业务和经营战略进行调整和改变,增强上市公司的持续盈利能力和综合竞争实力,促进上市公司的发展,最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益。2019 年公司重点做好以下几方面工作:

(一)能特科技做大做强维生素E、医药中间体业务

1、能特科技已与荷兰DSM(帝斯曼)在2019年1月28日签订了《框架协议》,双方约定就维生素E及其中间体业务组建合资公司,从而发挥各自优势、互利共赢,形成优势互补,共同做好维生素E产品。2019年,公司将继续推进能特科技与荷兰 DSM的合作,做大做强维生素E业务板块。

2、医药中间体根据市场需求情况,对扩大现有产能进行论证,并进一步完善产品链的储备技术,待时机成熟后,向后延伸产品链,更好地满足市场的需求,增加和培育新的增长点;

3、继续培育现有已经研发并销售的医药中间体品种,努力将它们发展成除孟鲁司特钠、瑞舒伐他汀中间体之外的其他核心医药中间体产品,将医药中间体产品丰富化;

4、植入创新理念,开发新的维生素品种,实现公司从VE企业升级为维生素企业;

5、凭借现有技术水平的PPO单体生产线,适时采取合资合作等模式,与国内或国际知名的新材料企业共同发展,建设新材料的生产基地。

在做好产品基础上,能特科技将全方位建设营销网络。由于能特科技产品出口占比大,计划在国外主要地区设立分销机构,逐步建设并完善全球营销网络,力争3年内自销率力争达到80%以上,为成为一流的维生素企业做准备。

(二)塑化B2B电商业务

塑米信息坚持基于塑化产业B2B电商为基础,以互联网数据为支撑,深耕塑化贸易产业,具体如下:

1、新增EPS30R、1100N、K8003、2500H、550J等煤化工产品,开发神华宁煤、延长、

浦城能源等煤化工供应商。

2、新增维生素E与医药中间体产品,与能特科技进行产业配套和产业协同,为公司的高速发展提供有力支撑。

3、上游逐级开发石化厂商代理资质。公司积极响应国家“一带一路”倡议号召,加速国际化布局,通过塑米科技(香港)有限公司公司开发国外石化厂商的代理授权,获取更多优势货源,提升盈利能力。

4、下游持续加大开发中小塑料制品生产企业客户,深度加强平台粘性。已设立塑米科技(成都)有限公司,开拓西南市场,增加业务销售收入,提高市场占有率,加大平台在行业中里溢价能力。

5、在自营业务的基础上,充分发挥平台优势,向下游客户提供了VIP集代采、代理开证、智慧共享仓、融资租赁等供应链服务,从而提高交易效率,降低行业成本,进而打造塑料全产业链共赢式发展的良性生态系统。。

(三)上海五天投资性房地产

为有效提高上海五天自有物业的使用效率,增强其自负盈亏能力,提高公司利润。2019年,公司将位于上海市青浦区华徐公路888号的中国梦谷西虹桥产业园整体对外出租。

(四)金矿业务做好剥离的前期工作

2019年,公司将继续推进对燊乾矿业矿区的勘探力度,出具金矿储量报告,并努力寻求与金矿企业或资源类上市公司重组实现资产证券化,或者用其他方式进行股权转让,争取早日重组。

(五)拓展商业保理业务

公司将继续本着审慎原则,以控制风险为第一要素,稳妥地拓展该业务,并视运营与盈利能力情况,判断是否进一步开展或停止该业务。

(六)扩展融资渠道、增强筹资能力

公司在充分利用好自有资金和金融机构信贷资金的同时,将积极拓宽融资渠道,充分利用资本市场获得长期稳定低成本资金支持,为公司稳健扩张提供充足的资金支持。

(七)进一步完善公司治理结构

公司将推动管理团队转变思维,积极开拓创新、开源节流,激发管理团队活力、干劲和创造力,通过开拓新市场、新客户,推动和提升公司的发展、创新能力。严格按照上市公司规范运作的要求,不断提高和完善内部控制体系,建立健全企业运营组织机构,不断完善各

项内部控制制度,加强风险控制措施,降低公司经营风险。使公司的内控制度更具有可操作性,杜绝有损上市公司及股东利益的情况再度发生,确保公司经营目标的实现。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引
2018年05月15日实地调研其他http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=002102&announcementId=1204948206&announcementTime=2018-05-16%2020:43

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□ 适用 √ 不适用公司近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况

1、2016年半年度利润分配情况

公司2016年第三次临时股东大会审议通过了公司《2016年中期资本公积金转增股本预案》,2016年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案为以2016年6月30日公司总股本728,727,553股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增20股,合计转增1,457,455,106股,不送红股,不派发现金红利。

2、2016年度利润分配情况

公司2016年度股东大会审议通过了公司《2016年度利润分配预案》,2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案为公司2016年度不进行现金分红,也不进行资本公积金转增股本。

3、2017年度利润分配情况

公司2017年度股东大会审议通过了公司《2017年度利润分配预案》,2017年度利润分配预案为公司以2017年12月31日的总股本2,633,836,290股扣除公司回购专户上已回购股份数量1,255,800股后的股份数2,632,580,490股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.50元人民币(含税),合计派发现金红利131,629,024.50元人民币(含税),剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配不送红股,不以公积金转增股本。

4、2018年度利润分配情况

公司第六届董事会第十六次会议审议通过了公司《2018年度利润分配预案》,2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案为公司2018年度不进行现金分红,也不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交2018年度股东大会审议。

公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表

单位:元

分红 年度现金分红金额(含税)分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率以其他方式(如回购股份)现金分红的金额以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例现金分红总额(含其他方式)现金分红总额(含其他方式)占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
2018年0.00-2,712,495,871.480.00%0.000.00%0.000.00%
2017年131,629,024.50282,554,111.8646.59%0.000.00%0.000.00%
2016年0.00245,401,053.050.00%0.000.00%0.000.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案情况

□ 适用 √ 不适用公司计划年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺余江县金创盈投资中心(有限合伙)、余江县金塑创业投资中心(有限合业绩承诺及补偿安排2016年度、2017年度、2018年度、2019年度,塑米信息实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于11,500万元、15,000万元、22,500万元、30,081.94万元。在利润补偿期2016年03月15日2016年-2019年正在履行
伙)间,如果塑米信息实现的经审计的累积净利润不足承诺净利润数的,则由其按在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式按协议的约定进行利润补偿。
邓海雄业绩承诺及补偿安排在余江县金创盈投资中心(有限合伙)和江县金塑创业投资中心(有限合伙)以现金方式履行业绩补偿时通过增资、借款等方式向其提供资金支持。对其未能履行业绩补偿义务时,将承担连带责任。2016年03月28日2016年-2019年正在履行
林福椿、闻舟实业股份限售承诺本次交易中取得的本次发行的股份自股份上市之日起36个月内不转让,在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。2014年08月14日2015-4-1至2018-3-31履行完毕
余江县金创盈投资中心(有限合伙)、余江县金塑创业投资中心(有限合伙)、万联天泽资本投资有限公司、珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业(有限合伙)、珠海康远投资企业(有限合伙)股份限售承诺本次交易中取得的本次发行的股份自股份上市之日起36个月内不转让,在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。2017年01月20日2017-01-20至2020-01-19正在履行
卞晓凯、陈烈权、王全胜、张忠股份限售承诺本次交易中取得的本次发行的股份自股份上市之日起12个月内不转让,在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。2017年01月20日2017-01-20至2018-01-19履行完毕
北信瑞丰基金管理有限公司、蔡佼骏、长江证券(上海)资产管理有限公司股份限售承诺本次交易中取得的本次发行的股份自股份上市之日起12个月内不转让,在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。2017年03月13日2017-03-13至2018-03-12履行完毕
首次公开发行或再融资时所作承诺
股权激励承
其他对公司中小股东所作承诺公司分红承诺公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。依据相关规定, 公司足额提取法定公积金、任意公积金以后,在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下,优先采取现金方式分配股利,公司在期末可供分配利润暨未分配利润应不低于0.01元/股时,每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行采取股票股利或资本公积金转增资本的方式分配股利。足额提取法定公积金、任意公积金以后,如公司总现金净流量为正数,公司将积极采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。2018年05月11日2018-1-1至2020-12-31正在履行
林福椿、林文昌、林文洪、林文智其他承诺公司股价低于4.00元/股,将择机持续增持公司股份,预计合计增持总金额超过1亿元人民币。2015年07月10日长期正在履行
公司股份回购公司以不超过4.00元/股的条件下回购公司股份,回购总金额最高不超过人民币10,000万元。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。2017年05月18日2017-6-6至2018-4-5履行完毕
林福椿、林文昌、林文洪、林文智其他承诺上海风弘商业保理有限公司和上海天鼠资产管理有限公司自正式开始开展业务后不得出现亏损,若亏损,由承诺人控股股东在相应年度审计报告出具之日起10日内以自有现金按亏损金额向上海风弘或天鼠资产进行补偿。2017年03月02日2017年度至2018年度正在履行
林福椿、林文昌、林文洪、林文智其他承诺于2018年10月14日前解决通过公司及控股子公司在未履行内部审批决策程序以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、违规以公司名义借款等违规事项。2018年09月28日2018-9-28至2018-10-14超期未履行,仍在履行中
林福椿、林文昌、林文洪、林其他承诺(1)就控股股东、实际控制人以公司及控股子公司的名义未经公司内2018年102018-10-2超期未履
文智部审批决策程序而发生的全部担保,由控股股东、实际控制人在2018年10月14日之前与担保权人协商解除,因担保事项导致上市公司损失的,由控股股东、实际控制人赔偿全部损失;(2)就控股股东、实际控制人以公司及控股子公司未经内部审批决策程序开具的商业承兑汇票,由控股股东和实际控制人在商业承兑汇票的承兑期届满之前与商票持有人协商回购,若未能回购造成公司兑付的,由控股股东、实际控制人全部赔偿;(3)就控股股东、实际控制人以公司及控股子公司未经内部审批决策程序对外借款的债务,控股股东、实际控制人在借款期限届满前无条件向公司提供足以清偿全部借款的资产,或以资产为公司的债务提供担保;(4)以上差额补足、损失赔偿义务,由控股股东、实际控制人以包括但不限于现金、银行存款、股权、金融资产、房屋及土地等资产承担。(5)若因控股股东、实际控制人的前述行为形成公司资金被占用,控股股东、实际控制人将向公司支付相应资金占用费。月02日至2018-10-14行,仍在履行中
承诺是否按时履行
如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划截至2018年10月14日,公司控股股东因自身资金紧张,未能及时筹措到能有效解决债务的资金。目前,公司控股股东仍在积极处置股权及相关资产、筹集资金消除债务,包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金,并积极与债权人保持密切沟通,争取尽快完成承诺事项。

2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

√ 适用 □ 不适用

盈利预测资产或项目名称预测起始时间预测终止时间当期预测业绩(万元)当期实际业绩(万元)未达预测的原因(如适用)原预测披露日期原预测披露索引
塑米信息的净利润2018年01月01日2018年12月31日22,50023,124.25不适用2016年03月16日《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等,巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上海天鼠资产管理有限公司2017年3月2日2018年12月31日0-2,481.64经营不善2017年3月2日《关于对外投资暨收购上海天鼠资产管理有限公司的公告》(公告编号:2017-018)巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上海风弘商业保理有限公司0-985,233.17

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况√ 适用 □ 不适用重大资产重组的交易对方余江县金创盈投资中心(有限合伙)和余江县金塑创业投资中心(有限合伙)承诺:2016年度、2017年度、2018年度、2019年度,塑米信息实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于11,500万元、15,000万元、22,500万元、30,081.94万元。在利润补偿期间,如果塑米信息实现的经审计的累积净利润不足承诺净利润数的,则由其按在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式按协议的约定进行利润补偿。同时,邓海雄承诺在余江县金创盈投资中心(有限合伙)和余江县金塑创业投资中心(有限合伙)以现金方式履行业绩补偿时通过增资、借款等方式向其提供资金支持,对其未能履行业绩补偿义务时,将承担连带责任。

业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响塑米信息2018年度的实际盈利数与盈利预测相比,实现率为105.61%,达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的80%以上;根据北京亚超资产评估有限公司出具北京亚超评报字(2019)第A153号评估报告,未发生商誉减值。

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

股东或关联人名称占用时间发生原因期初数报告期新增占用金额报告期偿还总金额期末数预计偿还方式预计偿还金额预计偿还时间(月份)
林福椿、林文昌、林文洪、林文智2018年度违规资金占用0163,582.07156.79163,425.28其他暂无法确定
合计0163,582.07156.79163,425.28----
期末合计值占最近一期经审计净资产的比例66.88%
相关决策程序不适用
当期新增大股东及其附属企业非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明资金占用原因:公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项,该等违规事项是控股股东刻意绕过公司董事会、监事会,所筹措到的款项均未进入公司或控股子公司的账户,是经过策划有计划地开展,其整个过程均为私下操作。 责任人追究:公司根据《内部问责制度》,结合核查结果,对内展开相关问题的问责与追责,公司董事会对时任董事长、总经理进行批评,并要求其对违规行为限期整改最大限度内降低对公司的影响。林文昌于2018年9月20日辞去公司董事长职务,林文智分别于2018年10月11日、2019年4月10日辞去了总经理、副董事长职务。 董事会拟采取的措施:公司要求控股股东对违规行为限期整改,公司控股股东目前仍积极处置股权及相关资产等,通过多渠道努力筹措资金,积极与债权人保持密切沟通,通过正常法律途径,力争妥善处理并尽快解除前述违规事项。同时,公司也积极督促控股股东结合自身实际,制定出有效可行的债务化解方案,包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金,从而降低给公司可能带来的风险;若控股股东的违规事项导致公司及上海五天应承担责任及公司因为同孚实业私募债项目及冠福实业提供担保而需履行担保代偿责任,导致形成控股股东实质侵占公司资产的情形时,根据公司章程规定,公
司将对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制,同时公司还会积极采取其他有效措施包括但不限于司法路径向控股股东进行追偿,尽最大限度的保障公司和投资者的利益。
未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明不适用
注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露日期2019年04月30日
注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露索引巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)关于冠福控股股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》(中兴财光华审专字(2019)第304068号)

五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明√ 适用 □ 不适用

(一)公司董事会关于带强调事项段的保留意见审计报告涉及事项的专项说明

中兴财光华对公司2018年度财务报表进行了审计,并出具了带强调事项段的保留意见审计报告(中兴财光华审会字(2019)第304140号)。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》(2018年修订)及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求,公司董事会对该审计报告涉及事项作如下说明:

1、带强调事项段的保留意见涉及事项的说明

(1)保留意见涉及的事项

①公司2018年12月31日财务报表及附注中列示因控股股东以公司及控股子公司上海五天名义违规开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项,公司预计共需承担偿付金额217,758.96万元。中兴财光华认为,上述事项大多处于诉讼状态。对于上述事项,因诉讼或仲裁的结果、是否存在其他尚未主张权利的债权以及公司实际需要承担的债务金额在法院终审判决下达及实际执行前均具有不确定性,中兴财光华亦无法获取充分、适当的审计证据,确定公司计提上述金额的准确性。详细情况如下:

a控股股东以公司及控股子公司上海五天名义未履行公司正常审批程序对外开具商业承

兑汇票预计需承担的负债金额为92,339.25万元;

b控股股东以公司及控股子公司上海五天名义未履行公司正常审批程序提供的对外担保,预计需承担担保责任金额为54,777.14万元;

c控股股东以公司及控股子公司上海五天名义对外借款预计需承担借款责任金额为70,642.57万元。

②公司2018年12月31日财务报表中列示其他应收款中应收控股股东163,425.28万元,主要系控股股东以公司及控股子公司上海五天名义未履行公司正常审批程序对外开具商业承兑汇票及对外借款形成的,公司对此应收款项全额计提了坏账准备;因控股股东违规以公司及控股子公司上海五天名义为其提供担保以及公司正常为控股股东提供的担保预计共需承担担保责任(预计负债)金额为104,331.78万元,公司预计履行担保责任后对控股股东可追偿金额为0元,故对此预计负债全额计入营业外支出,但公司无法提供充分依据证明对林氏家族其他应收款全额计提坏账准备以及全额计入营业外支出这两项会计估计的合理性。因此中兴财光华无法判断对林氏家族其他应收款的可收回金额以及因公司履行担保责任对林氏家族行使追偿权的可收回金额。

中兴财光华按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,中兴财光华独立于公司,并履行了职业道德方面的其他责任。中兴财光华相信,其获取的审计证据是充分、适当的,为发表保留意见提供了基础。

(2)强调事项

中兴财光华提醒财务报表使用者关注,公司于2019年1月18日收到中国证监会《调查通知书》(闽调查字2019006号),因公司涉嫌信息披露违反证券法律法规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对公司立案调查。截止本报告出具日,调查尚未结束。本段内容不影响已发表的审计意见。

(3)其他信息未更正重大错报涉及的事项

按照《中国注册会计师审计准则第1521号——注册会计师对其他信息的责任》第二十三条的规定,注册会计师对审计报告日前已经获取的其他信息进行阅读、考虑和报告;基于中兴财光华已执行的工作,如果中兴财光华确定其他信息存在重大错报,中兴财光华应当报告该事实。如上述“保留意见涉及的事项”部分所述,由于上述事项对本期数据可能存在影响。因此,中兴财光华无法确定与上述事项相关的其他信息是否存在重大错报。

2、带强调事项段的保留意见的理由和依据

(1)保留意见的理由和依据

上述事项影响公司2018年度财务报表的特定项目,可能存在的未发现的错报对公司2018年度财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性,但由于中兴财光华无法就此获取充分、适当的审计证据,以确定是否有必要对公司2018年度财务报表作出相应调整。《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定,当无法获取充分、适当的审计证据,不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论时,注册会计师应当发表非无保留意见;第八条规定,当无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础,但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大,但不具有广泛性时,注册会计师应当发表保留意见。因此,中兴财光华对公司2018年度财务报表发表了保留意见。

(2)强调事项段涉及的事项不影响审计意见的依据

基于获取的审计证据,中兴财光华认为强调事项段涉及的事项已在财务报表中恰当列报或披露,该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要,在审计报告中提醒财务报表使用者关注该事项是必要的,保留意见不因强调事项而改变。

(3)其他信息未更正重大错报涉及的事项不影响审计意见的依据

《中国注册会计师审计准则第1521号——注册会计师对其他信息的责任》第二十三条规定,注册会计师在审计报告的其他信息部分中说明注册会计师的审计意见未涵盖其他信息,对其他信息不发表审计意见或任何形式的鉴证结论。

3、相关事项对公司财务报表的影响金额

(1)保留意见涉及的相关事项对公司财务报表的影响金额

由于无法获取充分、适当的审计证据,中兴财光华无法确定保留意见涉及的事项对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额,以及是否导致公司盈亏性质的变化。

(2)强调事项段涉及的事项不影响审计意见的依据

基于获取的审计证据,中兴财光华认为强调事项段涉及的事项已在财务报表中恰当列报或披露,该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要,在审计报告中提醒财务报表使用者关注该事项是必要的,保留意见不因强调事项而改变。

(3)其他信息未更正重大错报涉及的事项不影响审计意见的依据

《中国注册会计师审计准则第1521号——注册会计师对其他信息的责任》第二十三条规

定,注册会计师在审计报告的其他信息部分中说明注册会计师的审计意见未涵盖其他信息,对其他信息不发表审计意见或任何形式的鉴证结论。

4、公司董事会、独立董事和监事的意见

(1)董事会意见经公司董事会认真讨论,认为中兴财光华发表的带强调事项段的保留意见审计意见,客观体现了公司现阶段的状况。除此之外,公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。

(2)监事会意见中兴财光华出具的带强调事项段的保留意见审计报告客观真实的反映了公司的实际情况,监事会对会计师事务所出具的公司2018年度审计报告无异议。监事会认为公司董事会关于带强调事项段的保留意见审计报告涉及事项所做出的专项说明符合中国证监会、深圳证券交易所等有关规定的要求,客观反映了公司截止2018年12月31日的财务状况,同意公司董事会出具的专项说明。同时,监事会将积极配合董事会的各项工作,持续关注董事会和管理层相关工作的开展,消除保留意见和强调事项段涉及事项对公司的不利影响,切实维护公司及全体股东的合法权益。

(3)独立董事意见

中兴财光华为公司2018年度财务报告出具的带强调事项段的保留意见审计报告客观真实的反映了公司的实际情况,我们同意公司董事会出具的专项说明,我们将督促公司董事会及管理层持续关注该事项,落实具体措施,尽快消除相关事项对公司的影响,以维护公司及全体股东的权益。

5、消除相关事项及其影响的措施、预期消除影响的可能性及时间。

(1)公司要求控股股东对违规行为限期整改,公司控股股东目前仍积极处置股权及相关资产等,通过多渠道努力筹措资金,积极与债权人保持密切沟通,通过正常法律途径,力争妥善处理并尽快解除前述违规事项。同时,公司也积极督促控股股东结合自身实际,制定出有效可行的债务化解方案,包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金,从而降低给公司可能带来的风险;若控股股东的违规事项导致公司及上海五天应承担责任及公司因为同孚实业私募债项目及冠福实业提供担保而需履行担保代偿责任,导致形成控股股东实质侵占公司资产的情形时,根据公司章程规定,公司将对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制,同时公司还会积极采取其他有效措施包括但不限于

司法路径向控股股东进行追偿,尽最大限度的保障公司和投资者的利益。若控股股东的违规事项导致公司及上海五天应承担责任及公司因为同孚实业私募债项目及冠福实业提供担保而需履行担保代偿责任,导致形成控股股东实质侵占公司资产的情形时,根据公司章程规定,公司将对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制,同时公司还会积极采取其他有效措施包括但不限于司法路径向控股股东进行追偿,尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

(2)优化公司治理结构。公司按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求,进一步优化公司治理结构、规范三会运作,充分保障董监高特别是独立董事对于公司重大信息的知情权;充分发挥独立董事的职能和监事会的监督作用;加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能;约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行;强化公章管理与使用,坚决落实“专人保管、先审后用、用后登记”的用章规范,并将通过公司内、外部的审计工作定期和不定期的检查印章管理的落实情况,将对印章管理的监督持续化、常态化。

(3)成立专业律师团队,积极应诉,全力维护公司和全体股东的合法权益。公司控股股东违规事项发生后,公司迅速组建了由北京市康达律师事务所、北京市君泽君(南京)律师事务所、国信信扬(汕头)律师事务所、北京德恒(广州)律师事务所组成的冠福律师团队。针对不同的诉讼分工分责、协同配合,全面认真的梳理案件脉络,仔细查找案件突破口,按照和解、应诉等多思路展开工作,全力维护全体股东的合法权益。

(4)截止本公告日,中国证监会调查工作仍在进行中,公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。调查期间,公司积极配合中国证监会的调查工作,并严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。

公司董事会敬请广大投资者注意投资风险。

(二)公司监事会对董事会关于带强调事项段的保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见

公司聘请中兴财光华对公司2018年度财务报表进行审计,并出具了带强调事项段的保留意见审计报告(中兴财光华审会字(2019)第304140号)。公司董事会出具《董事会关于带强调事项段的保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》(2018年修订)及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求,公司监事会对《董事会关于带强调事项段的保留意见审计报告涉及事项的专项说明》进行认

真审核,并提出如下书面审核意见:

中兴财光华出具的带强调事项段的保留意见审计报告客观真实的反映了公司的实际情况,监事会对中兴财光华出具的公司2018年度审计报告无异议。监事会认为公司董事会关于带强调事项段的保留意见审计报告涉及事项所做出的专项说明符合中国证监会、深圳证券交易所等有关规定的要求,客观反映了公司截止2018年12月31日的财务状况,同意公司董事会出具的专项说明。同时,监事会将积极配合董事会的各项工作,持续关注董事会和管理层相关工作的开展,消除保留意见和强调事项段涉及事项对公司的不利影响,切实维护公司及全体股东的合法权益。

(三)独立董事关于公司2018年度带强调事项段的保留意见审计报告涉及事项的专项说明的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定,基于独立判断的立场,在认真听取公司董事会、高管层及其他有关人员的汇报及认真审阅相关报告后,基于独立判断的立场,我们对公司2018年度带强调事项段的保留意见审计报告涉及事项的专项说明发表如下独立意见:

中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报告出具的带强调事项段的保留意见审计报告客观真实的反映了公司的实际情况,我们同意公司董事会出具的专项说明,我们将督促公司董事会及管理层持续关注该事项,落实具体措施,尽快消除相关事项对公司的影响,以维护公司及全体股东的权益。六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明□ 适用 √ 不适用公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明√ 适用 □ 不适用

2018年4月8日,本公司子公司塑米科技(广东)有限公司投资设立惠州塑创科技有限公司,注册资本5,000,000.00元,实收资本0.00元,本公司持股100%,报告期内本公司将其纳入合并范围。

2018年2月14日,本公司子公司塑米科技(广东)有限公司、塑米科技(香港)有限公司共同投资设立汕头市鑫创融资租赁有限公司,其中塑米科技(广东)有限公司持股75%;塑米科技(香港)有限公司持股25%,注册资本400,000,000.00元,实收资本100,000,000.00元,本公司合计持股100%,报告期内本公司将其纳入合并范围。

2018年6月22日,本公司子公司塑米科技(广东)有限公司投资设立汕头市塑米供应链管理有限公司,注册资本5,000,000.00元,实收资本0.00元,本公司持股100%,报告期内本公司将其纳入合并范围。

2018年12月18日,本公司子公司上海塑米信息科技有限公司投资设立塑米科技(成都)有限公司,注册资本50,000,000.00元,实收资本0.00元,本公司持股比例100%,报告期内本公司将其纳入合并范围。截至2018年12月31日,该公司尚未开始经营。

2018年,本公司子公司能特科技有限公司在美国加州投资设立NENTER(US)INC.,持股比例100%,报告期内本公司将其纳入合并范围。截至2018年12月31日,该公司尚未开始经营。

2018年6月18日,本公司子公司上海五天实业有限公司与柒陆玖零(厦门)文化创意有限公司投资设立梦谷(厦门)文创有限公司,注册资本50,000,000.00元,实收资本0.00元,上海五天实业有限公司持股比例51%,本公司对上海五天实业有限公司持股93.21%,报告期内本公司将其纳入合并范围。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬(万元)130
境内会计师事务所审计服务的连续年限8年
境内会计师事务所注册会计师姓名许洪磊、周墨
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限0
境外会计师事务所名称(如有)
境外会计师事务所报酬(万元)(如有)0
境外会计师事务所审计服务的连续年限(如有)
境外会计师事务所注册会计师姓名(如有)
境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限(如有)

当期是否改聘会计师事务所□ 是 √ 否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况□ 适用 √ 不适用

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用十一、破产重整相关事项□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。十二、重大诉讼、仲裁事项□ 适用 √ 不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。十三、处罚及整改情况√ 适用 □ 不适用

名称/姓名类型原因调查处罚类型结论(如有)披露日期披露索引
冠福控股股份有限公司公司公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序,以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规被中国证监会立案调查或行政处罚截止本公告披露日,中国证监会调查工作仍在进行中,尚未收到立案2019年01月21日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于收到中国证券监督管理委员会立案调查的通知
事项,共计236,565.62万元。调查事项的结论性意见或决定。暨风险提示公告》(公告编号:2019-026)
林福椿、林文昌、林文洪、林文智控股股东(或第一大股东)公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序,以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项,共计236,565.62万元。被中国证监会立案调查或行政处罚截止本公告披露日,中国证监会调查工作仍在进行中,尚未收到立案调查事项的结论性意见或决定。2019年01月21日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于公司控股股东及实际控制人收到中国证券监督管理委员会立案调查通知的公告》(公告编号:2019-027)

整改情况说明√ 适用 □ 不适用公司于2018年12月19日收到中国证监会福建监管局下发的《关于对冠福控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2018]39号)(以下简称“行政监管决定书》”),公司于2018年12月20日在公司指定披露媒体对《行政监管决定书》进行了全文公告。公司收到《行政监管决定书》后,对其所关注事项高度重视,及时向全体董事、监事、高级管理人员和相关人员传达了《行政监管决定书》的有关要求,并严格按照《行政监管决定书》所关注的事项进行深入分析,制定出相应的整改措施,落实整改责任人,具体情况如下:

(一)公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序,以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款及控股股东违规资金占用等违规事项情况的整改情况。

整改措施:

1、要求控股股东消除违规影响,保障公司及全体股东利益

公司于2018年9月伊始,公司出现反常现象:控股股东股票被司法冻结、轮候冻结;公司及控股子公司上海五天银行帐户被查封;公司投资者热线不断有人打进来要让公司还钱,之后又被“呼叫神器”等软件打爆占线。从上述各种迹象表明,可能存在控股股东违规行为,正式询问控股股东后,得到证实了,随即公司进行了初步核查和落实,并发布了《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》(公告编号:2018-116)。公告发布后,公司针对相关违规事项高度重视,通过多种渠道查询、聘请中介机构及在控股股东处进行了全面核查,核查结束后按照相关法

律法规的要求在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布了《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》(公告编号:2018-140)、《北京市浩天信和(广州)律师事务所关于深圳证券交易所(中小板关注函件[2018]第330号)之专项核查意见》、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于对冠福股份关注函(中小板关注函[2018]第330号)的专项说明》,全面披露了应披露的相关事项。

针对控股股东在未履行公司内部审批决策程序,以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项,公司督促控股股东尽快按照《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》消除违规事项对公司的影响。此后,控股股东于2018年10月12日出具了《承诺函》《补充承诺函》,内容如下:

(1)就控股股东、实际控制人以公司及控股子公司的名义未经公司内部审批决策程序而发生的全部担保,由控股股东、实际控制人在2018年10月14日之前与担保权人协商解除。因担保事项导致上市公司损失的,由控股股东、实际控制人赔偿全部损失。

(2)就控股股东、实际控制人以公司及控股子公司未经内部审批决策程序开具的商业承兑汇票,由控股股东和实际控制人在商业承兑汇票的承兑期届满之前与商票持有人协商回购。若未能回购造成公司兑付的,由控股股东、实际控制人全部赔偿。

(3)就控股股东、实际控制人以公司及控股子公司未经内部审批决策程序对外借款的债务,控股股东、实际控制人在借款期限届满前无条件向公司提供足以清偿全部借款的资产,或以资产为公司的债务提供担保。

(4)以上差额补足、损失赔偿义务,由控股股东、实际控制人以包括但不限于现金、银行存款、股权、金融资产、房屋及土地等资产承担。

(5)若因控股股东、实际控制人的前述行为形成公司资金被占用,控股股东、实际控制人将向公司支付相应资金占用费。

为解决公司控股股东的违规事项,确保新董事长、总经理上任前的平稳过渡,保证及时高效地解决因公司控股股东违规事项引发的相关纠纷及诉讼,公司董事会决定成立“专项工作小组”,作为新老董事长、总经理衔接期间的临时专门机构,协助公司董事会处理和协调公司遇到的突发事项、纠纷及诉讼等相关的问题。

公司控股股东目前仍积极处置股权及相关资产等,通过多渠道努力筹措资金,积极与债权人保持密切沟通,通过正常法律途径,力争妥善处理并尽快解除前述违规事项。同时,公

司专项工作小组也积极督促控股股东结合自身实际,制定出有效可行的债务化解方案,包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金,从而降低给公司可能带来的风险。

2、提升公司的治理水平和管控能力

(1)优化公司治理结构

公司按照现代企业制度及监管部门监管要求,进一步优化公司治理结构,规范“三会”运作,做到各负其职,各负其责,到位不越位,充分发挥各自的职能。完善董事会与经营层的制衡机制。董事会的职责回归到制定战略发展规划、重大决策和对经营层进行监督、考核等方面,从治理层面为公司资金管控的安全、高效提供保障;

(2)加强内控制度的执行

①公司将对现有内控制度进行梳理,进一步完善法人治理结构,并通过提升内控执行力,来完善或改善内控,使内控控制发挥实效,切实保持公司独立性,严密防范控股股东违规占用资金风险。

②对公司及子公司重申《印章使用管理制度》,严格执行公司的印章使用规定,做好申请和使用登记,加强印章的管理和使用。

③公司内部审计部门今后将进一步加强稽核,除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外,还应出具检查报告并提交董事会,一经发现异常情况,及时提请公司董事会采取相应措施。

④加强公司不定期对公司董事、监事、高级管理人员及财务工作人员进行相关法律法规及公司规章制度的内部培训,并积极参加外部相关培训,不断强化其防范意识和风险意识,加强对公司资金安全的维护工作。

⑤加强财务管理制度的执行。公司内部控制制度健全,相对完善,如《对外提供财务资助管理办法》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《信息披露制度》《财务管理制度》等等。但公司在上述制度执行方面存在不足、执行不到位。针对资金管理制度执行方面存在的问题,公司进行如下改进措施:

A强化资金预算管理,对于货币资金收付,遵循严格的收付程序和分级授权审批制度、职务分离制度。

B进一步梳理、调整财务各岗位的分工和职责。设置专人,负责票据和付款的审核,加

强各公司往来账款的跟踪管理,对往来账款的账龄进行分析,对异常往来账款进行排查,防止违规操作、损害公司利益的情况发生。

C加强董事会对大额资金使用的监督、审批。如果有大额使用及计划变动,按公司章程规定报董事会审批。

D严肃财经纪律。组织财务人员认真学习《企业会计准则》及相关规定,加强对财务人员会计基础工作培训,规范公司会计核算。同时对相关财务及业务人员进行了法律法规的培训工作,认真学习了《中华人民共和国票据法》等相关法律法规,提升公司全员的合规意识,鼓励财务人员向董事会、监事会举报纠正资金违规操作行为。

(3)充分发挥独立董事、监事会的监督作用,重视中介机构的改进建议

公司为独立董事提供必要的工作环境,严格按照法律法规的要求,及时向独立董事及监事会报告公司的生产经营情况,使独立董事及监事会能及时了解公司运营状态,充分保障独立董事及监事会的知情权、监督权。对相关重大事项,由独立董事发表独立意见,监事会发表意见。严格按照相关法律法规的要求,充分保障独立董事的知情权、参议公司重大事情的话语权。充分发挥董事会各专门委员会的作用,发挥独立董事对公司决策经营的监督制衡作用。加强与年度审计机构及持续督导机构的沟通,接受中介机构的建议与监督,积极改进,认真落实。

(4)强化内部审计工作

加强内部审计建设,强化内审部门负责人与董事会审计委员会及其委员的沟通。对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判,对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报并告知董事会秘书,督促经营层严格按《关联交易制度》履行审批程序,调动使用资金,履行信息披露义务。公司涉及关联方资金往来的业务,在履行审批程序之前必须上报董事会。涉及对外担保事项必须上报董事会审议。

(5)加强学习,提高公司管理层法律法规意识

公司董事会将定期收集与上市公司监管相关的法律法规和其他法律法规,整理上市公司违规案例;组织公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员,特别是控股股东、实际控制人,进行学习。同时,请中介机构专业人员对公司全体高管和相关管理人员进行证券法律法规专业知识的专题培训,对公司管理层进行了公司规范运作方面的培训,以提升公司全体管理人员的法律法规意识。

另外,公司为严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为,公司财务部门和

审计部门将加强内控,分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况,杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

综上,公司将以严谨、负责的态度做好本次控股股东违规担保等的后续整改工作,并依照法律法规的要求进一步建立完善公司治理结构并规范运作。公司将明确股东大会、董事会、监事会、经营层职责,持续改善公司内部控制,规范运作,杜绝此类事项的再次发生,真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露,切实维护股东尤其是中小股东的利益。

整改责任人:控股股东、董事会、财务总监、董事会秘书

完成时间:相关加强内控等事项已完成整改,后续将持续落实整改措施;但公司控股股东尚未履行相关承诺,其违规行为给公司带来的影响尚未消除,公司控股股东以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项,自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼,公司将积极应诉、反诉,全力维护全体股东的合法权益。

(二)公司信息披露整改情况

整改措施:

公司发布《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》(公告编号:2018-116)后,针对相关违规事项高度重视,通过多种渠道查询、聘请中介机构及在控股股东处进行了全面核查,核查结束后按照相关法律法规的要求在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布了《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》(公告编号:2018-140)、《北京市浩天信和(广州)律师事务所关于深圳证券交易所(中小板关注函件[2018]第330号)之专项核查意见》、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于对冠福股份关注函(中小板关注函[2018]第330号)的专项说明》,全面披露了应披露的相关事项。截至目前,公司不存在应披露而未披露的事项。具体做到:

因控股股东违规导致上市公司产生多起诉讼,影响了上市公司信息披露的及时性,为杜绝事项的再次发生,进一步提高公司的规范治理水平,公司后续将在以下几个方面进行持续整改:

1、公司及控股股东的诉讼案件设专人收件,及时上报、及时反馈给专项工作小组、律师团队,确保信息的及时披露和应对方案的事前研究。

2、涉及公司关联交易决策、对外担保、合同管理等重点事项,根据《公司信息披露管理制度》的有关规定,要求公司相关负责人知晓相关重要事项时,应在第一时间告知并将相关

信息披露所需的资料整理汇报提供给信息披露部门,做到信息披露的及时、公平、真实、准确和完整。

3、强化控股股东(实际控制人)的重大信息报告与披露责任

(1)公司将不断提醒控股股东、实际控制人履行重大信息的报告和披露责任,配合上市公司做好信息披露工作,当已发生或拟发生重大事项时及时告知公司,使其按有关规定及时履行信息披露义务。

(2)公司将采取定期或不定期的方式,进一步加强对控股股东、实际控制人涉及本公司的重大信息的核查工作,全面充分掌握相关信息,确保应披露的信息及时披露。

4、公司组织董事、监事及高级管理人员等相关人员认真学习,提高信息披露质量,使相关人员明确权限和所要承担的责任。公司将根据相关法律法规及相关制度的调整变化随时持续完善和规范维系公司正常运作的各项制度和规则,做到信息披露的及时、公平、真实、准确和完整。

通过此次整改,公司深刻认识到在信息披露管理及内部控制规范运作工作中存在的问题和不足,公司将认真落实各项整改措施,并以此为契机,组织公司董事、监事、高管及相关人员进一步加强法律法规及业务学习,树立规范运作意识,提高信息披露质量,确保公司持

续、健康、稳定发展。

整改责任人:副董事长、董事会秘书、财务总监

完成时间:已完成整改,后续将持续落实整改措施。十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况√ 适用 □ 不适用

经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询,公司控股股东及实际控制人之一林文洪先生属于失信被执行人十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况□ 适用 √ 不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

√ 适用 □ 不适用

报告期内,公司控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项,共计236,565.62万元,其中以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票累计票面金额为130,174.62万元;以公司名义的对外担保,余额为38,080万元;以公司或控股子公司上海五天名义对外借款,结余总额为53,371万元;为合作企业的保理业务提供融资便利,提供“债权确认”、“应收账款转让确认”共计14,940万元。公司为同孚实业发行不超过6亿元人民币私募债提供担保,近期因同孚实业自身资金紧张,其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形。根据同孚实业提供的《关于私募债到期未兑付的情况说明》,截止本报告期末,同孚实业所发行的私募债余额暨公司为其担保的实际余额(本金)为418,151,471.92元,其中,未到期的私募债本金金额合计为131,360,000.00元;已到期未兑付的私募债本金金额累计为286,791,471.92元。上述私募债相关数据系同孚实业所提

供,公司未对所有的债券产品进行核实,尚未知该等债券产品是否全部属于公司为同孚实业发行私募债提供担保的范畴,公司是否应当承担责任,尚需法院的生效法律文书最终确定。上述违规事项及公司为同孚私募提供担保均属于关联交易,具体情况详见本报告“第五节 重要事项之第十九点中的‘(十一)公司担保的同孚实业私募债项目出现到期未兑付情况’、‘(十三)公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下,以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项并引发相关纠纷及诉讼情况’。”十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

(1)托管情况√ 适用 □ 不适用托管情况说明

公司于2013年收购了燊乾矿业100%的股权,因公司之前未涉足矿产行业,为保证收购完成后燊乾矿业的正常生产、经营,公司通过创新的托管经营模式聘请了具有矿业技术、矿权管理经验的专业团队对燊乾矿业进行日常生产管理,公司与厦门市万旗科技股份有限公司(以下简称“万旗科技”)签署了《陕西省安康燊乾矿业有限公司托管经营协议》,公司将燊乾矿业与矿产品生产相关的业务(包括矿产品的开采、加工)委托万旗科技管理经营,委托期为十年。托管经营费用依据燊乾矿业在万旗科技受托经营期间单一会计年度实现的净利润,以超额累进的方式进行计算、确认。公司与万旗科技签署该协议不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的托管项目。(2)承包情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。

(3)租赁情况√ 适用 □ 不适用租赁情况说明

公司的控股子公司上海五天投资建设的“中国梦谷--西虹桥文化创意科技产业园区”毗邻虹桥机场及高铁车站,已纳入上海虹桥商务区86平方公里大开发的板块。随着上海自贸区的成立,以及2014年10月上海虹桥国家会展中心的正式开业,作为拥有完善的各类配套设施,得到政府政策扶持的“中国梦谷—上海西虹桥文化创意科技产业园”,更体现了集电子商务、文化创意、现代商贸、创业孵化为一体的现代服务业园区的商业价值。作为公司的投资性房地产,除自用外,全部用于招商出租。报告期内,园区的房租、物业等收入共计4,798.83万元。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。2、重大担保√ 适用 □ 不适用(1)担保情况

单位:万元

公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保 额度实际发生日期实际担保金额担保 类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
福建同孚实业有限公司2016-04-1930,0002017-07-2130,000连带责任保证5年
福建同孚实业有限公司2016-08-0130,0002017-07-2114,103.85连带责任保证5年
福建冠福实业有限公司2017-12-125,3002018-05-145,450.79连带责任保证2年
龙南享宏全胜投资合伙企业(有限合伙)2018-04-1770,0000连带责任保证债务履行期限届满之日后三年止
报告期内审批的对外担70,000报告期内对外担保5,450.79
保额度合计(A1)实际发生额合计(A2)
报告期末已审批的对外担保额度合计(A3)135,300报告期末实际对外担保余额合计(A4)49,554.64
公司对子公司的担保情况
担保对象 名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
上海五天实业有限公司2014-09-216,716.032014-09-286,716.03连带责任保证5年
上海五天实业有限公司2015-09-2626,646.452015-11-2726,646.45连带责任保证5年
能特科技有限公司2017-08-2220,0002018-08-17667.92连带责任保证3年
能特科技有限公司2018-01-3125,0002018-05-0215,946.09连带责任保证2年
能特科技有限公司2018-04-1720,0002018-06-259,000连带责任保证2年
能特科技有限公司2018-05-1215,0000连带责任保证2年
能特科技有限公司2018-07-0513,3192018-09-127,175.26连带责任保证2年
能特科技有限公司2018-08-2810,000连带责任保证2年
上海塑米信息科技有限公司2018-03-225,000连带责任保证2年
上海塑米信息科技有限公司、塑米科技(广东)有限公司2017-07-1410,000连带责任保证2年
塑米科技(广东)有限公司2017-08-222,000连带责任保证2年
塑米科技(广东)有限公司2017-12-123,000连带责任保证2年
塑米科技(广东)有限公司2018-03-2220,000连带责任保证2年
塑米科技(广2018-05-1230,000连带责2年
东)有限公司任保证
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1)138,319报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2)37,789.27
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3)206,681.48报告期末对子公司实际担保余额合计(B4)66,151.75
子公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
报告期内审批对子公司担保额度合计(C1)0报告期内对子公司担保实际发生额合计(C2)0
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(C3)0报告期末对子公司实际担保余额合计(C4)0
公司担保总额(即前三大项的合计)
报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1)208,319报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2)43,240.06
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3)341,981.48报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4)115,706.39
实际担保总额(即A4+B4+C4)占公司净资产的比例46.94%
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D)49,554.64
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额(E)49,554.64
担保总额超过净资产50%部分的金额(F)0
上述三项担保金额合计(D+E+F)99,109.28
对未到期担保,报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明(如有)公司为同孚实业发行不超过6亿元人民币(币种下同)私募债提供担保,近期因同孚实业自身资金紧张,其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形,同时,由此也引发了相关的纠纷及诉讼。上述逾期且未兑付的私募债涉及的兑付方与投资人仍在积极沟通解决方案,公司已收到部分投资人因私募债逾期未兑付而向有关法院提起诉讼的相关法律文书,虽相关案件均尚未判决,但公司基于会计处理的谨慎性原则,在2018年度已对公司为同孚实业担保的私募债项目计提了预计负债。目前,其对公司正常的生产经营未产生实质性影响,公司在收到有关法院发来的法律文书后,已积极与律师等中介机构商讨应诉方案。
违反规定程序对外提供担保的说明(如有)报告期内,经核查,公司控股股东因其控制的公司或关联企业自身资金紧张,为了经营资金周转需要,其通过公司及控股子公司在未履行公司内部审批决策程序以公司或控股子公司名义对外提供违规担保,余额为38,080万元,占最近一期经审计净资产的7.13%。前述违规担保均未履行公司审议程序,相关担保合同的签署、承诺函等及用印也未经过公司内部审批流程,公司及上海五天是否应承担担保责任还须经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。目前已有债权人在主债权到期后通过司法途径以保全方式冻结公司相关资产,现公司及上海五天的12个银行账户资金已被冻结,控股子公司能特科技、塑米信息、上海五天、上海天鼠、燊乾矿业的股权业已被冻结,上海五天部分房产已被申请查封,但公司正常生产经营活动暂无受到重大影响,也不会导致公司对上述子公司股权的所有权发生变更。若法院判决上述担保有效,则公司及上海五天需要根据法院判决情况承担相应的担保责任。目前,为了维护公司和广大中小股东的权益,公司及控股股东将继续通过多渠道努力筹措资金,积极与债权人保持密切沟通,通过法律途径,力争妥善处理并尽快解除上述违规事项。公司将根

采用复合方式担保的具体情况说明

1、上海五天向信达金融租赁有限公司申请抵押借款44,103.85万元,由本公司及林福椿、林文昌、林文洪同时提供担保。

2、能特科技向农行沙市支行申请借款11,000.00万元、向荆州农商行联合支行申请借款9,000万元,由本公司与陈列权同时提供担保

(2)违规对外担保情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

据事件的进展情况按照法律、法规规定及时履行信息披露义务。上述违规对外担保情况详见公司于2018年9月14日、10月12日在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》(公告编号:2018-116)、《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》(公告编号:2018-140)、《北京市浩天信和(广州)律师事务所关于深圳证券交易所<关于对冠福控股股份有限公司的关注函>(中小板关注函件【2018】第 330号)之专项核查意见》、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于对冠福控股股份有限公司关注函(中小板关注函【2018】第330号)的专项说明》。

担保对象

名称

担保对象名称与上市公司的关系违规担保金额占最近一期经审计净资产的比例担保类型担保期截至报告期末违规担保余额占最近一期经审计净资产的比例预计解除方式预计解除金额预计解除时间(月份)
上海弈辛实业有限公司控股股东合作企业5,070.342.08%连带责任保证2017-09-19至2019-02-085,070.342.08%追偿由生效的法律文书及控股股东可变无法确定
朋宸(上控股股5,201.02.13%连带责2018-035,201.02.13%追偿无法确
海)实业有限公司东合作企业3任保证-02至2019-06-033现的资产确定
上海弈辛实业有限公司控股股东合作企业555.590.23%连带责任保证2018-04-04至2018-12-10555.590.23%追偿无法确定
上海弈辛实业有限公司控股股东合作企业9,441.963.86%连带责任保证2018-04-04至2018-12-319,441.963.86%追偿无法确定
上海弈辛实业有限公司控股股东合作企业5,225.342.14%连带责任保证2018-01-19至2019-01-185,225.342.14%追偿无法确定
上海五天供应链服务有限公司控股股东企业107.080.04%连带责任保证2018-02-12至2019-02-11107.080.04%追偿无法确定
上海傲福实业有限公司控股股东合作企业107.080.04%连带责任保证2018-02-12至2019-02-11107.080.04%追偿无法确定
上海堑和实业有限公司控股股东合作企业107.060.04%连带责任保证2018-02-13至2019-02-12107.060.04%追偿无法确定
喜舟(上海)实业有限公司控股股东合作企业107.060.04%连带责任保证2018-02-13至2019-02-12107.060.04%追偿无法确定
闻舟(上海)实业有限公司控股股东企业107.060.04%连带责任保证2018-02-13至2019-02-12107.060.04%追偿无法确定
梦谷控股有限公司控股股东企业106.860.04%连带责任保证2018-02-22至2019-02-21106.860.04%追偿无法确定
朋宸(上海)实业有限公司控股股东合作企业106.860.04%连带责任保证2018-02-22至2019-02-21106.860.04%追偿无法确定
福建省德化华鹏花纸有限公司控股股东企业107.210.04%连带责任保证2018-02-06至2019-02-05107.210.04%追偿无法确定
硕合(上海)企业管理有限公司控股股东合作企业106.750.04%连带责任保证2018-02-27至2019-02-26106.750.04%追偿无法确定
上海弈辛实业有限公司控股股东合作企业104.440.04%连带责任保证2018-05-30至2019-04-28104.440.04%追偿无法确定
上海五天日用玻璃器皿配货有限公司控股股东合作企业104.270.04%连带责任保证2018-06-10至2019-05-09104.270.04%追偿无法确定
福建冠福实业有限公司控股股东企业108.070.04%连带责任保证2017-12-29至2018-12-28108.070.04%追偿无法确定
泉州冠杰陶瓷有限公司控股股东企业107.690.04%连带责任保证2018-01-15至2019-01-14107.690.04%追偿无法确定
福建冠林竹木家用品有限公司控股股东企业107.520.04%连带责任保证2018-01-23至2019-01-22107.520.04%追偿无法确定
德化县日臻陶瓷工艺有限公司控股股东合作企业107.670.04%连带责任保证2018-01-16至2018-01-15107.670.04%追偿无法确定
德化县科盛机械设备有限公司控股股东合作企业107.360.04%连带责任保证2018-01-30至2019-01-29107.360.04%追偿无法确定
福建省联森投资有限责任公司控股股东合作企业107.690.04%连带责任保证2018-01-15至2019-01-14107.690.04%追偿无法确定
德化县金汇通纸艺包装有限控股股东合作企业107.080.04%连带责任保证2018-02-12至2019-02107.080.04%追偿无法确定
公司-11
福建同孚实业有限公司控股股东企业106.840.04%连带责任保证2018-02-23至2019-02-22106.840.04%追偿无法确定
成都五天日用器皿配货有限公司控股股东企业105.170.04%连带责任保证2018-05-04至2019-05-03105.170.04%追偿无法确定
北京冠福五天商贸有限公司控股股东企业106.070.04%连带责任保证2018-03-30至2019-03-29106.070.04%追偿无法确定
深圳市五天日用器皿有限公司控股股东企业106.250.04%连带责任保证2018-03-22至2019-03-21106.250.04%追偿无法确定
沈阳五天贸易有限公司控股股东企业106.40.04%连带责任保证2018-03-15至2019-03-14106.40.04%追偿无法确定
南宁市五天日用器皿配货有限公司控股股东企业106.380.04%连带责任保证2018-03-16至2019-03-15106.380.04%追偿无法确定
广州五天日用器皿配货中心控股股东企业106.010.04%连带责任保证2018-04-02至2019-04-01106.010.04%追偿无法确定
天津五天日用器皿配货中心有限公司控股股东企业105.610.04%连带责任保证2018-04-20至2019-04-19105.610.04%追偿无法确定
武汉五天贸易有限公司控股股东企业106.310.04%连带责任保证2018-03-19至2019-03-18106.310.04%追偿无法确定
重庆市五天贸易有限公司控股股东企业106.160.04%连带责任保证2018-03-26至2019-03-25106.160.04%追偿无法确定
西安五天贸易有限控股股东企业106.070.04%连带责任保证2018-03-30至106.070.04%追偿无法确定
公司2019-03-29
福建冠福实业有限公司控股股东企业634.140.26%连带责任保证2018-05-14至2019-05-13634.140.26%追偿无法确定
福建同孚实业有限公司控股股东企业563.050.23%连带责任保证2017-11-01至2019-10-31563.050.23%追偿无法确定
福建同孚实业有限公司控股股东企业339.680.14%连带责任保证2017-11-21至2019-11-20339.680.14%追偿无法确定
福建同孚实业有限公司控股股东企业732.320.30%连带责任保证2018-06-01至2020-05-31732.320.30%追偿无法确定
福建同孚实业有限公司控股股东企业112.190.05%连带责任保证2018-06-09至2020-06-08112.190.05%追偿无法确定
福建同孚实业有限公司控股股东企业22,762.389.32%连带责任保证2017-03-10至2018-08-3022,762.389.32%追偿无法确定
林文昌控股股东560.60.23%连带责任保证2018-04-28至9999-12-31560.60.23%追偿无法确定
福建同孚实业有限公司控股股东企业582.110.24%连带责任保证2017-11-01至2018-03-31582.110.24%追偿无法确定
福建同孚实业有限公司控股股东企业935.720.38%连带责任保证2018-04-18至2018-08-17935.720.38%追偿无法确定
福建同孚实业有限公司控股股东企业918.880.38%连带责任保证2018-05-20至9999-12-31918.880.38%追偿无法确定
合计56,727.23.13%----56,727.23.13%------
4141

3、委托他人进行现金资产管理情况

(1)委托理财情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托理财。

(2)委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托贷款。4、其他重大合同√ 适用 □ 不适用

合同订立公司方名称合同订立对方名称合同标的合同签订日期合同涉及资产的账面价值(万元)(如有)合同涉及资产的评估价值(万元)(如有)评估机构名称(如有)评估基准日(如有)定价原则交易价格(万元)是否关联交易关联关系截至报告期末的执行情况披露日期披露索引
冠福股份上海山钢实业(集团)有限公司100%股权2018年05月31日上海申威资产评估有限公司市场化不适用终止2018年06月01日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于重大资产重组停牌的公告》(公告编号:2018-053)
冠福股份上海优帕克投资管理有100%股权2018年08月29日不适用市场化不适用签署意向协议2018年08月31日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
限公司《关于签署收购上海优帕克投资管理有限公司之意向协议的公告》(公告编号:2018-098)
能特科技美国Amyris公司法尼烯超额利益分成2018年01月26日不适用协议不适用正在履行中2018年01月27日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于全资子公司能特科技有限公司与美国Amyris公司签订法尼烯供应补充协议的公告》(公告编号:2018-005)

十八、社会责任情况

1、履行社会责任情况

《冠福控股股份有限公司2018年社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

2、履行精准扶贫社会责任情况

(1)精准扶贫规划

公司严格秉承社会价值观念和道德规范,认真履行作为一个社会公民应尽的职责和义务,在力所能及的范围内,想社会所想,急社会所急,坚持参与社会公益活动,帮助弱势群体,以公司名义或组织员工举行捐款捐物的慈善行动,努力推动社会和谐发展。公司主动履行社

会责任,积极参加各类社会活动与团体活动,与合作伙伴一起推动地方经济的发展,将回馈社会作为企业经营发展应尽的社会责任,把促进社会和谐和经济繁荣作为企业应尽的社会义务和企业对社会的承诺,努力经营,以自身发展带动当地经济和社会的发展,为社会的稳定和繁荣发展作出贡献。

(2)年度精准扶贫概要

报告期内,精准扶贫情况如下:

1、公司向当地教育事业捐款11万元;

2、公司资助当地贫困本科生12万元;

3、公司资助当地贫困户4万元;

4、公司向当地老人协会捐款3万元;

5、公司全资子公司能特科技有限公司向武汉大学教育发展基金会捐款20万元;6、公司全资子公司能特科技(石首)有限公司向湖北省石首市教育发展基金会捐款500万;

7、公司全资子公司能特科技(石首)有限公司向湖北省石首市大垸镇黄金楼村捐款30万;

8、公司全资子公司能特科技(石首)有限公司向湖北省石首市东升镇财政所捐款5万;

9、公司全资子公司能特科技(石首)有限公司向湖北省石首市东升镇捐款 8万助学金。

(3)精准扶贫成效

指标计量单位数量/开展情况
一、总体情况————
其中: 1.资金万元593
2.物资折款万元0
3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数0
二、分项投入————
1.产业发展脱贫————
1.2产业发展脱贫项目个数0
1.3产业发展脱贫项目投入金额万元0
1.4帮助建档立卡贫困人口脱贫数0
2.转移就业脱贫————
2.2职业技能培训人数人次0
2.3帮助建档立卡贫困户实现就业人数0
3.易地搬迁脱贫————
其中: 3.1帮助搬迁户就业人数0
4.教育扶贫————
其中: 4.1资助贫困学生投入金额万元12
4.2资助贫困学生人数40
4.3改善贫困地区教育资源投入金额万元539
5.健康扶贫————
其中: 5.1贫困地区医疗卫生资源投入金额万元0
6.生态保护扶贫————
6.2投入金额万元0
7.兜底保障————
其中: 7.1“三留守”人员投入金额万元0
7.2帮助“三留守”人员数0
7.3贫困残疾人投入金额万元0
7.4帮助贫困残疾人数0
8.社会扶贫————
其中: 8.1东西部扶贫协作投入金额万元0
8.2定点扶贫工作投入金额万元0
8.3扶贫公益基金投入金额万元0
9.其他项目————
其中: 9.1.项目个数4
9.2.投入金额万元42
9.3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数0
三、所获奖项(内容、级别)————

(4)后续精准扶贫计划

公司将继续支持和参与社会公益事业建设,支援贫困地区经济建设和教育事业,持续通过产业扶贫、教育扶贫、就业扶贫、社会捐赠等方式积极响应国家精准扶贫政策,开展各项精准扶贫工作,及时披露扶贫相关工作情况。

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

公司或子公司名称主要污染物及特征污染物的名称排放方式排放口数量排放口分布情况排放浓度执行的污染物排放标准排放总量核定的排放总量超标排放情况
能特科技有限公司COD纳管1接入中环水业300mg/L500mg/L5.4t/a11.9945t
能特科技有限公司氨氮纳管1接入中环水业15mg/L35mg/L1.2t/a1.31146t
能特科技有限公司二氧化硫滤排2焚烧车间4.7mg/m3200mg/m310.1t/a12.192t/a
能特科技有限公司氮氧化物滤排2焚烧车间40mg/m3500mg/m387t/a94.799t/a

防治污染设施的建设和运行情况能特科技一直秉承“资源节约型、环境友好型”生产性企业的发展方针,走绿色发展之路,践行“绿水青山,就是金山银山”的理念,做好企业环境保护工作。

废水治理:公司内部水管网收集系统做到清污分流、雨污分流、污污分流。分别建设收集了污水池、初期雨水收集池、应急事故水收集池。公司建设了年处理310t/d的污水处理设施,采取原废水调节—芬顿氧化—厌氧—水解酸化—生物氧化—多元氧化—活性炭吸附的废水处理工艺,并安装了在线监测系统,对主要常规污染因子365*24小时在线监测,预处理后的废水稳定达标排入园区内的污水处理中心—荆州中环水业有限公司,再由荆州中环水业有限公司统一处理,达标排入排江网管。

废气治理:公司建设的多台套锅炉均使用清洁能源—天然气作为燃料,经过监测,废气均达标排放;生产场所有组织排放尾气根据尾声成分的不同,采取不同形式的喷淋吸收,并最终全部集中引入废气焚烧炉焚烧处理,确保彻底达标排放,有效防止非正常工况下的尾气排放。

固废处理:公司引进国内先进的固废和废液焚烧系统,做到减量化、资源化,尽量减少了危险废物的出厂转移、减少转移过程中的不可控风险。同时,公司建设了规范的危险废物暂存设施,每年按照危废标准化管理规范的要求进行签订合同、申报和转移。将公司自身不能焚烧处理的废物和焚烧后的残渣进行合法化、规范化收集、暂存与处置。

噪音防治:选用低噪声设备,同时对无需固定的设备采用基础减震的减噪措施,对空气压缩机、鼓风机及各种泵类除采取基础减震外,还在噪声源周围增设隔声罩进行隔声。如在风机进口、蒸汽等排放口加装消音设备。

建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

公司新建、改建、扩建项目均严格执行《中华人民共和国环境保护法》和《建设项目环境保护管理条件》的规定与要求,履行环境设施与主体工程同时设计、同时建设、同时投入生产与使用。做到不违法建设、不违法生产,从未因此而受到环境保护主管部门的处罚。

公司积极按照要求进行排污权交易,公司先后四次参与湖北省组织的交易活动,取得了所有已建项目的排污权。

公司依据建设项目情况和排污权交易情况,取得了排污许可证。

突发环境事件应急预案

能特科技根据环境保护主管部门的规范化文件要求编制了突发环境事故应急预案,并每年定期组织应急演练。

环境自行监测方案

能特科技的废水安装了在线监测,危险废物焚烧炉根据环保部门的要求增设在线监测。对能特科技的空气环境、地下水环境根据环境报告的要求,结合环保验收情况制定了自行监测计划。

其他应当公开的环境信息

其他环保相关信息

无十九、其他重大事项的说明√ 适用 □ 不适用

(一)成都梦谷股权转让纠纷

公司的全资子公司成都明发商务城建有限公司(现已更名为“成都梦谷房地产开发有限公司”,以下简称“成都梦谷”)的股权转让,与明发集团有限公司(以下简称“明发集团”)在2010年1月发生了股权转让纠纷,截止报告期末该案件尚未终结,详情如下:

为了完善公司的产业布局,公司决定在成都市双流县地区投资建立创意设计产业孵化园,

该项目的实施单位为成都梦谷。后因“汶川大地震”、金融风暴等各种原因,公司决定终止成都的投资项目(通过转让所持有的成都梦谷全部股权的方式终止该项目)。2010年1月份,公司与明发集团签订了成都梦谷的股权转让协议,后又因办理土地使用权证等原因,导致股权转让协议无法实施,公司终止了该协议。

2011年1月份,公司办理完成了成都梦谷的土地使用权证,并于2011年5月30日与上海智造空间电子商务有限公司(以下简称“智造空间电子商务”)签订股权转让协议,将公司持有的成都梦谷100%股权全部转让。成都梦谷已办理了股权转让的相关工商变更手续。公司也已收到智造空间电子商务支付的股权转让价款4,500万元及当地政府对成都梦谷进行项 目补贴的1,630万元。

明发集团认为,公司之前已和其签订了股权转让协议,该协议仍然有效,可以继续履行不应终止,成都梦谷的股权转让纠纷就此产生:

1、2011年10月8日,厦门仲裁委员会受理了明发集团关于成都梦谷股权转让纠纷的仲裁申请。

2、2012年3月31日,厦门仲裁委员会对该案件作出如下裁决:

(1)被申请人继续履行双方签订的《合同书》,立即办理成都梦谷100%股权转让的工商变更登记手续,将成都梦谷100%股权变更登记至申请人或申请人指定的第三人名下;被申请人未能在裁决生效十五日内办妥相关工商变更登记手续的,申请人有权向法院申请强制执行划转股权;

(2)被申请人应于本裁决作出之日起十日内以申请人已支付的3,300万元为基数按每日万分之二点一计算,向申请人支付自2010年3月23日起至被申请人履行完上述第(一)裁决所确定的义务日止此期间的违约金;

(3)被申请人应于本裁决书生效之日起十日内向申请人支付律师代理费25万元;

(4)本案仲裁费328,440元全部由被申请人承担,鉴于申请人已向本会预交该仲裁费,被申请人应于本裁决书作出之日起十日内直接将该仲裁费328,440元付给申请人。

本裁决为终局裁决,自本裁决出具之日起生效。

3、2012年4月11日,公司代理律师认为厦门仲裁委员会在仲裁过程中存在违法行为,因此依据相关法律规定主张撤销该仲裁裁决;另,成都梦谷已完成所有股权转让的有关义务与手续,已不是公司财产,该裁决书第1点已无法执行。依据相关法律,公司向厦门市中级人民法院提出了“申请撤销仲裁裁决”的起诉。厦门市中级人民法院已受理该案件(案号为[2012]

厦民认字第25号)。

4、2012年7月26日,公司接到四川省双流县人民法院(以下简称“双流法院”)发出的应诉通知书、诉状等法律文书(案号为[2012]双流民初字第2803号),明发集团针对成都梦谷股权转让纠纷又向双流法院提起诉讼,诉讼请求如下:

(1)请求确认被告一(本公司)与被告二(智造空间电子商务)于2011年5月30日签订的关于被告三(成都梦谷)股权变更的《股权转让协议》无效;

(2)请求判令被告一、被告二、被告三立即共同负责将被告三(成都梦谷)100%股权恢复登记至被告一名下;

(3)本案诉讼费用由两被告共同承担。

5、2012年9月29日,双流法院受理本案后,认为案件所涉土地使用权利益超出双流县人民法院级别管辖权范围,依照《最高人民法院<关于审理民事级别管辖异议案件若干问题的规定>》第七条的规定,裁定:本案移送成都市中级人民法院(以下简称“成都中院”)审理。

6、2013年7月22日,成都市中级人民法院在听取双方当事人的陈述、答辩,对案情进行调查核实,鉴于本案件须以厦门市中级人民法院申请撤销仲裁裁决案审理结果为依据,现该案尚未审结,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条、第一百五十四条的规定,裁定:本案中止诉讼。

7、2013年9月16日,公司收到双流法院送达的《参加诉讼通知书》([2013]双流行初字第43号)及与此案件相关的《行政起诉状》等法律文书。明发集团、黄焕明针对成都梦谷股权转让纠纷向双流法院提起行政诉讼,称双流工商行政管理局(以下简称“双流工商局”)在公司原控股子公司成都梦谷股权转让事项中,未尽审慎核查义务而作出相关变更登记,因此要求双流法院认定双流工商局关于成都梦谷相关变更登记违法并予以撤销。公司将作为第三人参与该等诉讼。原告明发集团、黄焕明的具体诉讼请求如下:

(1)依法判决双流工商局对成都梦谷的下列变更登记违法并撤销下列登记:2011年5月16日,法定代表人变更;2011年6月1日,成都明发商务城建设有限公司变更登记为成都梦谷房地产开发有限公司;2011年6月27日,投资人(股权)变更;2012年4月20日,法定代表人变更。

(2)本案的诉讼费由被告承担。

8、2013年10月30日,双流法院对明发集团、黄焕明针对成都梦谷股权转让纠纷向双流法院提起的行政诉讼作出裁定,经审查,认为原告明发集团、黄焕明不具备本案行政诉讼主体

资格。据此,依照《中华人民共和国行政诉讼法》第四十一条第(一)项,《最高人民法院关于执行﹤中华人民共和国行政诉讼法﹥若干问题的解释》第四十四条第一款第(二)项、第六十三条第一条第(二)项之规定,裁定如下:

(1)驳回原告明发集团有限公司和原告黄焕明的起诉。

(2)案件受理费50元,依法退还二原告。

9、2013年11月13日,针对行政诉讼裁定结果,明发集团及黄焕明不服双流法院的裁定结果,向双流法院提交上诉状,依法提起上诉,其上诉请求如下:

(1)请求撤销原审裁定;

(2)依法改判支持上诉人的原审全部请求;

(3)判令被上诉人承担一、二审全部诉讼费用。

10、2013年11月15日,厦门中院对公司向其提出的申请撤销仲裁裁决的起诉作出裁定。厦门中院认为,现有仲裁法及本案双方当事人在仲裁委仲裁中选定的仲裁规则均未有仲裁委接受申请人调查取证申请应征得对方当事人同意或在调查取证之前必须要告知对方当事人的规定,因此,公司关于仲裁委调查取证违法的理由不能成立。公司与明发集团签订《合同书》转让项目公司的股权,但此后,公司未经明发集团同意,擅自将项目公司的股权转让智造空间电子商务并办理了股权变更登记,由此引发双方的纠纷。就双方当事人争议的,仲裁裁决公司向明发集团继续履行合同,交付案外人财产,仲裁裁决涉及第三人权利是否构成超裁的问题,厦门中院认为:厦门仲裁委员会厦仲裁字(2012)第0096号裁决书裁决公司和明发集团继续履行双方签订的合同,系围绕双方合同争议作出,符合仲裁条款所约定的交付仲裁的范围,亦未超出明发集团仲裁请求的范围。裁决书对公司与案外人智造空间电子商务之间的法律关系进行论述虽有不妥,但在裁决项中并末对该法律关系进行实体裁决,也没有为智造空间电子商务设定权利义务。该裁决第一项“公司未能在裁决生效十五日内办妥相应工商登记手续的情况下,明发集团有权向法院申请强制执行划转股权”中的“股权”,指的是公司的股权,不应理解为智造空间电子商务的股权,裁决对案外人智造空间电子商务不具有法律拘束力。本案所涉仲裁裁决不具有《中华人民共和国仲裁法》第五十八条第一款第(二)项规定的超裁情形。综上,公司申请撤销仲裁裁决的理由不能成立,其撤裁申请应予驳回。据此,依照《中华人民共和国仲裁法》第六十条之规定,裁定如下:

(1)驳回申请人福建冠福现代家用股份有限公司的申请。

(2)本案案件受理费400元,由申请人福建冠福现代家用股份有限公司负担。

本裁定为终审裁定。11、2014年3月4日,成都中院对明发集团及黄焕明不服双流法院《行政裁定书》[(2013)双流行初字第43号]的裁定结果提起上诉的案件作出裁定,经审查,根据双流法院送达的前述《行政裁定书》[编号:(2013)成行终字第63号],成都中院认为,原审裁定认定事实不清。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十一条第(三)项以及最高人民法院《关于执行<中华人民共和国行政诉讼法>若干问题的解释》第六十三条第(十三)项之规定,裁定如下:

(1)撤销四川省成都市双流县人民法院(2013)双流行初字第43号行政裁定书;

(2)本案发回四川省成都市双流县人民法院重新审理。

本裁定为终审裁定。12、2014年5月23日,成都中院对双流法院移送的关于成都梦谷股权转让纠纷的案件作出判决,依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、二款、三款,第二百五十三条,最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定,对本案作出判决:

(1)驳回原告明发集团有限公司的诉讼请求。

(2)本案案件受理费266,800元,由原告明发集团有限公司承担。13、2014年12月8日,成都中院对公司不予执行厦门仲裁委员会厦仲裁字[2012]第0096号仲裁裁决的申请作出裁定,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条的规定,裁定如下:

驳回福建冠福现代家用股份有限公司不予执行仲裁裁决的申请。如不服本裁定,可以自裁定书送达之日起十日内,向四川省高级人民法院申请复议。14、2015年1月17日,四川省高级人民法院(以下简称“四川高院”)对公司不服成都中院作出的民事裁定(编号:(2014)成执裁字第46号裁定)的申请复议作出裁定,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》第八条、第九条的规定,裁定如下:

驳回福建冠福现代家用股份有限公司的复议申请。本裁定送达后即发生法律效力。15、2015年2月10日,明发集团根据四川高院的复议申请裁定结果,向成都中院申请恢复执行厦门仲裁委员会厦仲裁字[2012]第0096号仲裁裁决。

16、2015年3月4日,成都中院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十四条、第二百五十六条第二款、第二百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉

讼法〉的解释》第四百八十七条的规定,裁定如下:

(1)本案恢复执行。

(2)冻结被执行人福建冠福现代家用股份有限公司银行存款限额1350万元。

(3)冻结期限为一年。

成都中院于2015年4月3日将成都梦谷的100%股权强制划转至明发集团名下,成都梦谷于2015年6月3日取得新营业执照,且成都中院已将公司经仲裁应付的违约金、仲裁阶段的相关律师费及仲裁费合计13,417,506.70元划转至明发集团账户中。至此,厦门仲裁作出的厦仲裁字[2012]第0096号仲裁裁决已执行完毕。

17、2015年7月20日,明发集团依据《中华人民共和国合同法》第144条规定:“约定的违约金低于造成的损失的,当事人可以请求人民法院或者仲裁机构以增加”,再次向厦门仲裁申请仲裁,其仲裁请求如下:

(1)请求裁决被申请人(即公司)赔偿申请人(即明发集团)经济损失12,270,897.09元;

(2)请求裁决被申请人承担申请人因本案纠纷而产生的律师代理费154,000元;

(3)本案案件的仲裁费用由被申请人承担。

针对明发集团对成都梦谷的股权转让多年来的诉讼和本次的仲裁申请,公司将积极应对,并结合本案实际,做好仲裁反请求准备,即包括但不限于如下请求:

(1)鉴于成都梦谷的股权已划转到明发集团名下,要求明发集团支付原合同约定的1000万元投资款。

(2)鉴于明发集团已将成都梦谷的股权转让而获得了收益,根据合同约定要求支付1630万元的收益款项给公司。

(3)要求明发集团返还已划转的违约金超出合同约定的20%部分,预计500万元。

(4)其他损失赔偿。

18、2016年4月23日,厦门仲裁委员会根据明发集团的撤案申请,作出厦仲决字(2016)第283号裁定:

(1)同意申请人的撤案申请,撤销XA2015—0552号仲裁案。

(2)本案仲裁费70,724.00元,由申请人(即明发集团)承担。

19、2016年9月18日,明发集团认为成都梦谷的股权转让纠纷给其造成的实际损失超过厦门仲裁裁定的违约金,遂将公司与智造空间电子商务列为共同被告,向泉州中院提起诉讼,诉讼请求如下:

(1)请求判决被告(即公司与上海智造空间电子商务有限公司)共同赔偿原告(即明发集团)经济损失26,842,732.09元;

(2)案件受理费由被告承担。

20、2017年8月16日,泉州中院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百二十四条第二项、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百零八条规定,裁定如下:

驳回明发集团有限公司的起诉。

21、明发集团不服泉州中院的上述裁定,向福建省高级人民法院(以下简称“福建高院”)提起上诉,福建高院依法组成合议庭,对该案件进行审理,并于2018年3月7日,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(二)项、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国和民事诉讼法>的解释》第三百三十二条的规定,裁定如下:

(1)撤销福建省泉州市中级人民法院(2016)闽05民初1571号民事裁定书;

(2)指令福建省泉州市中级人民法院对本案进行审理。

本判决为终审裁定。

22、2018年4月2日,泉州中院根据福建高院作出的民事裁定书(2017)闽民终1219号的裁定结果,就明发集团认为成都梦谷的股权转让纠纷给其造成的实际损失超过厦门仲裁裁定的违约金,将公司与智造空间电子商务列为共同被告提起的侵权责任纠纷一案立案,依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。2018年11月23日,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定,判决如下:

驳回明发集团有限公司的诉讼请求。

本案一审受理费176,014元,由明发集团负担。

如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人或者代表人的人数提出副本,上诉于福建省高级人民法院。

公司将密切跟踪案件进展情况,按规定及时履行信息披露义务。

公司与明发集团的股权转让纠纷,分别于2011年11月11日、2011年12月21日、2012年4月10日、2012年4月13日、2012年7月28日、2013年7月30日、2013年9月23日、2013年11月12日、2013年11月27日、2013年12月5日、2014年6月23日、2014年7月9日、2015年3月11日、2015年3月14日、2015年10月27日、2016年5月30日、2017年4月18日、2017年9月2日、2018年4月17日、2018年12月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以

及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布了《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷申请仲裁情况的公告》(编号:2011-051)、《关于成都明发商务城建有限公司股权转让的后续事项的公告》(编号:2011-058)、《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷仲裁结果的公告》(编号:2012-010)、《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷仲裁申请撤销裁决受理的公告》(编号:2012-011)、《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷的公告》(编号:2012-035)、《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷的裁定结果公告》(编号:2013-053)、《关于公司参加相关行政诉讼的公告》(编号:2013-074)、《关于公司参加相关行政诉讼的裁定结果公告》(编号:2013-091)、《关于参加相关行政诉讼的进展公告》(编号: 2013-095)、《关于公司与明发集团有限公司因股权转让纠纷申请撤销仲裁裁决裁定结果的公告》(编号:

2013-098)、《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷的判决结果公告》(编号:2014-052)、《关于公司参加相关行政诉讼的终审裁定结果公告》(编号:2014-056)、《关于公司与明发集团有限公司股权转让纠纷的进展公告》(编号:2015-008)、《关于公司与明发集团有限公司股权转让纠纷的进展公告》(编号:2015-011)、《关于公司与明发集团有限公司股权转让纠纷申请仲裁情况的公告》(编号:2015-093)、《关于收到公司与明发集团有限公司股权转让纠纷仲裁撤案决定书的公告》(编号:2016-053)、《关于公司与明发集团有限公司股权转让纠纷相关诉讼情况的公告》(公告编号:2017-040)、《关于公司与明发集团有限公司股权转让纠纷相关诉讼的裁定结果的公告》(公告编号:2017-090)、《关于公司与明发集团有限公司股权转让纠纷相关诉讼的裁定结果的公告》(公告编号:

2018-041)、《关于公司与明发集团有限公司股权转让纠纷相关诉讼的民事判决结果的公告》(公告编号:2018-218)。

(二)燊乾矿业的采掘工程纠纷

公司的全资子公司燊乾矿业由于生产经营需要,与海南中水路桥工程有限公司(以下简称“中水路桥”)签订了《采掘工程承包合同书》,约定由中水路桥负责燊乾矿业的矿区矿山开采、巷道支护等工程。在合同的履行当中,公司及子公司燊乾矿业认为中水路桥在采矿过程中存在违规操作、不按设计方案进行施工作业,给公司造成损失,公司停止了采掘工程余款的支付并要求中水路桥赔偿损失。中水路桥认为不存在违约作业,拒绝赔偿,由此产生了纠纷:

1、2015年12月22日,中水路桥将公司与燊乾矿业列为共同被告向安康市汉滨区人民法院

(以下简称“汉滨法院”)提起诉讼(案号为[2015]汉滨民初字第02361号),诉讼请求如下:

(1)判令二被告支付原告劳务工资1,158,000元,支付已验收采矿存矿劳务费1,718,400元,支付设备款1,361,884元,合计4,238,284元,并判令被告承担2015年元月至实际支付之日按同期人民银行贷款利率支付欠款利息;

(2)判令被告赔偿原告经济损失1,271,485.2元;

(3)本案诉讼费由被告承担。

2、公司提出的管辖权异议,2016年3月4日,汉滨法院将该纠纷定性为建设工程施工合同纠纷,并裁定驳回被告公司提出的管辖权异议的申请。

3、2016年6月12日,汉滨法院依法组成合议庭,公开开庭审理了中水路桥诉公司及全资子公司燊乾矿业建设工程施工合同纠纷一案,并依法作出判决如下:

(1)由被告燊乾矿业在本判决生效后三十日内支付中水路桥工程款1,025,459.66元、井下存留矿量劳务费1,718,400.00元、设备折价款1,143,982.60元,合计3,887,842.00元;并从2015年2月起按照同期贷款利率支付利息至债务履行完毕为止。

(2)由被告燊乾矿业在本判决生效后三十日内支付原告中水路桥违约金(经济损失)388,784.00元。

(3)驳回原告中水路桥其他诉讼请求。

如果被告燊乾矿业未按本判决指定期间履行给付金钱义务,应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行的债务利息。

案件受理费50,368元,由被告燊乾矿业负担。

4、汉滨法院作出一审判决后,燊乾矿业不服汉滨法院(2015)汉滨民初字第02361号民事判决,向陕西省安康市中级人民法院(以下简称“安康中院”)提起上诉。2016年11月28日安康中院依法组成合议庭,公开开庭审理并依法作出判决如下:

(1)撤销陕西省安康市汉滨区人民法院(2015)汉滨民初字第02361号民事判决;

(2)限燊乾矿业在本判决生效后30日内支付中水路桥欠款3,742,108元(其中矿石款1,494,600元、设备折价款1,089,508元、劳务工资1,158,000元)及利息(利息计算自2015年12月17日起至本判决确定的履行期限届满之日止的利息,利率按中国人民银行同期同类贷款利率计算);

(3)驳回中水路桥的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务,应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》

第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行的债务利息。

一审案件受理费50,368元,由被告燊乾矿业负担;二审案件受理费50,368元,由燊乾矿业负担40,000元,由中水路桥负担10,368元。

本判决为终审判决。

5、2017年2月9日,燊乾矿业根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一款第一项、第二项、第三项、第六项的规定,向陕西省高级人民法院(以下简称“陕西高院”)申请再审,请求如下:

(1)依法撤销陕西省安康市中人民法院(2016)陕西09民终585号民事判决书,同时撤销陕西省安康市汉滨区人民法院(2015)汉滨民初字第02361号民事判决书,裁定再审;

(2)依法驳回被申请人中水路桥对申请再审人的起诉,将案件移送公安机关侦办;

(3)依法判令被申请再审人承担该案一、二审诉讼费用。

6、2017年11月27日,陕西高院依法组成合议庭对本案进行审理,陕西高院认为燊乾矿业的再审申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第(九)项规定的情形。

本案经陕西高院审判委员会讨论决定,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条、第二百零六条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第一款规定,裁定如下:

(1)本案由本院提审;

(2)再审期间,中止原判决的执行。

7、2018年7月7日,陕西高院依法组成合议庭对本案进行审理,依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第四百零八条规定,裁定如下:

(1)撤销安康市中级人民法院(2016)陕09民终第585号民事判决和安康市汉滨区人民法院(2015)汉滨民初字第02361号民事判决;

(2)驳回本案以中水公司名义为原告的起诉。

(3)一、二审案件受理费均予以退还。

本裁定为终审裁定。

8、2018年8月18日,自然人郭亦鹏以《采掘工程承包合同书》的实际施工人的名义将燊乾矿业列为被告向汉滨法院提起诉讼(案号为[2018]陕0902民初3296号),诉讼请求如下:

(1)依法确认原告为涉案《采掘工程承包合同》的实际施工人;

(2)判令被告支付原告劳务工资1,158,000元,支付已验收存矿劳务费1,494,600元,支付

设备折价款1,089,508元,合计3,742,108元,并判令被告按同期人民银行贷款利率支付欠款利息支付自2015年1月至实际支付之日的欠款利息。

(3)判令被告向原告支付经济损失1,271,485.2元。9、2019年1月11日,汉滨法院依法组成合议庭,公开开庭审理了郭亦鹏诉全资子公司燊乾矿业合同纠纷一案,并依法作出判决如下:

(1)由被告燊乾矿业支付原告郭亦鹏欠款3,742,108元(其中矿石工程款1,494,600元、井下存留矿量劳务费1,158,000元、设备折价款1,089,508元),并按中国人民银行同期同类贷款利率支付自2015年12月17日至付清之日的利息。限本判决生效后5日内履行完毕。

(2)驳回原告郭亦鹏的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费46,895元,由被告陕西省安康燊乾矿业有限公司承担40,000元,由原告郭亦鹏承担6,895元。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于陕西省安康市中级人民法院。

10、公司全资子公司燊乾矿业不服汉滨法院作出的(2018)陕0902民初3296号《民事判决书》,已于上诉期内向陕西省安康市中级人民法院提起上诉。

公司将密切跟踪案件进展情况,按规定及时履行信息披露义务。

(三)厦门房屋租赁的物业服务纠纷

公司控股子公司上海五天实业因与厦门海西明珠投资管理有限公司(以下简称“海西明珠”)合作开发信息消费产业之电商行业孵化平台,向厦门市翔发集团有限公司(以下简称“翔发集团”)租赁了位于厦门市翔安区翔安大道后房村旁原备灾中心1号大楼的相关楼层,建 筑面积共计39,460平方米,并签署了相关协议。基于海西明珠及其管理团队的电商行业孵化平台的运营经验,约定由海西明珠全权负责项目的运营和管理等,并由海西明珠全面负责履行上海五天与翔发集团签订的相关租赁合作协议项下的全部义务,且海西明珠、海西明珠执行董事兼总经理(股东、法定代表人)郑泽吟女士及其配偶许翰龙先生向上海五天出具《担保承诺函》等相关文件,承诺全部承担项目运营期间所发生的一切责任和费用。海西明珠在项目运营期间因优惠措施落实、运营指标考核等原因与翔发集团发生争议,且双方未能协商一致,因此发生了物业管理费用纠纷。具体情况如下:

1、2016年8月5日,厦门翔发物业服务有限公司(以下简称“翔发物业”)将上海五天与海西明珠列为共同被告向厦门市翔安区人民法院(以下简称“翔安法院”)提起诉讼(案号为[2016]翔民初字第2240号),诉讼请求如下:

(1)判令二被告支付原告代为缴纳的水费人民币16,415.21元及电费人民币449,347.78元,合计人民币465,762.99元;

(2)判令二被告支付原告2015年2月1日至2016年7月31日期间的物业服务人民币2,633,330.00元及房屋公共维修金人民币65,832.50元,合计人民币3,291,662.50元;

(3)以上两项合计人民币3,757,425.49元。

2、2017年2月13日,翔安法院依法组成合议庭,公开开庭审理了公司控股子公司上海五天与翔发物业物业服务合同纠纷一案,并依法作出判决如下:

(1)被告上海五天、海西明珠于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告翔发物业代为缴纳的水电费人民币103,571.98元;

(2)被告上海五天、海西明珠于本判决发生法律效力之日起十日内向原告翔发物业支付2015年2月1日至2016年7月31日的物业服务费人民币2,467,620.50元及公共维修金人民币710,280.00元,合计人民币3,177,900.50元。

如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务,应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行的债务利息。

本案案件受理费人民币33,052.00元,因适用简易程序审理,减半收取人民币16,526.00元,由被告上海五天、海西明珠负担,款限于本判决生效之日交纳。

3、2017年3月2日,公司控股子公司上海五天不服翔安法院(2016)闽0213民初2240号民事判决书,向厦门市中级人民法院(以下简称“厦门中院”)提起上诉,上诉请求如下:

(1)请求厦门中院依法撤销(2016)闽 0213民初2240号民事判决书,依法驳回翔发物业针对上海五天的全部诉讼请求。

(2)判令本案一审、二审案件受理费全部由翔发物业承担。

4、2017年7月5日,厦门中院对上海五天不服翔安法院(2016)闽0213民初2240号民事判决书提起的上诉于立案受理,并依法组成合议庭进行审理,于2017年12月20日作出(2017)闽02民终3017号民事判决书,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定,判决如下:

(1)驳回上诉,维持原判。

(2)二审案件受理费33052元,由上海五天实业有限公司、厦门海西明珠投资管理有限公司负担。

本判决为终审判决。

5、2018年5月4日,翔发物业依据生效的(2016)闽0213民初2240号民事判决书向翔安法院申请强制执行,同日翔安法院立案执行,并于2018年5月14日作出(2018)闽0213执1772号《执行通知书》、《执行案件告知书》、《报告财产令》。

6、2018年6月5日,申请执行人翔发物业与被执行人上海五天、海西明珠就执行案号(2018)闽0213执1772号达成和解,申请执行人翔发物业已向翔安法院执行局确认案件已经执行完毕,本案已结案。

7、2019年2月2日,翔发集团将上海五天和海西明珠列为共同被告向翔安法院提起诉讼(案号为[2019]闽0213诉前调353号),诉讼请求如下:

(1)判令二被告共同支付原告代为缴纳的水、电费人民币1,134,923.65元及逾期付款利息(利息自起诉之日起计至而被告付款之日止,利息按银行同期同类贷款利率计付);

(2)判令二被告共同支付原告2016年8月1日至2018年12月31日期间的物业服务费人民币2,458,340.36元及房屋公共维修金人民币638,448.67元,合计人民币3,096,789.03元,并支付逾期付款利息(利息自起诉之日起计至而被告付款之日止,利息按银行同期同类贷款利率计付)。

以上2项合计人民币4,231,712.68元。

公司将密切跟踪案件进展情况,按规定及时履行信息披露义务。

(四)厦门房屋租赁的租金纠纷

公司控股子公司上海五天因与海西明珠合作开发信息消费产业之电商行业孵化平台,向翔发集团租赁了位于厦门市翔安区翔安大道后房村旁原备灾中心1号大楼的相关楼层,建筑面积共计39,460平方米,并签署了相关协议。基于海西明珠及其管理团队的电商行业孵化平台的运营经验,约定由海西明珠全权负责项目的运营和管理等,并由海西明珠全面负责履行上海五天与翔发集团签订的相关租赁合作协议项下的全部义务,且海西明珠、海西明珠执行董事兼总经理(股东、法定代表人)郑泽吟女士及其配偶许翰龙先生向上海五天出具《担保承诺函》等相关文件,承诺全部承担项目运营期间所发生的一切责任和费用。海西明珠在项目运营期间因优惠措施落实、运营指标考核等原因与翔发集团发生争议,且双方未能协商一致,因此发生了租金纠纷。具体情况如下:

1、2016年7月14日,翔发集团将上海五天和海西明珠列为共同被告向翔安法院提起诉讼

(案号为[2016]闽0213民第2101号),诉讼请求如下:

(1)判令解除原告与被告签订的《租赁合作协议》、《补充协议》及《补充协议书(二)》;(2)判令二被告将租赁的翔安创新孵化中心1号楼腾空交还原告,并判令二被告自2016年8月1日起按每月人民币825,005.00元的标准支付原告租金直至二被告腾空交还之日止;

(3)判令二被告支付原告租金人民币14,850,090.00元及逾期付款利息(利息自二被告实际拖欠租金之日起计至二被告付清之日止,按应缴总额的日万分之五的标准计算,暂计至2016年7月31日,逾期付款利息计人民币2,211,425.91元);

(4)判令二被告支付原告履约保证金人民币100万及违约金人民币30万元,并确认原告不需退还二被告履约保证金人民币100万元;

(5)本案诉讼费及保全由二被告承担。

以上合计人民币18,361,515.91元。

2、翔发集团向翔安法院提出财产保全申请,2016年8月12日,翔安法院依法作出裁定如下:

(1)先行查封、冻结预告登记于厦门市翔发集团有限公司名下的位于厦门市翔安区翔安企业总部会馆启动示范区5#地块、11#楼1层101单元等60套房产(60套房产信息详见协助执行通知书);

(2)查封、冻结被申请人上海五天、海西明珠在价值人民币1,800万元范围内的财产(详见协助执行通知书)。

3、2016年9月21日,上海五天向翔安法院提出管辖权异议申请。2016年9月26日翔安法院作出裁定((2016)闽0213民初2101号之一),驳回上海五天提出的管辖权异议的申请。

4、2016年10月10日,上海五天不服翔安法院的(2016)闽0213民初2101号之一民事裁定书,向厦门中院提起管辖权异议上诉。2016年11月14日厦门中院作出裁定([2016]闽02民辖终763号),驳回上海五天的上诉请求,维持原裁定。

鉴于海西明珠全面负责履行上海五天与翔发集团签订的相关租赁合作协议项下的全部义务,且海西明珠、海西明珠执行董事兼总经理(股东、法定代表人)郑泽吟女士及其配偶许翰龙先生向上海五天出具了《担保承诺函》等相关文件,承诺“有关上海五天必须承担及连带义务与责任全部由海西明珠承担,股东郑泽吟及其配偶许翰龙同时担保项目公司的合法合规运作,并承担所有涉及的经济与法律责任”。如翔安法院判决支持翔发集团所提出的全部或部分诉讼请求,预计对公司当期利润不会造成影响。如海西明珠、郑泽吟及其配偶许翰龙无

法全部执行翔安法院的判决,可能会对公司造成一定影响。公司将密切跟踪案件进展情况,按规定及时履行信息披露义务。

公司与翔发集团的股权转让纠纷,已于2017年4月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布了《关于控股子公司上海五天实业有限公司与厦门市翔发集团有限公司房屋租赁合同纠纷的公告》。

(五)上海五天与海西明珠、郑泽吟女士及其配偶许翰龙先生的赔偿纠纷

2014年8月27日,上海五天与许翰龙就合作厦门市翔安区创新园区租赁之事宜达成《合作协议》,约定由海西明珠全面负责履行上海五天与翔发集团签订的相关租赁合作协议项下的全部义务,且海西明珠、海西明珠执行董事兼总经理(股东、法定代表人)郑泽吟女士及其配偶许翰龙先生向上海五天出具了《担保承诺函》等相关文件,承诺“有关上海五天必须承担及连带义务与责任全部由海西明珠承担,股东郑泽吟及其配偶许翰龙同时担保项目公司的合法合规运作,并承担所有涉及的经济与法律责任”。

2016年7月28日,翔安法院受理了翔发物业与上海五天、海西明珠物业服务合同纠纷一案。2017年2月13日,翔安法院作出(2016)闽0213民初2240号民事判决:判决上海五天、海西明珠支付翔发物业截止2016年7月31日代为缴纳的水电费103571.98元;支付翔发物业2015年2月1日至2016年7月31日的物业服务费2467620.5元及公共维修金710280元,合计3177900.5元;同时判决上海五天、海西明珠承担该案诉讼费16526元。上海五天、海西明珠不服一审判决,提出上诉,2017年12月20日,厦门中院作出(2017)间02民终3017号民事判决:驳回上诉,维持原判。2018年5月4日,翔发物业依据生效的(2016)闽0213民初2240号民事判决书向翔安法院申请强制执行,同日翔安法院立案执行,并于2018年5月14日作出(2018)闽0213执1772号《执行通知书》、《执行案件告知书》、《报告财产令》。2018年6月5日,申请执行人翔发物业与被执行人上海五天、海西明珠就执行案号(2018)闽0213执1772号达成和解,申请执行人翔发物业已向翔安法院执行局确认案件已经执行完毕,本案已结案。

1、鉴于上海五天已履行完毕(2018)闽 0213执1772号的义务,根据许翰龙、郑泽吟、海西明珠向上海五天出具的承诺,上海五天将许翰龙、郑泽吟、海西明珠共同列为被告向翔安法院提起诉讼,诉讼请求如下:

(1)判令被告赔偿上海五天水电费损失103,571.98元;

(2)判令被告赔偿上海五天无物业服务费3,177,900.50元;

(3)判令被告赔偿案件受理费损失51,740元;

(4)本案诉讼费、财产保全费5,000元由被告承担。

2、2018年10月26日,翔安法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定,判决如下:

(1)许翰龙、郑泽吟、海西明珠于本判决生效之日起十日内赔偿上海五天水电费损失103,571.98元;

(2)许翰龙、郑泽吟、海西明珠于本判决生效之日起十日内赔偿上海五天物业服务费损失3,177,900.50元;

(3)许翰龙、郑泽吟、海西明珠于本判决生效之日起十日内赔偿上海五天案件受理费损失51,740元;

(4)许翰龙、郑泽吟、海西明珠于本判决生效之日起十日向上海五天支付保全费5,000元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费33,052元,减半收取计16,526元,由许翰龙、郑泽吟、海西明珠负担,款限于本判决生效之日交纳。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于厦门中院。

公司将密切跟踪案件进展情况,按规定及时履行信息披露义务。

(六)公司债

为充分利用资本市场的舞台,借助上市公司的融资平台,进一步拓宽公司融资渠道,调整并优化债务结构,降低融资成本,2017年,公司启动并推进公司债项目,并于2018年6月通过中国证监会核准。本次公开发行的公司债券方案如下:规模不超过人民币12.5亿元;期限不超过5年(含5年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种;采取单利按年计息、不计复利。每年付息一次、到期一次还本,最后一期利息随本金一同支付;获得中国证监会核准后,以一次或分期的形式在中国境内面向合格投资者公开发行,并在十二个月内完成首期发行,剩余数量应当在二十四个月内发行完毕;公司为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保;募集资金用于偿还公司债务、补充流动资金等相关法规许可的用途。

目前,公司尚未发行公司债,后续公司将按照有关法律法规和中国证监会的核准批文要

求以及公司股东大会、董事会的授权办理本次公司债券发行相关事宜,并及时履行信息披露义务。

有关公司债的情况详见公司分别于2017年7月14日、8月2日、10月17日、2018年6月14日分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布的《第五届董事会第二十九次会议决议公告》(公告编号:

2017-071)、《第五届监事会第二十次会议决议公告》(公告编号: 2017-072)、《公开发行公司债券预案的公告》(公告编号:2017-075)、《2017年公开发行公司债券债券持有人会议规则》、《2017年第四次临时股东大会决议公告》(公告编号:2017-079)、《关于变更公开发行公司债券预案的公告》(公告编号:2017-102)、《关于向合格投资者公开发行公司债券获中国证券监督管理委员会核准的公告》(公告编号:2018-062)。

(七)重大资产重组暨并购上海山钢实业(集团)有限公司100%的股权

公司于2018年6月启动重大资产重组项目暨拟以发行股份及支付现金或现金购买方式购买上海山钢实业(集团)有限公司(标的公司)100%的股权,自重组启动以来,公司及相关各方积极推动本次重组的相关工作,与交易对方及标的公司就本次重大资产重组事项进行了多轮的探讨和沟通,并就本次重大资产重组事项方案进行了充分协商和论证。但经公司与交易各方多轮沟通和谈判后,对标的资产交易价格、标的公司实际控制人相关资产内部整合、交易对方未来三年业绩承诺、交易后业务协同规划及上市公司未来发展战略等无法达成一致意见,公司及标的公司股东尚无法就影响本次交易协议履行的上述相关问题形成有效解决方案,导致本次交易最终不具备实施条件,继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。为维护全体股东及公司利益,经审慎考虑,并与相关方友好协商,公司于2018年8月决定终止筹划本次重组事项。

有关重大资产重组情况详见公司分别于2018年6月1日、6月8日、6月15日、6月22日、7月6日、7月13日、7月20日、8月3日、8月10日、8月17日、8月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布的《关于重大资产重组停牌的公告》(公告编号:2018-054)、《关于重大资产重组进展公告》(公告编号:2018-054、2018-063、2018-066、2018-072、2018-073、2018-074、2018-079、2018-080、2018-081、2018-082);于2018年6月29日、7月27日发布的《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》(公告编号:2018-067、2018-078);于2018年8月30日发布的《关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》(公告编号:2018-095)、《广发证券股份有

限公司关于冠福控股股份有限公司终止重大资产重组之独立财务顾问核查意见》等相关公告。

(八)深圳诺鱼科技有限公司受让公司控股股东、大股东股份和公司并购上海优帕克投资管理有限公司100%股权

2018年8月29 日,公司控股股东与深圳诺鱼科技有限公司(以下简称“诺鱼科技”)签署《股份转让合作框架协议》,拟将其所持有的部份公司股份合计383,716,723股股份转让给诺鱼科技,转让价格拟定为不低于每股4.50元(含)人民币;若上述股份转让最终实施完成,诺鱼科技成为公司的第一大股东,在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下,将推动公司实施重组即并购上海优帕克投资管理有限公司(以下简称“优帕克”),公司已于2018年8月29日与优帕克全体股东签署《收购上海优帕克投资管理有限公司之意向协议》,该意向协议仅为合作各方的初步意向性安排,所涉及的具体合作事项尚需相关各方协商一致后,另行签订相关正式协议。目前,公司控股股东尚未与诺鱼科技签署正式股份转让协议;同时,控股股东或其关联企业存在违规开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等事项;控股股东股份存在被司法冻结及轮候冻结的情形;公司控股股东因涉嫌信息披露等违法违规被中证监会立案调查;且目前公司股价与约定的不低于每股4.50元(含)转让价格出现较大幅度倒挂的情形。上述的诸多不利因素已对双方交易造成实质性障碍,继续推进控股股东的股份协议转让存在较大的不确定性。公司与优帕克仅签署意向协议,若控股股东向诺鱼科技转让股份无法实施,则并购优帕克将无法启动。另外,公司大股东陈烈权先生与诺鱼科技签署《股份转让协议》,协议约定将其直接持有的公司80,000,000股股份通过协议转让的方式转让给诺鱼科技,转让的价格为每股人民币4.30元。诺鱼科技因未履行协议约定,公司大股东陈烈权先生已于2018年9月23日、2018年11月11日向诺鱼科技发出《关于违约事项的通知函》、《解除协议通知》,通知诺鱼科技终止协议并保留继续追究违约责任的权利。公司将根据事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

上述事项情况详见公司于2018年8月31日在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于控股股东签署<股份转让合作框架协议>暨控制权变更的提示性公告》(公告编号:2018-096)、《关于持股5%以上股东协议转让股份的提示性公告》(公告编号:

2018-097)、《关于签署收购上海优帕克投资管理有限公司之意向协议的公告》(公告编号:

2018-098)。

(九)公司、公司控股股东及实际控制人被中国证监会立案调查情况公司于2019年1月18日收到中国证监会《调查通知书》(编号:闽调查字2019006号),因公司涉嫌信息披露违法违规,被中国证监会立案调查。截止本报告披露日,中国证监会调查工作仍在进行中,尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。

公司控股股东及实际控制人林福椿先生、林文昌先生、林文洪先生、林文智先生于2019年1月18日收到中国证监会《调查通知书》(编号:闽调查字 2019007、2019008、2019009、2019010号),因公司控股股东及实际控制人涉嫌信息披露等违法违规,被中国证监会立案调查。截止本报告披露日,中国证监会调查工作仍在进行中,尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。

有关公司、公司控股股东及实际控制人被中国证监会立案调查情况详见公司于2019年1月21日在指定信息披露媒体上发布的《关于收到中国证券监督管理委员会立案调查的通知暨风险提示公告》(公告编号:2019-026)、《关于公司控股股东及实际控制人收到中国证券监督管理委员会立案调查通知的公告》(公告编号:2019-027)。

(十)公司及控股子公司银行账户被冻结、公司持有子公司股权被冻结、控股子公司上海五天部分房产被查封

公司控股股东因其控制的公司或关联企业自身资金紧张,为了经营资金周转需要,通过公司及控股子公司在未履行公司内部审批决策程序以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、以公司及子公司名义对外借款等违规事项,以及未能及时解决前述违规事项导致债权人通过法律途径提起诉讼并申请财产保全,冻结了公司及控股子公司上海五天部分银行账户、冻结了公司持有的子公司股权、查封了控股子公司上海五天部分房产。

经核实公司历次董事会、监事会及股东大会相关会议资料,没有涉及前述控股股东违规事项的任何相关审批文件,公司董事会认为涉及控股股东违规事项而引发的涉及公司的诉讼公司不应承担责任,公司董事会对各案件原告的诉讼请求存在异议,公司将积极协调,妥善处理公司及控股子公司部分银行账户被冻结和持有子公司股权被冻结事宜,依法采取措施保护公司的合法权益,并将根据事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

上述事项情况详见公司分别于2018年8月28日、9月4日、9月13日、9月14日、9月21日、9

月22日、10月8日、10月18日、10月22日、10月31日、11月2日、11月9日、11月16日、11月28日、12月5日、12月8日、12月25日、12月27日、2019年1月4日、1月5日、1月14日、2月28日、4月11日、4月12日在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于银行基本存款账户资金被冻结的公告》(公告编号:2018-093)、《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》(公告编号:2018-100)、《关于公司及控股子公司上海五天实业有限公司新增银行账户被冻结的公告》(公告编号:2018-113)、《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》(公告编号:2018-116)、《关于公司持有子公司股权被冻结的公告》(公告编号:2018-117)、《关于公司持有子公司股权新增冻结的公告》(公告编号:2018-123、2018-130、2018-147、2018-157、2018-166、2018-211、2018-235、2018-237、2019-004、2019-015、2019-090)、《关于公司被冻结银行账户新增冻结金额的公告》(2018-125、2018-189、2018-204、2018-219、2019-005)、《关于公司新增银行账户被冻结的公告》(公告编号:2018-176、2018-236、2019-094)、《关于收到(2018)苏0102民初字第8022号案件<传票>及法律文书暨公司及子公司银行账户被冻结和公司持有子公司股权冻结的进展公告》(公告编号:2018-131)、《关于收到(2018)浙0103民初4478号案件<传票>及法律文书暨公司持有子公司股权被冻结的进展公告》(公告编号:2018-132)、《关于收到(2018)津0101民初7660号案件<传票>及法律文书暨公司持有子公司股权被冻结的进展的公告》(公告编号:2018-169)、《关于收到(2018)津 0101民初7665号案件<传票>及法律文书暨公司持有子公司股权被冻结的进展的公告》(公告编号:

2018-170)、《关于收到(2018)湘0102民初11029号案件的<传票>及法律文书暨公司银行账户被冻结的进展公告》(公告编号:2018-183)、《关于公司控股子公司上海五天实业有限公司房产被查封的公告》(公告编号:2019-013)、《关于公司控股子公司上海五天实业有限公司部分房产新增轮候查封的公告》(公告编号:2019-065)。

(十一)公司担保的同孚实业私募债项目出现到期未兑付情况

公司为同孚实业发行不超过6亿元人民币私募债提供担保,近期因同孚实业自身资金紧张,其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形。根据同孚实业提供的《关于私募债到期未兑付的情况说明》,截止2019年3月31日,同孚实业所发行的私募债余额暨公司为其担保的实际余额(本金)为418,138,471.92元,其中,未到期的私募债本金金额合计为21,090,000.00元;已到期未兑付的私募债本金金额累计为397,048,471.92元。上述私募债相关数据系同孚实

业所提供,公司未对所有的债券产品进行核实,尚未知该等债券产品是否全部属于公司为同孚实业发行私募债提供担保的范畴,公司是否应当承担责任,尚需法院的生效法律文书最终确定。

目前,公司控股股东已出现债务危机,且被担保方同孚实业发行的私募债已出现逾期未偿还情形,公司存在因为其提供担保而需代偿债务的风险,若公司因为其提供担保而履行担保代偿责任,公司董事会将积极采取相关的应对措施,尽快启动向控股股东及其关联方追偿等法律程序,尽最大限度的保障公司和投资者的利益。有关公司为同孚实业提供担保、私募债项目出现到期未兑付以及由此引发的诉讼情况详见公司于2016年4月19日、8月1日、2018年9月29日、10月13日、10月22日、11月9日、11月10日、11月16日、11月26日、11月27日、12月1日、12月6日、12月13日、12月14日、12月18日、2019年1月3日、1月14日、1月17日、1月19日、1月24日、1月26日、1月30日、 2月1日、 2月19日、2月28日、3月5日、3月9日、3月20日、3月29日、4月4日、4月9日、4月16日、4月18日、4月23日、4月24日在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于公司为关联企业福建同孚实业有限公司融资提供担保的公告》(公告编号:2016-034)、《冠福控股股份有限公司关于公司及全资子公司为全资子公司及关联企业提供担保的公告》(公告编号:2016-088)、《冠福控股股份有限公司关于公司担保的福建同孚实业有限公司私募债项目出现到期未兑付的公告》(公告编号:2018-127)、《冠福控股股份有限公司关于公司担保的福建同孚实业有限公司私募债项目出现到期未兑付的进展公告》(公告编号:2018-143、2018-188、2018-215、2018-226、2019-001、2019-022、2019-048、2019-053、2019-067、2019-076、2019-080、2019-096)、《关于收到(2018)闽0526民初3826号案件<传票>及法律文书的公告》(公告编号:2018-155)、《关于收到(2018)闽0526民初4043号案件<传票>及法律文书的公告》(公告编号:2018-180)、《关于收到(2018)闽0526民初4134号案件<传票>及法律文书的公告》(公告编号:2018-181)、《关于收到(2018)闽0526民初4044号案件<传票>及法律文书的公告》(公告编号:2018-184)、《关于收到上海市黄浦区人民法院<通知>及法律文书的公告》(公告编号:2018-190)、《关于收到(2018)闽0526民初4138号案件<传票>及法律文书的公告》(公告编号:2018-197)、《关于收到(2018)闽0526民初4143号案件<传票>及法律文书的公告》(公告编号:2018-198)、《关于收到(2018)闽0526民初4045号案件<传票>及法律文书的公告》(公告编号:2018-200)、《关于收到(2018)闽0526民初4137号案件<传票>及法律文书的公告》(公告编号:2018-201)、

《关于收到(2018)闽0526民初4142号案件<传票>及法律文书的公告》(公告编号:2018-202)、《关于收到(2018)闽0526民初4140号案件<传票>及法律文书的公告》(公告编号:2018-209)、《关于收到(2018)闽0526民初4141号案件<传票>及法律文书的公告》(公告编号:2018-210)、《关于收到(2018)闽0526民初4132号案件<传票>及法律文书的公告》(公告编号:2018-222)、《关于收到上海市虹口区人民法院<通知>及法律文书的公告》(公告编号:2018-224)、《关于收到(2019)沪0101民初1083号案件<传票>及法律文书的公告》(公告编号:2019-016)、《关于收到公司担保的福建同孚实业有限公司私募债项目债权人起诉公司及其他相关方的法律文书的公告》(公告编号:2019-021、2019-024、2019-037、2019-041、2019-046、2019-066)、《关于收到公司担保的同孚实业私募债项目债权人起诉公司及其他相关方的<民事裁定书>的公告》(公告编号:2019-071)、《关于收到公司担保的福建同孚实业有限公司私募债项目相关债权人起诉公司及其他相关方的法律文书的公告》(公告编号:2019-078、2019-083、2019-088、2018-097、2019-102、2019-103)。

(十二)公司控股股东违规事项及公司股票交易实行其他风险警示

公司控股股东因其控制的公司或关联企业自身资金紧张,为了经营资金周转需要,其通过公司及控股子公司在未履行公司内部审批决策程序以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、以公司及子公司名义对外借款等违规事项。截至2018年10月14日,公司控股股东未能筹措到能有效解决债务的资金,前述公司控股股东违规事项尚未能解决。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》第13.3.1条、第13.3.2条的规定,公司股票已于2018年10月16日开市起被实行其他风险警示,公司股票简称由“冠福股份”变更为“ST冠福”,公司证券代码仍为“002102”,公司股票交易日涨跌幅限制为5%。截至本报告披露日,公司仍在积极采取行动,力争尽快消除影响,同时,公司也将根据事件的进展情况按照法律、法规规定及时履行信息披露义务。

关于公司股票被实行其他风险警示及公司争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况详见公司于2018年10月15日、11月16日、12月15日、2019年1月16日、2月16日、3月19日、4月16日在指定信息披露媒体上发布了《关于公司股票交易实行其他风险警示的提示性公告》(公告编号:2018-142)、《关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况的公告》(公告编号:2018-186、2018-225、2019-019、2019-052、2019-075、2019-095)。

(十三)公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下,以公司及控股子公司名

义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项并引发相关纠纷及诉讼情况

公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序,以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项,共计236,565.62万元,自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼,经核实,公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料,没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件,公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任,公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议,公司已积极应诉、反诉,全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则,公司已对控股股东的违规事项计提坏账损失和或有负债。公司将持续关注该事项的进展情况,按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

公司控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》(公告编号:2018-140)、《北京市浩天信和(广州)律师事务所关于深圳证券交易所(中小板关注函件【2018】第330号)之专项核查意见》、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于对冠福控股股份有限公司关注函(中小板关注函【2018】第330号)的专项说明》。

截止本报告期披露日,公司已收到因控股股份违规事项引发的相关纠纷及诉讼案件情况详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的如下公告:

序号案件号原告被告诉讼标的 金额(元)披露日期公告名称及编号
1(2018)浙0102民初3965号赵杭晨冠福股份、闻舟实业、同孚实业、林文昌、林文洪、潘进喜20,000,000.002018/9/26《关于收到<民事判决书>([2018]浙0102民初3965号的公告》(公告编号:2018-126)
2(2018)苏0102民初字第8022号江苏省信用担保有限责任公司冠福股份、上海五天、林文昌30,000,000.002018/10/08《关于收到(2018)苏0102民初字第8022号案件<传票>及法律文书暨公司及子公司银行帐户被冻结和公司持有子公司股权冻结的进展公告》(公告编号:2018-131)
3(2018)浙马文萍冠福股份、上海19,434,000.002018/10/8《关于收到(2018)浙
0103民初4478号五天、闻舟实业、林文昌、林文智、潘进喜2019/4/40103民初 4478号案件 <传票>及法律文书暨公司持有子公司股权被冻结的进展公告》(公告编号:2018-132) 《关于收到(2018)浙0103民初4478号案件的<民事调解书>的公告》(公告编号:2019-084)
4(2018)皖0422民初2856号赵云龙俞新年、上海昶昱黄金制品股份有限公司、林文洪、冠福股份9,500,000.002018/10/8《关于收到(2018)皖0422民初 2856号案件 <传票>及法律文书的公告》(公告编号:2018-133)
5(2018)湘民初字第66号湖南省信托有限责任公司同孚实业、冠福实业、蔡佼骏、林文智、陈忠娇、林文昌、宋秀榕、林文洪、上海五天、上海五天供应链服务有限公司190,000,000.002018/10/8《关于收到(2018)湘民初字第66号案件 <传票>及法律文书的公告》(公告编号:2018-134)
6(2018)沪0118民初15449号阚伟林文昌、上海五天、潘进喜、林福椿、林文智5,000,000.002018/10/8《关于控股子公司上海五天实业有限公司收到(2018)沪0118民初15449号案件 <传票 >及法律文书的公告》(公告编号:2018-135)
7(2018)闽05民初 1054号恒丰银行股份有限公司泉州分行德化县金汇通纸艺包装有限公司(以下简称“金汇通”)、德化县科盛机械设备有限公司(以下简称“科盛公司”)、冠福实业、冠福股份、林德安、林福椿、林文昌、宋秀榕、林文智、陈忠娇、林文洪、林培英、林友杉49,022,910.122018/10/8《关于收到(2018)闽05民初 1054号案件<传票>及法律文书的公告》(公告编号:2018-136)
8(2018)闽恒丰银行股科盛公司、金汇57,942,861.342018/10/8《关于收到(2018)闽
05民初 1055号份有限公司泉州分行通、冠福实业、冠福股份、林德安、林福椿、林文昌、宋秀榕、林文智、陈忠娇、林文洪、林培英、林友杉05民初 1055号案件<传票>及法律文书的公告》(公告编号:2018-137)
9(2018)沪0115民初75825号上海富汇商业保理有限公司上海弈辛实业有限公司(以下简称“弈辛实业”)、冠福股份6,000,000.002018/10/19《关于收到(2018)沪0115民初75825号案件<传票>及法律文书的公告》(公告编号:2018-148)
10(2018)粤0305民初15482号深圳市诚正科技小额贷款有限公司冠福股份、林文智、林文昌、林文洪、陈忠娇、宋秀榕、林培英、上海五天24,000,000.002018/10/23《关于收到(2018)粤0305民初15482号案件<传票>及法律文书的公告》(公告编号:2018-158)
11(2018)沪0115民初70042号洪耀宇同孚实业、林文昌、林文智、林福椿、上海五天15,500,000.002018/11/2《关于控股子公司上海五天实业有限公司收到(2018)沪0115民初70042号案件<参加诉讼通知书>及法律文书的公告》(公告编号:2018-168)
12(2018)津0101民初7660号东银融资租赁(天津)有限公司冠福实业、冠福股份、林文智19,000,000.002018/11/2 2019/02/16《关于收到(2018)津0101民初 7660号案件 <传票>及法律文书暨公司持有子公司股权被冻结的进展的公告》(公告编号:2018-169) 《关于收到东银融资租赁(天津)有限公司起诉公司及其他相关方的<民事判决书>的公告》(公告编号:2019-051)
13(2018)津0101民初7665号东银融资租赁(天津)有限公司冠福实业、冠福股份、林文智19,100,000.002018/11/2 2019/02/16《关于收到(2018)津0101民初 7665号案件 <传票>及法律文书暨公司持有子公司股权被冻结的进展的公告》(公告编号:2018-170) 《关于收到东银融资租

赁(天津)有限公司起诉公司及其他相关方的<民事判决书>的公告》(公告编号:2019-051)

14(2018)闽0526民初3870号陈双培林文智、林云燕、冠福股份7,000,000.002018/11/6 2018/12/20 2019/3/29《关于收到(2018)闽0526民初3870号案件 <传票 >及法律文书的公告》(公告编号:2018-173) 《关于收到(2018)闽0526民初 3870号案件 <民事判决书>的公告》(公告编号:2018-232) 《关于收到(2019)闽05民终 1100号案件的<民事判决书>的公告》(公告编号:2019-079)
15(2018)泉仲字3057号兴业银行股份有限公司泉州分行泉州冠杰陶瓷有限公司(以下简称“冠杰陶瓷”)、林文智、陈忠娇、林文洪、林培英、林文昌、宋秀榕、冠福股份65,000,000.002018/11/6 2019/1/17《关于收到(2018)泉仲字3057号案件 <仲裁答辩通知书>及法律文书的公告》(公告编号:2018-174) 《关于收到(2018)泉仲字3057号案件 <裁决书>及法律文书的公告》(公告编号:2019-020)
16(2018)粤0304民初38090号中信商业保理有限公司深圳分公司朋宸(上海)实业有限公司(以下简称“朋宸实业”)、上海五天、林文昌、宋秀榕、陈宇、冠福股份25,000,000.002018/11/9《关于收到(2018)粤0304民初38090号案件 <传票 >及法律文书的公告》(公告编号:2018-177)
17(2018)粤0304民初38091号中信商业保理有限公司深圳分公司弈辛实业、上海五天、林文昌、宋秀榕、林杨彬、冠福股份25,000,000.002018/11/9《关于收到(2018)粤0304民初38091号案件 <传票 >及法律文书的公告》(公告编号:2018-178)
18(2018)粤0304民初38092号中信商业保理有限公司深圳分公司弈辛实业、上海五天、林文昌、宋秀榕、林杨彬、冠福股份15,000,000.002018/11/9《关于收到(2018)粤0304民初38092号案件 <传票 >及法律文书的公告》(公告编号:2018-179)
19(2018)湘0102民初11029号上海盈邵投资管理有限公司盈信商业保理有限公司、冠福股份5,000,000.002018/11/10《关于收到(2018)湘0102民初 11029号案件的<传票>及法律文书暨公司银行账户被冻结的进展公告》(公告编号:2018-183)
20(2018)苏01民初 2729号江苏盈时互联网信息科技有限公司同孚实业、冠福股份60,000,000.002018/11/13《关于收到(2018)苏01民初2729号案件法律文书的公告》(公告编号:2018-185)
21(2018)闽0526民初3931号深圳市益安保理有限公司弈辛实业、冠福股份、林文昌、林杨彬6,000,000.002018/11/16《关于收到(2018)闽0526民初3931号案件 <传票 >及法律文书的公告》(公告编号:2018-187)
22(2018)闽0526民初4096号深圳市金钱果资产管理有限公司闻舟实业、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.002018/11/21《关于收到(2018)闽0526民初4096号案件 <传票 >及法律文书的公告 》(公告编号:2018-191)
23(2018)闽0526民初4106号深圳市金钱果资产管理有限公司同孚实业、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.002018/11/21《关于收到(2018)闽0526民初4106号案件 <传票 >及法律文书的公告》(公告编号:2018-192)
24(2018)闽0526民初4114号深圳市金钱果资产管理有限公司深圳市五天日用器皿有限公司、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.002018/11/21《关于收到(2018)闽0526民初4114号案件 <传票 >及法律文书的公告》(公告编号:2018-193)
25(2018)闽05民初 1382号恒丰银行股份有限公司泉州分行德化县日臻陶瓷工艺有限公司(以下简称“日臻陶瓷”)、冠福实业、金汇通、林福椿、林文昌、宋秀榕、林文洪、林培英、林文智、陈忠娇、林国钦、林友杉、冠福股份55,160,000.002018/11/26 2019/01/04《关于收到恒丰银行股份有限公司泉州分行起诉 公司及其他相关方的<传票>及法律文书的公告》(公告编号:2018-196) 《关于收到恒丰银行泉州分行起诉公司及其他相关方的<民事判决书>的公告》(公告编号:2019-002)
26(2018)闽05民初 1383号恒丰银行股份有限公司泉州分行冠福实业、科盛公司、林德安、林福椿、林文昌、宋秀榕、林文洪、林培英、林文智、陈忠娇、冠福股份55,440,000.002018/11/26 2019/01/04《关于收到恒丰银行股份有限公司泉州分行起诉 公司及其他相关方的<传票>及法律文书的公告》(公告编号:2018-196) 《关于收到恒丰银行泉州分行起诉公司及其他相关方的<民事判决书>的公告》(公告编号:2019-002)
27(2018)闽05民初 1384号恒丰银行股份有限公司泉州分行福建省联森投资有限责任公司(以下简称“联森投资”)、林福椿、林墘贵、金汇通、林友杉、林文昌、宋秀榕、林文洪、林培英、林文智、陈忠娇、冠福实业、冠林竹木、冠福股份55,160,000.002018/11/26 2019/01/04《关于收到恒丰银行股份有限公司泉州分行起诉 公司及其他相关方的<传票>及法律文书的公告》(公告编号:2018-196) 《关于收到恒丰银行泉州分行起诉公司及其他相关方的<民事判决书>的公告》(公告编号:2019-002)
28(2018)闽05民初 1385号恒丰银行股份有限公司泉州分行福建省德化县旭晟瓷业有限公司、冠福实业、林建忠、林福椿、林文昌、宋秀榕、林文洪、林培英、林文智、陈忠娇、冠福股份49,500,000.002018/11/26 2019/01/04《关于收到恒丰银行股份有限公司泉州分行起诉 公司及其他相关方的<传票>及法律文书的公告》(公告编号:2018-196) 《关于收到恒丰银行泉州分行起诉公司及其他相关方的<民事判决书>的公告》(公告编号:2019-002)
29(2018)闽0526民初4079号深圳市金钱果资产管理有限公司冠福实业、冠福股份、林文智、林文昌1,000,000.002018/11/27《关于收到深圳市金钱果资产管理有限公司起诉公司及其他相关方的<传票 >及法律文书的公告》(公告编号:2018-199)
30(2018)闽深圳市金钱泉州冠杰陶瓷有1,000,000.002018/11/27《关于收到深圳市金钱
0526民初4082号果资产管理有限公司限公司、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌果资产管理有限公司起诉公司及其他相关方的<传票 >及法律文书的公告》(公告编号:2018-199)
31(2018)闽0526民初4084号深圳市金钱果资产管理有限公司联森投资、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.002018/11/27《关于收到深圳市金钱果资产管理有限公司起诉公司及其他相关方的<传票 >及法律文书的公告》(公告编号:2018-199)
32(2018)闽0526民初4086号深圳市金钱果资产管理有限公司日臻陶瓷、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.002018/11/27《关于收到深圳市金钱果资产管理有限公司起诉公司及其他相关方的<传票 >及法律文书的公告》(公告编号:2018-199)
33(2018)闽0526民初4088号深圳市金钱果资产管理有限公司福建冠林竹木家用品有限公司、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.002018/11/27《关于收到深圳市金钱果资产管理有限公司起诉公司及其他相关方的<传票 >及法律文书的公告》(公告编号:2018-199)
34(2018)闽0526民初4089号深圳市金钱果资产管理有限公司科盛公司、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.002018/11/27《关于收到深圳市金钱果资产管理有限公司起诉公司及其他相关方的<传票 >及法律文书的公告》(公告编号:2018-199)
35(2018)闽0526民初4093号深圳市金钱果资产管理有限公司上海傲福实业有限公司、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.002018/11/27《关于收到深圳市金钱果资产管理有限公司起诉公司及其他相关方的<传票 >及法律文书的公告》(公告编号:2018-199)
36(2018)闽0526民初4095号深圳市金钱果资产管理有限公司上海五天供应链服务有限公司、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.002018/11/27《关于收到深圳市金钱果资产管理有限公司起诉公司及其他相关方的<传票 >及法律文书的公告》(公告编号:2018-199)
37(2018)闽深圳市金钱上海堑和实业有1,000,000.002018/11/27《关于收到深圳市金钱
0526民初4098号果资产管理有限公司限公司、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌果资产管理有限公司起诉公司及其他相关方的<传票 >及法律文书的公告》(公告编号:2018-199)
38(2018)闽0526民初4100号深圳市金钱果资产管理有限公司喜舟(上海)实业有限公司、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.002018/11/27《关于收到深圳市金钱果资产管理有限公司起诉公司及其他相关方的<传票 >及法律文书的公告》(公告编号:2018-199)
39(2018)闽0526民初4104号深圳市金钱果资产管理有限公司朋宸实业、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.002018/11/27《关于收到深圳市金钱果资产管理有限公司起诉公司及其他相关方的<传票 >及法律文书的公告》(公告编号:2018-199)
40(2018)闽0526民初4107号深圳市金钱果资产管理有限公司硕合(上海)企业管理有限公司、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.002018/11/27《关于收到深圳市金钱果资产管理有限公司起诉公司及其他相关方的<传票 >及法律文书的公告》(公告编号:2018-199)
41(2018)闽0526民初4109号深圳市金钱果资产管理有限公司沈阳五天贸易有限公司、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.002018/11/27《关于收到深圳市金钱果资产管理有限公司起诉公司及其他相关方的<传票 >及法律文书的公告》(公告编号:2018-199)
42(2018)闽0526民初4112号深圳市金钱果资产管理有限公司武汉五天贸易有限公司、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.002018/11/27《关于收到深圳市金钱果资产管理有限公司起诉公司及其他相关方的<传票 >及法律文书的公告》(公告编号:2018-199)
43(2018)闽0526民初4116号深圳市金钱果资产管理有限公司西安五天贸易有限公司、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.002018/11/27《关于收到深圳市金钱果资产管理有限公司起诉公司及其他相关方的<传票 >及法律文书的公告》(公告编号:2018-199)
44(2018)闽深圳市金钱广州五天日用器1,000,000.002018/11/27《关于收到深圳市金钱
0526民初4120号果资产管理有限公司皿配货中心、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌果资产管理有限公司起诉公司及其他相关方的<传票 >及法律文书的公告》(公告编号:2018-199)
45(2018)闽0526民初4122号深圳市金钱果资产管理有限公司天津五天日用器皿配货中心有限公司、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.002018/11/27《关于收到深圳市金钱果资产管理有限公司起诉公司及其他相关方的<传票 >及法律文书的公告》(公告编号:2018-199)
46(2018)闽0526民初4123号深圳市金钱果资产管理有限公司成都五天日用器皿配货中心有限公司、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.002018/11/27《关于收到深圳市金钱果资产管理有限公司起诉公司及其他相关方的<传票 >及法律文书的公告》(公告编号:2018-199)
47(2018)闽0526民初4090号深圳市金钱果资产管理有限公司福建省德化华鹏花纸有限公司、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.002018/12/1《关于收到深圳市金钱果资产管理有限公司起诉公司及其他相关方的<传票 >及法律文书的公告》(公告编号:2018-208)
48(2018)闽0526民初4091号深圳市金钱果资产管理有限公司金汇通、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.002018/12/1《关于收到深圳市金钱果资产管理有限公司起诉公司及其他相关方的<传票 >及法律文书的公告》(公告编号:2018-208)
49(2018)闽0526民初4102号深圳市金钱果资产管理有限公司梦谷控股有限公司、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.002018/12/1《关于收到深圳市金钱果资产管理有限公司起诉公司及其他相关方的<传票 >及法律文书的公告》(公告编号:2018-208)
50(2018)闽0526民初4111号深圳市金钱果资产管理有限公司南宁市五天日用器皿配货中心有限公司、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.002018/12/1《关于收到深圳市金钱果资产管理有限公司起诉公司及其他相关方的<传票 >及法律文书的公告》(公告编号:2018-208)
51(2018)闽深圳市金钱重庆市五天贸易1,000,000.002018/12/1《关于收到深圳市金钱
0526民初4115号果资产管理有限公司有限公司、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌果资产管理有限公司起诉公司及其他相关方的<传票 >及法律文书的公告》(公告编号:2018-208)
52(2018)闽0526民初4117号深圳市金钱果资产管理有限公司北京冠福五天商贸有限公司、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.002018/12/1《关于收到深圳市金钱果资产管理有限公司起诉公司及其他相关方的<传票 >及法律文书的公告》(公告编号:2018-208)
53(2018)闽0526民初4125号深圳市金钱果资产管理有限公司弈辛实业、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.002018/12/1《关于收到深圳市金钱果资产管理有限公司起诉公司及其他相关方的<传票 >及法律文书的公告》(公告编号:2018-208)
54(2018)闽0526民初4126号深圳市金钱果资产管理有限公司上海五天日用玻璃器皿配货有限公司、冠福股份、冠福实业、林文智、林文昌1,000,000.002018/12/1《关于收到深圳市金钱果资产管理有限公司起诉公司及其他相关方的<传票 >及法律文书的公告》(公告编号:2018-208)
55(2018)沪0115民初69857号吴旋玲同孚实业、潘进喜、林福椿、林文智8,000,000.002018/12/5《关于控股子公司上海五天实业有限公司收到(2018)沪0115民初69857号案件<参加诉讼通知书>及法律文书的公告》(公告编号:2018-212)
56(2018)皖1126民初4902号安徽德力日用玻璃股份有限公司冠福实业、冠福股份、同孚实业3,563,735.822018/12/05 2019/01/05《关于收到(2018)皖1126民初 4902号案件 <传票>及法律文书的公告》(公告编号:2018-213) 《关于收到(2018)皖1126民初 4902号案件 <民事裁定书>的公告》(公告编号:2019-006)
57(2018)粤0304民初37887号深圳市中小企业信用融资担保集团冠福实业、冠福股份、林文昌、林文洪、林文智、26,300,000.002018/12/5《关于收到(2018)粤0304民初37887号案件<传票>及法律文书的公
有限公司弈辛实业告》(公告编号:2018-214)
58(2018)沪0115民初73359号上海富汇商业保理有限公司弈辛实业、冠福股份38,000,000.002018/12/6《关于收到上海富汇商业保理有限公司起诉公司及其他相关方的<传票>及法律文书的公告》(公告编号:2018-216)
59(2018)沪0115民初73411号上海富汇商业保理有限公司弈辛实业、冠福股份6,000,000.002018/12/6《关于收到上海富汇商业保理有限公司起诉公司及其他相关方的<传票>及法律文书的公告》(公告编号:2018-216)
60(2018)沪0115民初75830号上海富汇商业保理有限公司弈辛实业、冠福股份6,000,000.002018/12/6《关于收到上海富汇商业保理有限公司起诉公司及其他相关方的<传票>及法律文书的公告》(公告编号:2018-216)
61(2018)沪0115民初75828号上海富汇商业保理有限公司弈辛实业、冠福股份6,000,000.002018/12/22《关于收到(2018)沪0115民初75828号案件<传票>及法律文书的公告》(公告编号:2018-233)
62(2018)浙0102民初6951号华夏富通(天津)商业保理有限公司冠福股份、弈辛实业、杭州挚信商贸有限公司(以下简称“挚信商贸”)、林文昌、宋秀榕、林文智、陈忠娇10,000,000.002018/12/25《关于收到华夏富通(天津)商业保理有限公司起诉公司及其他相关方的<传票 >及法律文书的公告》(公告编号:2018-234)
63(2018)浙0102民初6953号华夏富通(天津)商业保理有限公司冠福股份、弈辛实业、挚信商贸、林文昌、宋秀榕、林文智、陈忠娇10,000,000.002018/12/25《关于收到华夏富通(天津)商业保理有限公司起诉公司及其他相关方的 <传票 >及法律文书的公告》(公告编号:2018-234)
64(2018)沪74民初 1127号上海赢灿资产管理有限公司弈辛实业、冠福股份、林文昌、林文智、林文洪、上海五天50,703,369.662019/1/17《关于收到上海赢灿资产管理有限公司起诉公司及其他相关方的<传票>及法律文书的公告》(公告编号:2019-023)
65(2018)沪74民初 1129上海赢灿资产管理有限朋宸实业、冠福股份、林文昌、52,010,251.332019/1/17《关于收到上海赢灿资产管理有限公司起诉公
公司林文智、林文洪司及其他相关方的<传票>及法律文书的公告》(公告编号:2019-023)
66(2019)渝05民初20号重庆海尔小额贷款有限公司冠福股份、上海五天供应链、林文昌、林文智、林文洪40,000,000.002019/1/19《关于收到(2019)渝05民初 20号案件 <传票>及法律文书的公告》(公告编号:2019-025)
67(2018)浙0102民初6954号华夏富通(天津)商业保理有限公司冠福股份、弈辛实业、挚信商贸、林文昌、宋秀榕、林文智、陈忠娇10,000,000.002019/1/21《关于收到华夏富通(天津)商业保理有限公司起诉公司及其他相关方的<传票 >及法律文书的公告》(公告编号:2019-033)
68(2018)浙0102民初6956号华夏富通(天津)商业保理有限公司冠福股份、弈辛实业、挚信商贸、林文昌、宋秀榕、林文智、陈忠娇10,000,000.002019/1/21《关于收到华夏富通(天津)商业保理有限公司起诉公司及其他相关方的<传票 >及法律文书的公告》(公告编号:2019-033)
69(2018)浙0102民初6957号华夏富通(天津)商业保理有限公司冠福股份、弈辛实业、挚信商贸、林文昌、宋秀榕、林文智、陈忠娇10,000,000.002019/1/21《关于收到华夏富通(天津)商业保理有限公司起诉公司及其他相关方的<传票 >及法律文书的公告》(公告编号:2019-033)
70(2019)沪0115诉前调3218号深圳市华达兴商业保理有限公司冠福股份、弈辛实业10,000,000.002019/1/24《关于收到(2019)沪0115诉前调3218号案件<传票 >及法律文书的公告》(公告编号:2019-035)
71(2018)津0101民初9214号东银融资租赁(天津)有限公司冠福实业、冠福股份、林文智3,733,792.942019/1/26《关于收到(2018)津0101民初 9214号案件 <传票>及法律文书的公告》(公告编号:2019-040)
72(2018)赣民初177号中江国际信托股份有限公司冠福股份、林文昌、宋秀榕、林文智、陈忠娇及第三人上海五天、上海堑和98,810,000.002019/2/19《关于收到(2018)赣民初177号案件<传票>及法律文书的公告》(公告编号:2019-054)
73(2019)浙0103民初安吉鼎业投资合伙企业上海弈辛、冠福股份5,000,000.002019/3/13《关于收到(2019)浙0103民初965号案件<传
965号(有限合伙)票>及法律文书的公告》(公告编号:2019-073)
74(2019)沪74民初 255号广州农村商业银行股份有限公司肇庆分行冠福股份、弈辛实业80,000,0002019/4/4《关于收到广州农村商业银行股份有限公司及其肇庆分行起诉公司及其他相关方的法律文书的公告》(公告编号:2019-085)
75(2019)沪74民初 256号广州农村商业银行股份有限公司冠福股份、弈辛实业、深圳云众信商业保理有限公司(以下简称“云众信保理”)50,000,0002019/4/4《关于收到广州农村商业银行股份有限公司及其肇庆分行起诉公司及其他相关方的法律文书的公告》(公告编号:2019-085)
76(2019)沪74民初 257号广州农村商业银行股份有限公司冠福股份、弈辛实业、云众信保理50,000,0002019/4/4《关于收到广州农村商业银行股份有限公司及其肇庆分行起诉公司及其他相关方的法律文书的公告》(公告编号:2019-085)
77(2019)沪74民初 258号广州农村商业银行股份有限公司冠福股份、弈辛实业、云众信保理50,000,0002019/4/4《关于收到广州农村商业银行股份有限公司及其肇庆分行起诉公司及其他相关方的法律文书的公告》(公告编号:2019-085)
78(2019)沪74民初 259号广州农村商业银行股份有限公司冠福股份、弈辛实业、云众信保理50,000,0002019/4/4《关于收到广州农村商业银行股份有限公司及其肇庆分行起诉公司及其他相关方的法律文书的公告》(公告编号:2019-085)
79(2019)皖民初21号安徽中安商业保理有限责任公司冠福股份125,000,0002019/4/4《关于收到(2019)皖民初21号案件<传票>及法律文书的公告》(公告编号:2019-086)
合 计1,725,880,921.21

注:

1、本表中的诉讼标的金额均指本金,未含利息及其他罚息等;

2、表中序号为56的“安徽德力日用玻璃股份有限公司”诉讼已撤诉。

3、表中序号为3的“马文萍”案件已和原告达成调解协议;序号为序号14的“陈双培”和15的“兴业银行股份有限公司泉州分行”两个案件已形成最终生效的终审判决。二十、公司子公司重大事项√ 适用 □ 不适用

1、能特科技根据市场需求结合自身竞争优势,于2016年8月份投资57,600万元建设年产2万吨维生素E项目,并与美国Amyris,Inc形成战略合作关系。2017年3月份维生素E产品正式对外销售,且先后取得了饲料添加剂的生产许可证及欧盟FAMI-QS认证、犹太认证和清真认证,并相继通过国内外知名客户的审核工作,其产品质量达预期目标及用户认可。根据业务发展的实际情况及市场环境的变化,为更好地推进公司战略规划的实施,2018年6月公司决定投资33,900万元对维生素E进行扩产1万吨,扩产后能特科技的维生素E的年产能将由2万吨提升至3万吨。能特科技的维生素E生产工艺是目前全球唯一一家能够不受原辅材料制约、实现自我配套、采用更为环保和高效的生产工艺,从而实现了能特科技从维生素E中间体生产企业到成品生产企业的转变。具体内容详见2016年8月1日、2016年10月28日、2017年3月16日、2017年5月3日、2017年6月9日、2018年6月12日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于全资子公司能特科技有限公司投资建设年产2万吨维生素E项目的公告》(公告编号:2016-087)、《关于公司全资子公司能特科技有限公司对美国Amyris公司投资的公告》(公告编号:2016-128)、《关于对美国Amyris公司提供财务资助的公告》(公告编号:2016-129)、《关于维生素E项目试产完成的公告》(公告编号:2017-020)、《关于Amyris,Inc回购全资子公司维生素A独家研发合作权利的公告》(公告编号:2017-051)、《关于全资子公司能特科技有限公司取得欧盟FAMI-QS认证的公告》(公告编号:2017-067)、《关于全资子公司能特科技有限公司投资维生素E扩产1万吨项目的公告》》(公告编号:2018-057)。

2、由于生产经营及发展的需要,公司2014年第五次临时股东大会批准了关于公司及控股子公司上海五天向信达金融租赁有限公司(以下简称“信达租赁”)申请不超过4亿元人民币融资的事项(以下简称“一期项目”),以及公司2015年第四次临时股东大会批准了关于控股子公司上海五天向信达租赁申请不超过5亿元人民币融资的事项(以下简称“二期项目”),公司及控股子公司上海五天向信达租赁采取售后回租方式开展融资租赁业务,融资金额合计不超过9亿元人民币。报告期内,因公司及控股子公司上海五天资金流紧张,出现逾期情况,经公司2019年第一次临时股东大会审议通过并与信达租赁协商,双方达成和解方案即对上述

一期项目和二期项目的交易结构和还款计划进行调整。有关公司及上海五天和信达租赁的融资租赁业务及调整融资的交易结构和还款计划的具体情况详见公司于2014年9月26日、2014年9月27日、2014年10月29日、2015年11月27日、2015年12月9日、2018年12月20日、2019年1月9日在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《第四届董事会第三十五次会议决议公告》(公告编号:2014-083)、《关于公司及子公司上海五天实业有限公司向信达金融租赁有限公司申请不超过4亿元人民币融资的公告》(公告编号:2014-084)、《关于公司及子公司上海五天实业有限公司向信达金融租赁有限公司申请不超过4亿元人民币融资的补充公告》(公告编号:2014-085)、《2014年第五次临时股东大会决议公告》(公告编号:2014-097)、《第五届董事会第七次会议决议公告》(公告编号:2015-104)、《关于控股子公司上海五天实业有限公司向信达金融租赁有限公司申请不超过5亿元人民币融资的公告》(公告编号:

2015-105)、《2015年第四次临时股东大会决议公告》(公告编号:2015-118)、《关于调整信达金融租赁有限公司向公司及控股子公司上海五天实业有限公司提供融资的交易结构和还款计划的公告)(公告编号:2018-228)、《2019年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-007)。

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况1、股份变动情况

单位:股

本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例
一、有限售条件股份1,122,586,99542.62%-638,684,698-638,684,698483,902,29718.37%
1、国家持股00.00%00.00%
2、国有法人持股4,193,8500.16%4,193,8500.16%
3、其他内资持股1,118,393,14542.46%-638,684,698-638,684,698479,708,44718.21%
其中:境内法人持股501,758,13919.05%-215,484,840-215,484,840286,273,29910.87%
境内自然人持股616,635,00623.41%-423,199,858-423,199,858193,435,1487.34%
4、外资持股00.00%00.00%
其中:境外法人持股00.00%00.00%
境外自然人持股00.00%00.00%
二、无限售条件股份1,511,249,29557.38%638,684,698638,684,6982,149,933,99381.63%
1、人民币普通股1,511,249,29557.38%638,684,698638,684,6982,149,933,99381.63%
2、境内上市的外资股00.00%00.00%
3、境外上市的外资股00.00%00.00%
4、其他00.00%00.00%
三、股份总数2,633,836,290100.00%2,633,836,290100.00%

股份变动的原因□ 适用 √ 不适用股份变动的批准情况□ 适用 √ 不适用股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用股份回购的实施进展情况√ 适用 □ 不适用

2017年6月6 日,公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》,同意公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份,本次回购股份的实施期限为2017年6月6日至2018年4月5日,回购资金不超过人民币10,000万元,回购价格不高于人民币4.00元/股。

截止2018年4月5日,公司股份回购期限已届满,公司累计回购股份共买入1,255,800股,占公司总股本的比例为0.0477%,成交的最高价为3.99元/股,最低价为3.98元/股,支付总金额为4,999,833.86元(含交易费用)。本次回购符合相关法律法规的要求。本次回购的股份用作股权激励计划,公司将尽快制定股权激励计划并予以实施。本次回购的股份存放于公司回购专用证券账户,在回购股份授予给后续的股权激励计划之前,回购股份不享有表决权,也不参与利润分配。由于本次回购股份的目的是用作公司股权激励计划,公司总股本不会发生变化,如果后续涉及股份注销,公司将及时履行披露义务。

2018年11月22日,因债权人申请财产保全,公司回购专用证券账户股票1,255,800股全部被江苏省南京市中级人民法院司法冻结,其冻结期限为3年。截至本报告披露日,公司尚未收到相关法院有关公司回购专用证券账户股票被司法冻结的正式法律文书、通知或其他信息,公司将持续关注该事项的进展,按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务,并依法采取措施保护公司的合法权益。

有关公司股份回购实施、冻结情况详见公司于2017年7月26日、9月11日、10月11日、11月3日、12月2日,2018年1月3日、2月2日、3月2日、4月3日、4月9日、11月29日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《关于回购公司股份的报告书》(公告编号:2017-070)、《关于首次实施回购公司股份的公告》(公告编号:2017-092)、《关于回购公司股份的进展公告》(公告编号:

2017-101、2017-109、2017-117、2018-001、2018-009、2018-014、2018-025)、《关于回购公司股份完成的公告》(公告编号:2018-026)、《关于公司回购专用证券账户股票被司法冻结的公告》(公告编号:2018-207)。

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位:股

股东名称期初限售股数本期解除限售股数本期增加限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期
陈烈权162,681,911162,681,9110重大资产重组中获得股份的股份锁定承诺;高管锁定股2018-1-19解除34,398,036股(重组);2018.12.10解除128,283,875股(高管)
王全胜30,020,16930,020,1690重大资产重组中获得股份的股份锁定承诺;高管锁定股2018-1-19解除4,814,367股(重组);2018.12.10解除25,205,802股(高管)
蔡佼骏51,975,05151,975,0510重大资产重组中获得股份的股份锁定承诺2018-3-12
张忠4,504,5094,504,5090重大资产重组中获得股份的股份锁定承诺2018-1-19
卞晓凯10,510,50910,510,5090重大资产重组中获得股份的股份锁定承诺2018-1-19
融通资本-广州农商银行-广州农村商业银行股份有限公司10,395,01010,395,0100重大资产重组中获得股份的股份锁定承诺2018-3-12
长江证券资管-交通银行-长江资管超越理财东湖11号集合资产管29,106,02929,106,0290重大资产重组中获得股份的股份锁定承诺2018-3-12
北信瑞丰基金-招商银行-中航信托-中航信托·天启(2016)1911,482,97111,482,9710重大资产重组中获得股份的股份锁定承诺2018-3-12
林文昌107,160,00019,326107,179,326高管锁定股2020-3-20
林文智114,108,30028,527,03585,581,265高管锁定股2020-10-10
林福椿135,000,000135,000,0000重大资产重组中获得股份的股份锁定承诺2018-3-31
闻舟(上海)实业有限公司164,500,830164,500,8300重大资产重组中获得股份的股份锁定承诺2018-3-31
合计831,445,289638,704,02419,326192,760,591----

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行(不含优先股)情况

□ 适用 √ 不适用2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明□ 适用 √ 不适用

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位:股

报告期末普通股股东总数86,111年度报告披露日前上一月末普通股股东总数75,025报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)0
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
股东名称股东 性质持股比例报告期末持股数量报告期内增减变动情况持有有限售条件的股份数量持有无限售条件的股份数量质押或冻结情况
股份状态数量
陈烈权境内自然人11.66%307,163,82200307,163,822质押251,449,998
余江县金创盈投资中心(有限合伙)境内非国有法人8.79%231,478,2540231,478,2540质押230,889,999
闻舟(上海)实业有限公司境内非国有法人6.25%164,500,83000164,500,830质押164,500,830
冻结164,500,830
林福椿境内自然人5.13%135,027,00600135,027,006质押134,999,900
冻结135,027,006
林文智境内自然人4.33%114,108,354085,581,26528,527,089质押114,100,000
冻结114,108,354
林文昌境内自然人4.07%107,179,3260107,179,3260质押107,160,000
冻结107,179,326
蔡鹤亭境内自然人3.03%79,854,5550079,854,555质押42,600,000
余江县金塑创业投资中心(有限合伙)境内非国有法人1.55%40,849,101040,849,1010质押40,000,000
蔡佼骏境内自然人1.40%37,000,0000037,000,000质押37,000,000
林文洪境内自然人1.10%28,866,9680028,866,968质押28,110,000
冻结28,866,968
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况(如有)(参见注3)不适用
上述股东关联关系或一致行动的说明林福椿与林文昌、林文洪、林文智是父子,四人存在关联关系;林文洪持有闻舟实业100%股权,与控股股东存在关联关系;余江县金创盈投资中心(有限合伙)和余江县金塑创业投资中心(有限合伙)系同一实际控制人控制,存在关联关系;其他股东相互之间未知是否存在关联关系或是否属于一致行动人的关系。
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类
股份种类数量
陈烈权307,163,822人民币普通股307,163,822
闻舟(上海)实业有限公司164,500,830人民币普通股164,500,830
林福椿135,027,006人民币普通股135,027,006
蔡鹤亭79,854,555人民币普通股79,854,555
蔡佼骏37,000,000人民币普通股37,000,000
林文洪28,866,968人民币普通股28,866,968
林文智28,527,089人民币普通股28,527,089
彭俊珩19,501,497人民币普通股19,501,497
秦会玲18,828,927人民币普通股18,828,927
王全胜16,438,627人民币普通股16,438,627
前10名无限售流通股股东之间,以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明林福椿与林文昌、林文洪、林文智是父子,四人存在关联关系;林文洪持有闻舟实业100%股权,与控股股东存在关联关系。公司前10名无限售条件的股东之间,未知是否存在关联关系,也未知是否属于一致行动人。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质:自然人控股控股股东类型:自然人

控股股东姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权
林福椿中国
林文昌中国
林文智中国
林文洪中国
主要职业及职务1、林福椿先生,1996年4月起至2010年2月担任福建省德化冠峰耐热瓷有限公司董事长;2002年9月起至2011年10月担任冠福股份董事长;2012年3月至今任福建同孚实业有限公司监事。 2、林文昌先生,2004年10月至2008年10月担任上海五天总经理;2008年11月至今担任上海五天董事长;2017年8月至今任上海五天执行董事兼总经理;2002年9月至2008年10月担任冠福股份副董事长;2009年7月至2011年10月担任冠福股份副董事长;2011年10月至2018年9月担任冠福股份董事长;2013年10月至今任陕西省安康燊乾矿业有限公司执行董事;2014年12月至今担任能特科技
贷款有限公司董事;2012年4月至2018年6月任福建省德化县瓷都投资有限公司总经理;2014年7月至2017年5月任文央(上海)实业有限公司执行董事。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况不适用

控股股东报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质:境内自然人实际控制人类型:自然人

实际控制人姓名与实际控制人关系国籍是否取得其他国家或地区居留权
林福椿本人中国
林文昌本人中国
林文智本人中国
林文洪本人中国
主要职业及职务1、林福椿先生,1996年4月起至2010年2月担任福建省德化冠峰耐热瓷有限公司董事长;2002年9月起至2011年10月担任冠福股份董事长;2012年3月至今任福建同孚实业有限公司监事。 2、林文昌先生,2004年10月至2008年10月担任上海五天总经理;2008年11月至今担任上海五天董事长;2017年8月至今任上海五天执行董事兼总经理;2002年9月至2008年10月担任冠福股份副董事长;2009年7月至2011年10月担任冠福股份副董事长;2011年10月至2018年9月担任冠福股份董事长;2013年10月至今任陕西省安康燊乾矿业有限公司执行董事;2014年12月至今担任能特科技有限公司董事;2015年9月至2018年5月任梦谷控股有限公司执行董事兼总经理;2016年12月至今担任上海塑米信息科技有限公司董事;2017年4月至今任上海风弘商业保理有限公司执行董事;2017年5月至今任上海天鼠资产管理有限公司执行董事;2017年5月至今任冠福(福建)文化旅游投资有限公司执行董事兼总经理;2019年3月至今任泉州冠杰陶瓷有限公司副董事长。
3、林文洪先生,2002年9月至2008年10月担任公司监事,2010年5月至2011年10月担任冠福股份董事;2003年至2008年10月任上海五天董事长,2008年11月至2012年4月担任上海五天总经理;2007年11月至今任海客瑞斯(上海)实业有限公司董事;2008年4月至今任上海五天文化传播有限公司董事长;2008年4月至2018年5月任上海智造空间电子商务有限公司董事长;2010年3月至今任上海一伍一拾贸易发展有限公司监事;2010年6月至今任福建同孚实业有限公司任执行董事兼总经理;2011年10月至2012年2月担任冠福股份副董事长;2014年7月至今任闻舟(上海)实业有限公司任执行董事兼总经理;2015年12月至今任上海五天供应链服务有限公司执行董事兼总经理;2015年12月至2018年10月任华夏信财股权投资管理有限公司董事;2016年1月至今任华夏安胜资产管理有限公司董事;2016年8月至今任上海众圣文化发展有限公司董事。 4、林文智先生,1996年4月起至2018年6月任福建冠福实业有限公司(原福建省德化冠峰耐热瓷有限公司)总经理,2015年8月至今任该公司执行董事;1999年12月至2002年9月任福建省德化冠福陶瓷有限公司及福建省泉州冠福集团有限公司总经理,2002年9月至2018年10月公司总经理,2008年10月至2009年7月、2011年10月至2019年4月任公司副董事长;2002年3月至今任福建省德化华鹏花纸有限公司董事长;2002年10月至今任泉州冠杰陶瓷有限公司董事长;2011年8月至2015年12月任福建冠林竹木家用品有限公司董事,2012年12月至2015年12月任该公司的董事长; 2011年10月至今任德化县瓷都小额贷款有限公司董事;2012年4月至2018年6月任福建省德化县瓷都投资有限公司总经理;2014年7月至2017年5月任文央(上海)实业有限公司执行董事。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况不适用

实际控制人报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况√ 适用 □不适用

2014年度重大资产重组承诺主体陈烈权先生减持情况如下:

股东 名称增/减持方式增/减持期间增/减持均价(元/股)增/减持股数(股)增/减持比例(%)
陈烈权集中竞价交易方式增持2017.5.24~ 2017.9.193.977,566,7360.29%
集中竞价交易方式减持2018.9.12~ 2018.10.262.0518,200,0000.69%

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。

一、报告期末近3年优先股的发行与上市情况

□ 适用 √不适用

二、公司优先股股东数量及持股情况

单位:股

持5%以上优先股股份的股东或前10名优先股股东持股情况
股东名称股东性质持股比例报告期末持股数量报告期内增减变动情况持有有限售条件的股份数量持有无限售条件的股份数量质押或冻结情况
股份状态数量

三、公司优先股的利润分配情况

□ 适用 √不适用

四、优先股回购或转换情况

□ 适用 √不适用

五、报告期内优先股表决权恢复情况

1、优先股表决权的恢复、行使情况

□ 适用 √不适用

2、优先股表决权恢复涉及的股东和实际控制人情况

□ 适用 √不适用

六、优先股所采取的会计政策及理由

□ 适用 √不适用

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名职务任职状态性别年龄任期起始日期任期终止日期期初持股数(股)本期增持股份数量(股)本期减持股份数量(股)其他增减变动(股)期末持股数(股)
陈烈权董事长现任552019年02月22日325,363,822018,200,0000307,163,822
邓海雄董事/总经理现任482019年02月22日7,196,6030007,196,603
黄孝杰董事现任362017年04月14日00000
詹驰董事现任432017年09月08日00000
詹驰董事现任432019年4月27日00000
夏海平独立董事现任552015年06月09日00000
洪连鸿独立董事现任572017年10月20日00000
陈国伟独立董事现任572017年10月20日00000
周玉梅监事会主席现任492018年06月08日
周玉梅监事现任492011年01月28日00000
涂瑞稳监事现任612003年08月01日00000
陈春菊监事现任312018年06月08日00000
黄华伦副总经理/董事会秘书现任432013年03月09日00000
林文昌董事长离任512011年10月08日2018年09月20日107,179,326000107,179,326
林文智总经理离任462002年09月12日2018年10月10日114,108,354000114,108,354
林文智副董事长离任462002年09月12日2019年04月10日114,108,354000114,108,354
张荣华董事离任572008年10月08日2019年04月10日00000
张荣华财务总监离任572002年09月12日2019年04月10日00000
张光忠董事离任452017年06月06日2019年01月10日899,409000899,409
赖争妍监事离任452011年10月08日2018年06月08日00000
赖争妍监事会主席离任452013年10月21日2018年06月08日00000
王夏月监事离任492011年10月08日2018年06月08日00000
黄桂明监事离任312013年11月09日2018年06月08日00000
王涵副总经理离任312018年06月21日2018年08月23日00000
合计------------668,855,868018,200,0000650,655,868

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名担任的职务类型日期原因
林文昌董事长离任2018年09月20日个人原因
林文智总经理离任2018年10月10日个人原因
林文智董事、副董事长离任2019年04月10日个人原因
张光忠董事离任2019年01月10日工作分工原因
赖争妍监事会主席任期满离任2018年06月08日任期满离任
王夏月监事任期满离任2018年06月08日任期满离任
黄桂明监事任期满离任2018年06月08日任期满离任
王涵副总经理离任2018年08月23日个人原因
张荣华董事、财务总监离任2019年04月10日个人原因

三、任职情况公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

(一)董事

1、陈烈权先生,现任能特科技有限公司党总支书记;陈烈权先生1987年至1995年历任石首市化学试剂厂新产品开发部技术员、技术科科长、设备科科长、设计室主任、供销科科长、副厂长;1995年至1997年历任湖北楚源精细化工股份有限公司董事、副总经理、代理总经理;1997年至2004年历任湖北楚源精细化工集团股份有限公司董事、副总经理、总经理、总工程师;2002年至2003年任湖北鑫慧化工有限公司总经理、董事长;2004年至2006年任湖北楚源精细化工集团股份有限公司董事长特别助理、董事局副主席、副总裁;2006年至2008年任鑫源生物工程有限公司董事长;2008年至2010年任湖北楚源高新科技股份有限公司董事局副主席、副总裁;2010年5月至2017年5月担任能特科技有限公司董事长、总经理;2014年7月至2017年6月担任能特科技(石首)有限公司执行董事、总经理;2015年6月至2017年5月担任公司副董事长;2019年2月22日至今担任公司董事长。陈烈权先生是享受国务院特殊津贴的技术专家,多次被授予石首市“有突出贡献的科技工作者”、荆州市“先进科技工作者”、湖北省石化厅曾授予其“九五计划先进个人”,2012年荣获荆州市“科技进步二等奖”,2013年荣获荆州市第二届突出贡献人才奖等荣誉称号,2014年入选荆州市十大经济人物。并先后担任第七届石首市政协常委,第四届荆州市政协委员,第十一届湖北省政协委员。

2、邓海雄先生,2009年8月至2011年5月任广东太安堂药业股份有限公司董事;2010年8月至2016年2月任广东金源科技股份有限公司董事长;2014年5月至今任上海塑米信息科技有限公司董事长;2015年8月至今任余江县金创盈投资中心(有限合伙)执行事务合伙人委派代表;2015年12月至今任余江县金塑创业投资中心(有限合伙)执行事务合伙人;2015年10月至今任上海塑创电子商务有限公司执行董事、总经理;2016年5月至今任上海钱米融资租赁有限公司董事;2017年4月至今任余江县海润企业管理中心投资人;2019年2月22日至今担任公司董事、总经理。邓海雄先生曾荣获第六届中国民营经济高峰会授予“优秀民营企业家”代表称号,并先后担任汕头市广东省工商联执委、广东省上海商会常务副会长、汕头市台港澳经济研究会副会长、汕头市中外企业家协会第四届理事会副会长、汕头市金平信用协会副会长、汕头市金平发展促进会副会长、汕头市第十三届人大代表、汕头市第十四届人大代表。

3、黄孝杰先生,2008年至2010年任中企动力科技股份有限公司福州分公司商务总监;2010年至2012年任上海益金行工业科技有限公司商务总监;2011年1月至2014年4月任上海百买电子商务有限公司监事兼CEO;2014年5月至2016年11月任上海塑米信息科技有限公司运营总监;2014年5月至2016年3月任上海塑米信息科技有限公司监事;2015年10月至今任上海塑创电子商务有限公司监事;2016年3月至今任上海塑米信息科技有限公司副董事长;2016年12

月至今任上海塑米信息科技有限公司总经理;2016年12月至今任塑米科技(广东)有限公司执行董事、总经理;2017年3月至今任公司董事。

4、詹驰先生,1997年至2001年任湖北楚源精细化工股份有限公司全面质量管理办公司审核员、财务部会计;2002年至2010年任湖北楚源高新科技股份有限公司审计部负责人;2010年5月至今任能特科技有限公司财务总监;2012年至今任荆州市能特投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人;2017年9月至今任公司董事;2019年4月至今任公司财务总监。

5、夏海平先生,1986年起在厦门大学化学系从事教学工作,2003年至2013年任厦门大学化学化工学院副院长,现任厦门大学化学化工学院教授、博士生导师;2007年至今任福建省化学会副理事长;2010年至今任福建省闽江特聘教授;2015年6月至今任公司独立董事。

6、洪连鸿先生,1986年7月毕业于杭州商学院会计系并获经济学学士学位,同年8月起在福建商业高等专科学校从事会计教学工作,其间于1993年2月至7月在厦门大学会计学院进修硕士研究生课程;2005年9月至2006年1月被福建省教育厅选派往上海财经大学会计学院做高级访问学者,进行财务会计方向的课题研究;2013年11月至2015年12月参加香港公开大学工商管理专业学习并获得工商管理硕士学位;1996年8月至2010年3月任福建商业高等专科学校会计系副主任;2010年4月至2017年9月任福建商业高等专科学校会计系主任;2017年10月起任福建商学院会计系书记。2008年10月至2011年10月任公司第三届董事会独立董事;2017年10月至今任公司独立董事。

7、陈国伟先生,现为福建中美律师事务所高级合伙人、副主任律师、福建省高新技术产权交易所服务会员,有20多年的律师工作经验,具备较强的公司法律业务实践经验和能力。2015年3月至今任华映科技(集团)股份有限公司独立董事;2017年10月至今任公司独立董事。

(二)监事

1、周玉梅女士,自1999年起至今在公司财务部工作,现任资金部经理兼公司工会副主席;2011年1月至今担任公司监事,2018年6月起至今担任公司监事会主席。

2、涂瑞稳先生,自1981年至1997年曾先后在德化县铁厂、德化县铁合金厂任职;1992年8月至今任福建闽中矿业集团公司(福建省德化县矿产工业总公司)监事;1997年7月至今任德化县国有资产投资经营公司董事、副总经理;2003年8月至今任公司监事;2006年5月至2018年8月任德化县文化国有资产投资经营有限公司董事长兼总经理;2016年12月至今任德化县戴云融资担保有限公司总经理。

3、陈春菊女士,自2010年起至今在公司财务部工作,现任公司主办会计;2018年6月至

今担任公司监事。

(三)高管公司的高级管理人员有总经理邓海雄先生,董事会秘书、副总经理黄华伦先生,财务总监詹驰先生,其中邓海雄先生、詹驰先生同时是董事成员,其任职情况详见董事成员介绍,其他高级管理人员的任职情况如下:

黄华伦先生,1996年至2002年历任福建省德化冠峰耐热瓷有限公司、 福建省泉州冠福集团有限公司行政部负责人;2001年1月至2015年12月任德化华鹏花纸有限公司监事;2002年9月至2010年11月任公司监事会召集人(职工代表监事)、监事会主席,2002年9月至2013年3月任公司证券事务代表、证券投资部经理,2004年至2006年兼任公司人力资源部经理,2015年6月至2017年3月任公司董事;2013年3月至今任公司副总经理、董事会秘书;2014年12月起至今任能特科技有限公司董事。在股东单位任职情况√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在股东单位是否领取报酬津贴
涂瑞稳德化县国有资产投资经营公司副总经理1997年07月01日
在股东单位任职情况的说明涂瑞稳现任德化县国有资产投资经营公司副总经理,2003年8月起至今担任本公司监事。

在其他单位任职情况√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在其他单位是否领取报酬津贴
夏海平厦门大学化学化工学院教授2003年08月01日
洪连鸿福建商业高等专科学校系书记、副教授1986年08月01日
陈国伟华映科技(集团)股份有限公司独立董事2015年03月06日
陈国伟福建中美律师事务所高级合伙人、副主任律师1999年06月01日
陈国伟福建省高新技术产权交服务会员2012年01月
易所01日
在其他单位任职情况的说明1、夏海平:现任厦门大学化学化工学院教授、博士生导师。 2、洪连鸿:现任福建商学院会计系书记、副教授,兼任福建省商业会计学会秘书长。 3、陈国伟:现为福建中美律师事务所高级合伙人、副主任律师,福建省高新技术产权交易所服务会员,华映科技(集团)股份有限公司独立董事。

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序1、董事(不包括独立董事)的薪酬管理办法由董事会薪酬与考核委员会拟定,董事会、股东大会审议通过后实施;独立董事的津贴管理办法由董事会提出,股东大会审议通过后实施。 2、外部监事、外部董事的津贴管理办法由董事会提出,股东大会审议通过后实施。 3、高级管理人员的薪酬管理办法由董事会薪酬与考核委员会拟定,董事会、股东大会审议通过后实施。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据公司根据薪酬与考核委员会对其进行履职情况的考核,同时也参照本地区同行业的薪酬水平。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况根据薪酬计划按月发放薪酬,报告期内共支付391.61万元。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位:万元

姓名职务性别年龄任职状态从公司获得的税前报酬总额是否在公司关联方获取报酬
林文智副董事长46离任0
黄孝杰董事36现任38
张荣华董事/财务总监57离任44
詹驰董事43现任59.56
夏海平独立董事55现任4
洪连鸿独立董事57现任4
陈国伟独立董事57现任4
周玉梅监事会主席49现任8.22
涂瑞稳监事61现任1.5
陈春菊监事31现任7.08
黄华伦副总经理/董事会秘书43现任45
林文昌董事长51离任48.51
林文智总经理46离任49.5
张光忠董事45离任70.06
王涵副总经理31离任0
赖争妍监事会主席45离任2.58
王夏月监事49离任2.85
黄桂明监事31离任2.75
合计--------391.61--

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□ 适用 √ 不适用五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量(人)13
主要子公司在职员工的数量(人)1,418
在职员工的数量合计(人)1,429
当期领取薪酬员工总人数(人)1,429
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)1
专业构成
专业构成类别专业构成人数(人)
生产人员942
销售人员104
技术人员148
财务人员39
行政人员196
合计1,429
教育程度
教育程度类别数量(人)
高中及以下1,171
大专156
本科97
硕士4
博士1
合计1,429

2、薪酬政策

公司根据《中华人民共和国劳动合同法》的有关劳动法律法规和政策,结合公司实际情况,充分发挥薪资的激励作用,以按劳分配、绩效挂钩、市场可比为原则,建立了完整的薪酬分配及考核体系,并根据公司的生产经营发展和技术进步状况,对薪酬水平和分配方式进行动态调整。公司对生产一线工人实行计件的薪资制度,根据多劳多得的原则进行薪资核算,管理及工艺技术、研发、销售、财务等员工的薪资由基本工资与绩效工资构成,实行月绩效考核的薪资制度。公司还建立考核与工资、奖金、调薪、晋升及培训等机制,为骨干员工和优秀人才提供中长期的激励政策,充分调动了员工的积极性和创造性,不断提高员工的满意度和忠诚度。3、培训计划

公司十分注重人才的培养和储备,积极寻求各种培训资源和渠道,搭建完善的培训体系,人力资源部根据公司的发展状况、岗位要求、企业文化及个人职业发展制定年度培训计划,分层次、分类别的进行相关培训。培训内容涉及到经营管理、职业技能、安全生产和执行力等方面,采取定期与不定期、现场与网络及组织与自学相结合的方式,通过专题讲座、集中授课、参加外部专业机构培训等形式,开展对员工的培训,充分挖掘员工潜力,引领员工不断成长,实现公司与员工双赢,保证人力资源的可持续发展。4、劳务外包情况□ 适用 √ 不适用

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会、深交所有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,建立和完善内部控制体系,持续深入开展公司治理活动,促进公司规范运作,提高公司治理水平。截止报告期末,公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。

截止至本报告出具日,公司经过股东大会或董事会审议通过且正在执行的制度及最新披露时间如下表:

序号制度名称披露时间披露媒体
1股东大会议事规则2014年12月26日巨潮资讯网
2董事会议事规则2014年12月16日巨潮资讯网
3监事会议事规则2014年03月03日巨潮资讯网
4内部审计制度2007年01月17日巨潮资讯网
5关联交易管理办法2007年01月17日巨潮资讯网
6董事会薪酬与考核委员会议事细则2007年01月17日巨潮资讯网
7投资者关系管理制度2007年01月17日巨潮资讯网
8重大信息内部报告制度2007年01月17日巨潮资讯网
9董事会提名委员会议事细则2007年01月17日巨潮资讯网
10董事会战略委员会议事细则2007年01月17日巨潮资讯网
11对外担保管理制度2007年04月25日巨潮资讯网
12独立董事制度2014年03月03日巨潮资讯网
13信息披露制度2007年06月26日巨潮资讯网
14董事、高管人员薪酬管理办法2007年12月13日巨潮资讯网
15社会责任制度2008年04月15日巨潮资讯网
16募集资金使用管理办法2014年09月03日巨潮资讯网
17董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度2008年05月20日巨潮资讯网
18控股子公司管理办法2008年08月22日巨潮资讯网
19公司债券债券持有人会议规则2008年12月17日巨潮资讯网
20董事会审计委员会议事细则2009年04月29日巨潮资讯网
21独立董事年报工作制度2009年04月29日巨潮资讯网
22董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度2009年04月29日巨潮资讯网
23敏感信息排查管理制度2009年12月22日巨潮资讯网
24外部信息报送和使用管理制度2010年02月24日巨潮资讯网
25年报信息披露重大差错责任追究制度2010年02月24日巨潮资讯网
26对外提供财务资助管理办法2010年04月03日巨潮资讯网
27董事会预算委员会工作细则2011年12月21日巨潮资讯网
28新媒体登记监控制度2012年04月25日巨潮资讯网
29分红政策及未来三年股东回报规划2015年04月27日巨潮资讯网
30投资性房地产公允价值计量管理办法2012年08月21日巨潮资讯网
31董事会秘书履职保障制度2012年10月08日巨潮资讯网
32重大信息内部保密制度2012年10月08日巨潮资讯网
33重大事项事前咨询制度2012年10月08日巨潮资讯网
34内部问责制度2013年05月14日巨潮资讯网
35独立董事、外部董事、外部监事津贴管理办法2013年06月07日巨潮资讯网
36财务管理制度2013年06月07日巨潮资讯网
37内幕信息知情人登记管理制度2013年10月22日巨潮资讯网
38独立董事现场工作制度2014年03月03日巨潮资讯网
39风险投资管理制度2016年10月28日巨潮资讯网

1、关于股东与股东大会

公司严格遵守法律法规,股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司股东大会议事规则》、《公司章程》等法律法规的规定和要求,并聘请见证律师对股东大会的合法性出具法律意见书。报告期内,公司均采取现场会议与网络投票相结合的方式召开股东大会,尽可能为股东参加股东大会提供便利,确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位,充分行使自己的权利。在涉及关联交易事项表决时,关联股东均进行了回避。

2、关于公司与控股股东的关系

公司控股股东严格规范自己的行为,能依法行使其权利,并承担相应义务,公司的控股股东是自然人,没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动,公司与控股

股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

3、关于董事和董事会

报告期内,公司董事会的人数及人员构成符合相关法律法规和《公司章程》的要求。公司严格规范董事会的召集、召开和表决,公司全体董事能够勤勉、尽责地履行义务和责任,认真出席董事会、列席股东大会,并积极参加证券监管机构组织的相关培训,提高规范运作水平。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算委员会五个专门委员会,在促进公司科学决策、规范运作、健康持续发展等方面发挥了重要的作用。

4、关于监事和监事会

报告期内,公司监事会的人数和人员构成符合相关法律法规和《公司章程》的要求。公司严格规范监事会的召集、召开和表决程序,公司监事勤勉尽责,对公司重大事项、关联交易,公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督,有效维护了公司及股东的合法权益。同时,公司全体监事积极参加深圳证券交易所和福建省证监局组织的相关知识培训,熟悉有关法律法规,不断提高其履职能力。

5、关于绩效评价与激励约束机制

报告期内,随着公司的发展,公司进一步健全、完善公正、透明的董事、监事及高级管理人员绩效评价体系和激励约束机制,对董事、监事及高级管理人员的聘任公开、透明,绩效评价公正、公平。符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

6、关于相关利益者

公司高度重视社会责任,关注福利、环保等社会公益事业,充分尊重和维护相关利益者的合法权益,积极与相关利益者沟通和交流,以实现公司、股东、员工、客户、社会等各方利益的均衡,共同推动公司持续、稳健发展。

7、关于信息披露与透明度

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律法规及其他相关文件的有关规定,加强信息披露事务管理,履行信息披露义务,并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站,真实、准确、及时、完整、公平地披露信息,确保所有投资者公平获取公司信息。同时,公司不断强化董事、监事、高级管理人员信息披露责任意思,严格

执行公司信息披露管理制度,增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,进一步提高公司信息披露质量和透明度。

8、关于投资者关系管理

公司指定董事会秘书具体负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询,严格按照监管部门颁布的制度法规和公司制定的《投资者关系管理制度》等有关规定,认真做好投资者关系管理。公司建立了畅通的沟通渠道,如投资者专线、投资者关系互动平台、业绩说明会等多形式的沟通渠道,及时与投资者进行沟通交流。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□ 是 √ 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司能够严格按照《公司法》和《公司章程》的要求规范运作,具有独立的业务与自主经营能力,在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东相互独立;董事、监事及高级管理人员、核心技术人员不存在法律禁止的交叉任职现象。

1、人员独立:公司董事、监事均严格按照有关规定选举,履行了合法程序;公司的人事及工资管理与股东完全分开,总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬;公司在员工管理、社会保障、工资薪酬等方面独立于股东和其他关联方。

2、资产独立:公司拥有与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,拥有与生产经营有关的土地、房屋、生产设备以及商标、专利的所有权或使用权,不存在控股股

东、实际控制人占用、支配上述资产的情形。

3、财务独立:公司设有独立的财务会计部门,配备了专门的财务人员,建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

4、机构独立:公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构,各组织机构行使各自职权;公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构,制定了完善的岗位职责和管理制度,各部门按照各自职责独立运作。

5、业务独立:公司已建立了符合现代企业制度的法人治理结构和内部组织结构,在经营管理上独立运作。独立对外开展业务,形成了独立完整的业务体系,具备面向市场的自主经营能力。

三、同业竞争情况□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次会议 类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引
2018年第一次临时股东大会临时股东大会23.87%2018年02月27日2018年02月28日《2018年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2018-012)巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
2018年第二次临时股东大会临时股东大会23.90%2018年04月13日2018年04月14日《2018年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2018-028)巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
2017年度股东大会年度股东大会28.69%2018年05月11日2018年05月12日《2017年度股东大会决议公告》(公告编号:2018-051)巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
2018年第三次临时股东大会临时股东大会23.91%2018年06月08日2018年06月09日《2018年第三次临时股东大会决议公告》(公告编号:2018-055)巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
2018年第四次临时股东大会临时股东大会23.92%2018年07月20日2018年07月21日《2018年第四次临时股东大会决议公告》(公告编号:2018-075)巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
2018年第五次临时股东大会临时股东大会14.82%2018年09月18日2018年09月19日《2018年第五次临时股东大会决议公告》(公告编号:2018-120)巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
2018年第六次临时股东大会临时股东大会15.00%2018年11月21日2018年11月22日《2018年第六次临时股东大会决议公告》(公告编号:2018-194)巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事姓名本报告期应参加董事会次数现场出席董事会次数以通讯方式参加董事会次数委托出席董事会次数缺席董事会次数是否连续两次未亲自参加董事会会议出席股东大会次数
夏海平15312007
洪连鸿15411007
陈国伟15411007

连续两次未亲自出席董事会的说明无

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议□ 是 √ 否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳√ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

公司独立董事能够严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等法律法规及规范性文件的规定和要求,本着对公司、股东负责的态度,勤勉尽责,忠实履行职责,积极出席相关会议,认真审议各项议案,独立、公正、客观地发表自己的看法及观点。

报告期内,独立董事对公司战略规划、内部控制建设、管理体系建设及重大决策等方面,利用自己的专业知识,提供有价值的专业性意见。同时积极深入公司现场调查,对公司生产经营、财务管理、内部控制、管理层对股东大会和董事会决议执行情况、关联交易、募集资金使用情况等情况进行监督,为公司的科学决策和风险防范建言献策,维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定,公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和预算委员会五个专门委员会,各专门委员会对董事会负责并报告工作。报告期内,董事会各专门委员会按照《公司章程》及各委员会的议事规则的规定开展工作,保障了董事会的有效运作。

1、董事会战略委员会的履职情况

报告期内,公司董事会战略委员会依照法律、法规、《公司章程》及公司《董事会战略委员会实施细则》的相关规定开展工作,共召开一次会议,会对公司未来的发展规划、发展目标、经营战略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论,提出了许多合理化建议。

2、董事会审计委员会的履职情况

(1)报告期内公司董事会审计委员会共召开了6次会议,具体情况如下:

1)2018年4月12召开第五届董事会审计委员会第15次会议,审议了通过了《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配预案、审议《2017年度报告全文及其摘要》、审议《关于并购能特科技有限公司重大资产重组项目的2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于并购上海塑米信息科技有限公司重大资产重组项目的2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于上海塑米信息科技有限公司2017年实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明的议案》、《关于制定<未来三年股东分红回报规划(2018年-2020年)>的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司与大股东共同为信托计划优先级权益提供担保暨关联交易的议案》、《关于中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)从事2017年度审计工作的总结报告》、《关于续聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构的议案》、《2017年度内部控制自我评价报告》、《2017年度公司内部审计工作报告》、《2018年度公司内部审计工作计划》。

2)2018年4月20日召开第五届董事会审计委员会第16次会议,审议通过了《2018年第一季度报告全文及其正文》。

3)2018年6月9日召开第六届董事会审计委员会第1次会议,审议通过了《关于选举审计委员会主任的议案》、《关于聘任郑新论先生为审计部经理的议案》。

4)2018年8月24日召开第六届董事会审计委员会第2次会议,审议通过了《2018年半年度报告及其摘要》、《关于并购能特科技有限公司重大资产重组项目的2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于并购上海塑米信息科技有限公司重大资产重组项目的

2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。

5)2018年9月6日召开第六届董事会审计委员会第3次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于会计政策变更的议案》。

6)2018年10月18日召开第六届董事会审计委员会第4次会议,审议通过了《2018年第三季度报告全文及其正文》。

(2)2017年度审计工作的开展情况

报告期内,审计委员会每季度审议内部审计部门提交的审计工作报告和工作计划;对公司内部控制情况进行审核,出具2018年度内部控制自我评价报告;审计委员会与会计师事务所协商确定了公司2018年度财务报告审计工作的时间安排,并积极与年审注册会计师沟通,督促其在约定时限内提交审计报告。并在审阅审计报告后,向董事会提交审阅意见以及续聘会计师事务所的建议书。

3、董事会提名委员会的履职情况

报告期内公司董事会提名委员会共召开了3次会议,具体情况如下:

1)2018年4月12日召开第五届董事会提名委员会第9次会议,会议通过了对公司董事、高级管理人员在上一年度的工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。

2)2018年5月7日召开第五届董事会提名委员会第10次会议,会议审议通过了《关于董事会进行换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会进行换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。

3)2018年6月9日召开第六届董事会提名委员会第1次会议,会议审议通过了《关于选举提名委员会主任的议案》、《关于提名公司高级管理人员人选的议案》。

4、董事会薪酬与考核委员会的履职情况

报告期内公司董事会薪酬与考核委员会共召开了3次会议,具体情况如下:

1)2018年1月26日召开第五届董事会薪酬与考核委员会第4次会议,会议审议通过了《关于制定<能特科技有限公司2018-2020年主要经营团队绩效现金奖励管理办法>的议案》。

2)2018年4月12日召开第五届董事会薪酬与考核委员会第5次会议,会议审议通过了《对公司非独立董事、高级管理人员上一会计年度的经营业绩考评》。

3)2018年6月9日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第1次会议,会议审议通过了

《关于选举薪酬与考核委员会主任的议案》。

报告期内,公司薪酬制度和考核奖励办法能够体现公司员工利益,并在与公司整体发展相协调的基础上实施,基本符合按劳取酬和岗位绩效的原则,公司董事、监事和高级管理人员的薪酬严格按照公司业绩考核制度核算和发放,相关程序符合公司有关规定。薪酬与考核委员会核查了公司年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬,认为其薪酬情况符合公司董事会和股东大会确定的相关报酬依据及公司的劳动人事管理制度。公司提交董事会所披露的董事、监事、高级管理人员薪酬是完整的、真实的。经审核,其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定,同时,对公司绩效考核体系的进一步完善提出建议,以进一步完善高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度,充分调动公司董事、监事、高级管理人员和核心员工的工作积极性,促进公司的长远发展。

5、董事会预算委员会的履职情况

公司董事会预算委员会依照法律、法规、《公司章程》及公司《董事会预算委员会实施细则》的相关规定开展工作,结合自己的专业知识,对公司的预算提出意见和建议,使公司预算更加合理和全面,提高公司预算的准确度。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□ 是 √ 否监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了较完善的高级管理人员绩效考评体系,公司对高级管理人员的考评主要由董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定,对全体高级管理人员报告期内的工作情况进行考核。通过考核结果与公司薪酬挂钩,确定薪酬标准。从而使公司的经营目标和发展战略与个人的发展相结合,建立一套公司利益与个人利益相匹配的良性工作体系。根据公司年度经营目标,下达绩效,确定各高级管理人员的年度绩效指标。通过强化薪酬激励与约束,有利于增强公司高级管理人员的勤勉尽职意识,提升工作效率,进而提高公司经营效益。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2019年04月30日
内部控制评价报告全文披露索引《冠福控股股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例100.00%
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例100.00%
缺陷认定标准
类别财务报告非财务报告
定性标准重大缺陷:对于根据定量标准确定的重要缺陷,在考虑如下定性因素后,如果公司管理层认为该控制缺陷将对财务报告产生重大错报,可将其调整为重大缺陷:①会计科目及披露事项和相关认定的性质;②相关资产或债务受损或舞弊影响的程度;③确定涉及金额所需判断的主观性和复杂性;④缺陷可能导致的未来后果;⑤历史上存在的错报情况所提示的处于增长趋势的风险;⑥调整后的影响水平与总体重要性水平的比较。重要缺陷:对于根据定量标准确定的一般缺陷,在考虑上述定性因素后,如果该控制缺陷对财务报告产生错报的影响引起了企业董事会和管理层的重视,可将其调整为重要缺陷。重大缺陷:①如果企业董事、监事和高级管理人员已经或涉嫌舞弊,或者员工存在串通舞弊情形并给企业造成重要损失和不利影响;②企业审计委员会和内审机构未能有效发挥监督职能;③企业决策程序不科学,如决策失误,导致并购不成功;④企业在资产管理、资本运营、信息披露、产品质量、安全生产、环境保护等方面发生重大违法违规事件和责任事故,给企业造成重大损失和不利影响,或者遭受重大行政监管处罚;⑤管理人员或技术人员纷纷流失;⑥重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效和媒体负面新闻频现的。重要缺陷:如果缺陷发生的可能性较高,会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标的。一般缺陷:如果缺陷发生的可能性较小,会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。
定量标准重大缺陷:利润表潜在错报金额大于本年度合并报表净利润的10%;资产负债表潜在错报金额大于本年度合并报表资产总额的5%。重要缺陷:利润表潜在错报金额大于本年度合并报表净利润的5%小于10%;资产负债表潜在错报金额大于本年度合并报表资产总额的2%小于5%。一般缺陷:除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。重大缺陷:利润表潜在错报金额大于本年度合并报表净利润的10%;资产负债表潜在错报金额大于本年度合并报表资产总额的5%。重要缺陷:利润表潜在错报金额大于本年度合并报表净利润的5%小于10%;资产负债表潜在错报金额大于本年度合并报表资产总额的2%小于5%。一般缺陷:除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
财务报告重大缺陷数量(个)0
非财务报告重大缺陷数量(个)1
财务报告重要缺陷数量(个)1
非财务报告重要缺陷数量(个)0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

不适用

第十节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

一、公司债券基本信息

债券名称债券简称债券代码发行日到期日债券余额(万元)利率还本付息方式

二、债券受托管理人和资信评级机构信息

债券受托管理人:
报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构:

三、公司债券募集资金使用情况

四、公司债券信息评级情况

五、 公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施

六、报告期内债券持有人会议的召开情况

七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况

八、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

位:万元

项目2018年2017年同期变动率

上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因□ 适用 √ 不适用

九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况

十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况十二、报告期内发生的重大事项十三、公司债券是否存在保证人□ 是 √ 否

第十一节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型保留意见
审计报告签署日期2019年04月27日
审计机构名称中兴财光华会计事务所(特殊普通合伙)
审计报告文号中兴财光华审会字(2019)第304140号
注册会计师姓名许洪磊、周墨

审计报告正文

中兴财光华审会字(2019)第304140号冠福控股股份有限公司全体股东:

一、保留意见我们审计了冠福控股股份有限公司(以下简称冠福公司)财务报表,包括2018年12月31日的合并及公司资产负债表,2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。

我们认为,除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了冠福公司2018年12月31日的合并及公司财务状况以及 2018年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成保留意见的基础

1、冠福公司2018年12月31日财务报表及附注中列示因控股股东(林氏家族)以冠福公司及控股子公司上海五天实业有限公司(以下简称上海五天)名义违规开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等事项,冠福公司预计共需承担偿付金额217,758.96万元。上述事项大多处于诉讼状态。对于上述事项,因诉讼或仲裁的结果、是否存在其他尚未主张权利的债权以及冠福公司实际需要承担的债务金额在法院终审判决下达及实际执行前均具有不确定性,我们亦无法获取充分、适当的审计证据,确定冠福公司计提上述金额的准确性。详细情况如下:

(1)控股股东以冠福公司及控股子公司上海五天名义未履行公司正常审批程序对外开具商业承兑汇票预计需承担的负债金额为92,339.25万元;

(2)控股股东以冠福公司及控股子公司上海五天名义未履行公司正常审批程序提供的对外担保,预计需承担担保责任金额为54,777.14万元;

(3)控股股东以冠福公司及控股子公司上海五天名义对外借款预计需承担借款责任金额为70,642.57万元。

2、冠福公司2018年12月31日财务报表中列示其他应收款中应收控股股东(林氏家族)163,425.28万元,主要系控股股东以冠福公司及控股子公司上海五天名义未履行公司正常审批程序对外开具商业承兑汇票及对外借款形成的,冠福公司对此应收款项全额计提了坏账准备;因控股股东违规以冠福公司及控股子公司上海五天名义为其提供担保以及冠福公司正常为控股股东提供的担保预计共需承担担保责任(预计负债)金额为104,331.78万元,冠福公司预计履行担保责任后对控股股东可追偿金额为0元,故对此预计负债全额计入营业外支出,但冠福公司无法提供充分依据证明对林氏家族其他应收款全额计提坏账准备以及全额计入营业外支出这两项会计估计的合理性。因此我们无法判断对林氏家族其他应收款的可收回金额以及因冠福公司履行担保责任对林氏家族行使追偿权的可收回金额。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于冠福公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表保留意见提供了基础。

三、强调事项

我们提醒财务报表使用者关注,冠福公司于2019年1月18日收到中国证监会《调查通知书》(闽调查字2019006号),因公司涉嫌信息披露违反证券法律法规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对公司立案调查。截止本报告出具日,调查尚未结束。本段内容不影响已发表的审计意见。

四、其他信息

冠福公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括冠福公司 2018年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。如上述“形成保留意见的基础”部分所述,由于上述事项对本期数据可能存在影响。因此,我们无法确定与上述事项相关的其他信息是否存在重大错报。

五、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。除“形成保留意见的基础”部分所述事项外,我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

(一)收入确认

1、事项描述

相关信息披露详见附注三、25、附注五、38。

冠福公司2018年度实现销售收入142.93亿元,较2017年度销售收入增长了46.81%。冠福股份收入确认政策详见财务报表附注三、25,销售收入金额重大、为关键业绩指标之一,且存在管理层操纵收入以达到特定目标或预期的固有风险。因此,我们将公司收入确认作为关键审计事项。

2、审计应对

我们针对冠福公司收入确认相关的上述关键审计事项执行的主要审计程序如下:

(1)通过审阅销售合同及与管理层的访谈,了解和评估了冠福公司的收入确认政策及与收入确认相关的关键内部控制;

(2)测试与收入确认相关的关键内部控制,复核相关会计政策是否正确且一贯地运用;

(3)结合产品类型对收入及毛利情况实施分析程序,包括:本期各月度收入、成本、毛利波动分析;主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析程序;判断本期销售收入和毛利变动的合理性;

(4)从销售收入的会计记录和出库记录中分别选取样本,对与该笔销售相关的合同、发货单、销售发票、出库单据、报关单及提单、签收单、确认单等做交叉核对,特别关注资产负债表日前后的样本是否计入正确的会计期间;

(5)结合应收账款审计,向重要客户实施函证程序,询证本期发生的销售金额及往来款

项的余额。

(二)商誉减值1、事项描述相关信息披露详见附注三、22、附注五、15。截至2018年12月31日,冠福公司的商誉账面原值扣除累计减值准备后的净值为25.59亿元,占冠福公司资产总额的33.36%,主要来自收购子公司能特科技有限公司和子公司上海塑米信息科技有限公司。管理层对商誉至少每年进行减值测试。减值测试要求估计包含商誉的相关资产组的可收回金额,即相关资产组的公允价值减去处置费用后的净额与相关资产组预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。在确定相关资产组预计未来现金流量的现值时,需要恰当的预测相关资产组未来现金流的长期平均增长率和合理的确定计算相关资产组预计未来现金流量现值所采用的折现率,这涉及管理层运用重大会计估计和判断,同时考虑商誉对于财务报表整体的重要性,因此我们将公司商誉减值识别为关键审计事项。

2、审计应对我们针对冠福公司商誉减值相关的上述关键审计事项执行的主要审计程序如下:

(1)获取管理层的减值评估资料并了解其评估过程;

(2)利用内部评估专家的工作,评价管理层对商誉所在资产组或资产组组合的认定;了解各资产组或资产组合的历史业务及发展规划;评估管理层使用的减值评估方法和折现率的合理性;通过参考行业惯例,评估管理层进行现金流量预测时使用的估值方法及估值参数的适当性;

(3)将现金流量预测中所使用的数据与历史数据进行比较,评价商誉减值测试关键假设的适当性,评价测试所引用参数的合理性;

(4)复核商誉减值测试的计算过程;

(5)复核商誉减值测试过程及所采用的关键假设在附注中的披露是否充分。

六、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,管理层负责评估冠福公司的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算冠福公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督冠福公司的财务报告过程。

七、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:

(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对冠福公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致冠福公司不能持续经营。

(5)评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露),并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(6)就冠福公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。二、财务报表财务附注中报表的单位为:人民币元

1、合并资产负债表

编制单位:冠福控股股份有限公司 2018年12月31日 单位:元

项目期末余额期初余额
流动资产:
货币资金469,889,101.65625,594,644.18
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产15,282,066.3116,335,508.17
衍生金融资产
应收票据及应收账款354,467,043.65544,698,232.28
其中:应收票据1,632,084.0013,500,571.05
应收账款352,834,959.65531,197,661.23
预付款项221,001,706.96455,782,856.65
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款25,942,046.07137,638,061.93
其中:应收利息10,721,666.676,545,933.34
应收股利
买入返售金融资产
存货1,320,607,591.03709,989,841.08
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产76,389,530.28221,174,861.52
流动资产合计2,483,579,085.952,711,214,005.81
非流动资产:
发放贷款和垫款
可供出售金融资产1,238,943.161,190,451.93
持有至到期投资
长期应收款86,211,964.80
长期股权投资6,986,309.827,036,300.72
投资性房地产655,203,000.001,114,474,902.20
固定资产1,289,809,625.84979,452,021.58
在建工程47,717,334.28190,983,840.00
生产性生物资产
油气资产
无形资产317,087,244.15325,512,283.04
开发支出
商誉2,557,044,048.662,611,610,403.27
长期待摊费用30,957,896.3727,354,444.98
递延所得税资产35,050,003.0435,641,630.67
其他非流动资产157,681,600.60206,399,271.14
非流动资产合计5,184,987,970.725,499,655,549.53
资产总计7,668,567,056.678,210,869,555.34
流动负债:
短期借款506,892,674.16442,541,705.41
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款1,417,566,652.33891,060,279.92
预收款项108,879,737.26286,469,816.19
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬20,480,884.6810,828,965.04
应交税费30,062,492.5844,332,290.90
其他应付款1,029,392,412.62144,202,495.26
其中:应付利息128,989,453.798,325,514.02
应付股利
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债181,900,889.27206,191,779.87
其他流动负债303,376,712.6810,417,554.13
流动负债合计3,598,552,455.582,036,044,886.72
非流动负债:
长期借款320,485,305.75440,813,872.07
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款44,000,000.00139,429,886.00
长期应付职工薪酬
预计负债1,126,849,234.36
递延收益22,883,666.6728,251,666.67
递延所得税负债112,336,692.00224,927,309.32
其他非流动负债
非流动负债合计1,626,554,898.78833,422,734.06
负债合计5,225,107,354.362,869,467,620.78
所有者权益:
股本2,633,836,290.002,633,836,290.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积1,661,306,611.671,661,306,611.67
减:库存股4,999,833.864,999,833.86
其他综合收益147,078,199.04147,129,348.36
专项储备463,526.34463,526.34
盈余公积29,747,031.5629,747,031.56
一般风险准备
未分配利润-2,002,662,183.67841,462,712.31
归属于母公司所有者权益合计2,464,769,641.085,308,945,686.38
少数股东权益-21,309,938.7732,456,248.18
所有者权益合计2,443,459,702.315,341,401,934.56
负债和所有者权益总计7,668,567,056.678,210,869,555.34

法定代表人:邓海雄 主管会计工作负责人:詹驰 会计机构负责人:蒋朝阳

2、母公司资产负债表

单位:元

项目期末余额期初余额
流动资产:
货币资金7,208,264.587,778,304.78
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款41,186.48
其中:应收票据
应收账款41,186.48
预付款项382,301.745,114,659.79
其他应收款171,162,683.12272,413,986.39
其中:应收利息
应收股利9,288,244.08161,000,000.00
存货93,447.94101,747.32
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产1,552,118.261,342,565.58
流动资产合计180,398,815.64286,792,450.34
非流动资产:
可供出售金融资产677,929.261,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资4,219,539,997.434,219,539,997.43
投资性房地产
固定资产367,123.34637,985.24
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产78,347.58
开发支出
商誉
长期待摊费用150,943.40
递延所得税资产541.93
其他非流动资产9,083,820.009,083,820.00
非流动资产合计4,229,819,813.434,230,340,692.18
资产总计4,410,218,629.074,517,133,142.52
流动负债:
短期借款179,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款276,882,145.775,629,117.64
预收款项
应付职工薪酬1,440,574.63924,403.26
应交税费214,123.90231,429.09
其他应付款798,732,557.6061,324,735.59
其中:应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债298,810,000.00
流动负债合计1,555,079,401.9068,109,685.58
非流动负债:
长期借款36,953,535.45
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债846,012,673.64
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计882,966,209.09
负债合计2,438,045,610.9968,109,685.58
所有者权益:
股本2,633,836,290.002,633,836,290.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积1,658,530,602.231,658,530,602.23
减:库存股4,999,833.864,999,833.86
其他综合收益
专项储备
盈余公积29,747,031.5629,747,031.56
未分配利润-2,344,941,071.85131,909,367.01
所有者权益合计1,972,173,018.084,449,023,456.94
负债和所有者权益总计4,410,218,629.074,517,133,142.52

3、合并利润表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
一、营业总收入14,293,088,644.249,735,868,785.68
其中:营业收入14,293,088,644.249,735,868,785.68
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本15,597,358,944.709,407,990,348.79
其中:营业成本13,544,923,672.829,095,471,255.36
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加18,112,515.7310,923,731.67
销售费用62,781,018.4738,204,690.66
管理费用106,113,725.9690,107,733.78
研发费用88,137,399.0756,166,737.91
财务费用83,708,049.5766,664,506.53
其中:利息费用50,048,602.4366,934,648.91
利息收入6,377,101.0810,909,492.05
资产减值损失1,693,582,563.0850,451,692.88
加:其他收益10,684,848.4211,742,244.78
投资收益(损失以”-”号填列)6,032,660.215,744,961.43
其中:对联营企业和合营企业的投资收益-49,990.90-160,193.74
公允价值变动收益(损失以”-”号填列)-460,325,344.06-35,819,247.03
汇兑收益(损失以”-”号填列)
资产处置收益(损失以”-”号填列)
三、营业利润(亏损以”-”号填列)-1,747,878,135.89309,546,396.07
加:营业外收入10,305,394.2825,029,224.33
减:营业外支出1,094,606,238.6315,126,366.96
四、利润总额(亏损总额以”-”号填列)-2,832,178,980.24319,449,253.44
减:所得税费用-65,916,921.8141,282,563.19
五、净利润(净亏损以”-”号填列)-2,766,262,058.43278,166,690.25
(一)持续经营净利润(净亏损以”-”号填列)-2,766,262,058.43278,166,690.25
(二)终止经营净利润(净亏损以”-”号填列)
归属于母公司所有者的净利润-2,712,495,871.48282,554,111.86
少数股东损益-53,766,186.95-4,387,421.61
六、其他综合收益的税后净额-51,149.32-192,802.85
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额-51,149.32-192,802.85
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
(二)将重分类进损益的其他综合收益-51,149.32-192,802.85
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额-51,149.32-192,802.85
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额-2,766,313,207.75277,973,887.40
归属于母公司所有者的综合收益总额-2,712,547,020.80282,361,309.01
归属于少数股东的综合收益总额-53,766,186.95-4,387,421.61
八、每股收益:
(一)基本每股收益-1.02990.1080
(二)稀释每股收益-1.02990.1080

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:元,上期被合并方实现的净利润为:元。法定代表人:邓海雄 主管会计工作负责人:詹驰 会计机构负责人:蒋朝阳4、母公司利润表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
一、营业收入399,279,914.4922,922,871.29
减:营业成本398,534,121.8918,039,842.93
税金及附加132,411.238,169.33
销售费用8,451.94122,585.30
管理费用8,088,414.1511,088,444.92
研发费用
财务费用5,725,616.36-243,075.84
其中:利息费用5,660,587.2740,785.25
利息收入26,532.52297,157.38
资产减值损失1,556,374,263.31-36,712.43
加:其他收益
投资收益(损失以”-”号填列)162,169,027.67
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动收益(损失以”-”号填列)
资产处置收益(损失以”-”号填列)
二、营业利润(亏损以”-”号填列)-1,569,583,364.39156,112,644.75
加:营业外收入1,533,744.002,856,600.00
减:营业外支出777,139,819.50398,303.62
三、利润总额(亏损总额以”-”号填列)-2,345,189,439.89158,570,941.13
减:所得税费用31,974.475,433,624.63
四、净利润(净亏损以”-”号填列)-2,345,221,414.36153,137,316.50
(一)持续经营净利润(净亏损以”-”号填列)-2,345,221,414.36153,137,316.50
(二)终止经营净利润(净亏损以”-”号填列)
五、其他综合收益的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定
受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额-2,345,221,414.36153,137,316.50
七、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金15,183,974,833.8811,348,381,180.62
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还77,717,618.8820,236,030.98
收到其他与经营活动有关的现金274,249,986.22285,185,868.86
经营活动现金流入小计15,535,942,438.9811,653,803,080.46
购买商品、接受劳务支付的现金14,490,170,841.3410,641,781,338.46
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金96,817,810.2990,303,365.43
支付的各项税费135,099,366.2055,446,260.08
支付其他与经营活动有关的现金634,864,268.66533,427,044.46
经营活动现金流出小计15,356,952,286.4911,320,958,008.43
经营活动产生的现金流量净额178,990,152.49332,845,072.03
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金160,400,000.001,043,793,851.57
取得投资收益收到的现金6,082,651.111,905,155.17
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额109,246.21
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金4,332,810.24180,651,971.24
投资活动现金流入小计170,924,707.561,226,350,977.98
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金150,351,330.03380,334,280.97
投资支付的现金500,000.001,205,193,851.57
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金6,812,846.80
投资活动现金流出小计157,664,176.831,585,528,132.54
投资活动产生的现金流量净额13,260,530.73-359,177,154.56
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金481,233,083.41
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金1,009,727,814.40661,572,135.96
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金116,055,362.52186,313,989.89
筹资活动现金流入小计1,125,783,176.921,329,119,209.26
偿还债务支付的现金1,175,923,179.81794,968,319.40
分配股利、利润或偿付利息支付的现金167,401,790.5066,135,556.62
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金205,392,127.53481,049,064.02
筹资活动现金流出小计1,548,717,097.841,342,152,940.04
筹资活动产生的现金流量净额-422,933,920.92-13,033,730.78
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-15,409,299.38-761,379.37
五、现金及现金等价物净增加额-246,092,537.08-40,127,192.68
加:期初现金及现金等价物余额405,271,856.05445,399,048.73
六、期末现金及现金等价物余额159,179,318.97405,271,856.05

6、母公司现金流量表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金466,529,314.1826,374,112.61
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金1,560,276.5211,153,757.38
经营活动现金流入小计468,089,590.7037,527,869.99
购买商品、接受劳务支付的现金466,020,225.7860,421,484.72
支付给职工以及为职工支付的现金2,525,654.901,557,207.45
支付的各项税费305,113.86308,686.35
支付其他与经营活动有关的现金13,063,929.5913,948,903.11
经营活动现金流出小计481,914,924.1376,236,281.63
经营活动产生的现金流量净额-13,825,333.43-38,708,411.64
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金102,000,000.00
取得投资收益收到的现金136,480,955.921,169,027.67
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金18,289,379.28204,000,000.00
投资活动现金流入小计154,770,335.20307,169,027.67
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金242,615.09289,589.00
投资支付的现金391,140,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金53,450,500.0081,063,755.00
投资活动现金流出小计53,693,115.09472,493,344.00
投资活动产生的现金流量净额101,077,220.11-165,324,316.33
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金481,233,083.41
取得借款收到的现金50,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金66,466,443.27339,928,500.00
筹资活动现金流入小计116,466,443.27821,161,583.41
偿还债务支付的现金50,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金133,643,569.66130,500.00
支付其他与筹资活动有关的现金77,848,232.65656,607,921.86
筹资活动现金流出小计211,491,802.31706,738,421.86
筹资活动产生的现金流量净额-95,025,359.04114,423,161.55
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额-7,773,472.36-89,609,566.42
加:期初现金及现金等价物余额7,778,304.7897,387,871.20
六、期末现金及现金等价物余额4,832.427,778,304.78

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目本期
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润
优先永续其他
一、上年期末余额2,633,836,290.001,661,306,611.674,999,833.86147,129,348.36463,526.3429,747,031.56841,462,712.3132,456,248.185,341,401,934.56
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额2,633,836,290.001,661,306,611.674,999,833.86147,129,348.36463,526.3429,747,031.56841,462,712.3132,456,248.185,341,401,934.56
三、本期增减变动金额(减少以”-”号填列)-51,149.32-2,844,124,895.98-53,766,186.95-2,897,942,232.25
(一)综合收益总额-51,149.32-2,712,495,871.48-53,766,186.95-2,766,313,207.75
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配-131,629,024.50-131,629,024.50
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配-131,629,024.50-131,629,024.50
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额2,633,836,290.001,661,306,611.674,999,833.86147,078,199.04463,526.3429,747,031.56-2,002,662,183.67-21,309,938.772,443,459,702.31

上期金额

单位:元

项目上期
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润
优先股永续债其他
一、上年期末余额2,530,877,221,282,349,652.07147,322,151.21463,526.3415,090,435.22573,565,196.7936,842,644.714,586,510,835.34
9.00
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额2,530,877,229.001,282,349,652.07147,322,151.21463,526.3415,090,435.22573,565,196.7936,842,644.714,586,510,835.34
三、本期增减变动金额(减少以”-”号填列)102,959,061.00378,956,959.604,999,833.86-192,802.8514,656,596.34267,897,515.52-4,386,396.53754,891,099.22
(一)综合收益总额-192,802.85282,554,111.86-4,387,421.61277,973,887.40
(二)所有者投入和减少资本102,959,061.00378,957,984.68481,917,045.68
1.所有者投入的普通股102,959,061.00378,957,984.68481,917,045.68
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配14,656,596.34-14,656,596.34
1.提取盈余公积14,656,596.34-14,656,596.34
2.提取一般
风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他-1,025.084,999,833.861,025.08-4,999,833.86
四、本期期末余额2,633,836,290.001,661,306,611.674,999,833.86147,129,348.36463,526.3429,747,031.56841,462,712.3132,456,248.185,341,401,934.56

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目本期
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末2,633,1,658,54,999,829,747,131,94,449,0
余额836,290.0030,602.2333.86031.5609,367.0123,456.94
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额2,633,836,290.001,658,530,602.234,999,833.8629,747,031.56131,909,367.014,449,023,456.94
三、本期增减变动金额(减少以”-”号填列)-2,476,850,438.86-2,476,850,438.86
(一)综合收益总额-2,345,221,414.36-2,345,221,414.36
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配-131,629,024.50-131,629,024.50
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配-131,629,024.50-131,629,024.50
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积
转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额2,633,836,290.001,658,530,602.234,999,833.8629,747,031.56-2,344,941,071.851,972,173,018.08

上期金额

单位:元

项目上期
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额2,530,877,229.001,279,572,617.5515,090,435.22-6,571,353.153,818,968,928.62
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额2,530,877,229.001,279,572,617.5515,090,435.22-6,571,353.153,818,968,928.62
三、本期增减变动金额(减少以”-”号填列)102,959,061.00378,957,984.684,999,833.8614,656,596.34138,480,720.16630,054,528.32
(一)综合收益总额153,137,316.50153,137,316.50
(二)所有者投入和减少资本102,959,061.00378,957,984.68481,917,045.68
1.所有者投入的普通股102,959,061.00378,957,984.68481,917,045.68
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配14,656,596.34-14,656,596.34
1.提取盈余公积14,656,596.34-14,656,596.34
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他4,999,833.86-4,999,833.86
四、本期期末余额2,633,836,290.001,658,530,602.234,999,833.8629,747,031.56131,909,367.014,449,023,456.94

三、公司基本情况

公司(原名“福建冠福现代家用股份有限公司”)于2002年8月27日经福建省人民政府批准,在福建省泉州冠福集团有限公司(原名福建省德化冠福陶瓷有限公司)的基础上整体变更设立,于2002年9月28日在福建省工商行政管理局登记注册,取得注册号为9135000070536404XU的《企业法人营业执照》。公司成立时注册资本人民币83,673,158.00元,总股本83,673,158股,每股面值1元。法定代表人:邓海雄。

2006年12月,根据中国证券监督管理委员会《关于核准福建冠福现代家用股份有限公司首次公开发行股票的通知》(证监发行字[2006]148号),公司首次公开发行股份30,000,000股,每股面值 1元。本公司的社会公众股于 2006年12月29日在深圳证券交易所挂牌交易,股票简称:冠福股份,股票代码:002102。

2008年7月,公司以2007年12月31日总股本为基数,向全体股东每10股转增5股计56,836,579股,每股面值1元。

2010年10月,根据中国证券监督管理委员会《关于福建冠福现代家用股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1254号),公司非公开发行股份34,120,263股,每股面值1元。

2011年5月,公司以2010年12月31日总股本为基数,向全体股东每10股转增10股计204,630,000股,每股面值1元,计增加股本204,630,000.00元。本次变更已经中汇会计师事务所有限公司审验,并于2011年6月16日出具中汇会验[2011]2028号验资报告。

2014年12月,根据中国证券监督管理委员会《关于核准福建冠福现代家用股份有限公司向陈烈权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,公司非公开发行股份219,633,943股,每股面值1元。本次变更已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2014年12月22日出具中兴财光华审验字(2014)第07148号验资报告。

2015年3月,根据中国证券监督管理委员会《关于核准福建冠福现代家用股份有限公司向

陈烈权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,公司非公开发行股份99,833,610股用于募集本次发行股份购买资产的配套资金,每股面值1元。本次变更已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2015年3月11日出具中兴财光华审验字(2015)第07023号验资报告。

2016年8月,公司名称变更为冠福控股股份有限公司。2016年9月,公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《2016年中期资本公积金转增股本预案》,并对《公司章程》进行了修改。根据修改后章程的规定,公司新增的注册资本为人民币1,457,455,106.00元,公司按每10股转增20股的比例,以资本公积向全体股东转增股份总额1,457,455,106股,每股面值1元,共计增加股本1,457,455,106.00元。本次变更已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2016年9月26日出具中兴财光华审验字(2016)第304186号验资报告。

2016年12月,根据中国证券监督管理委员会《关于核准冠福控股股份有限公司向余江县金创盈投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,公司非公开发行股份344,694,570股,每股面值1元。本次变更已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2017年12月31日出具中兴财光华审验字(2016)第304274号验资报告。

2017年2月,根据中国证券监督管理委员会《关于核准冠福控股股份有限公司向余江县金创盈投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,公司非公开发行股份102,959,061股用于募集本次发行股份购买资产的配套资金,每股面值1元。本次变更已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2017年2月17日出具中兴财光华审验字

(2017)第304021号验资报告。

截至2018年12月31日,公司股本为人民币2,633,836,290.00元。

本公司属医药制造业。经营范围为:对医疗业,制造业,采矿业,能源业,建筑业,批发和零售业,交通运输、仓储和邮政业,住宿和餐饮业,房地产业,租赁和商务服务业,信息传输、软件和信息技术服务业,科学研究和技术服务业,居民服务业,教育业,文化、体育和娱乐业的投资;仓储服务(不含危险品);物业管理;房屋租赁;对外贸易;企业管理咨询服务;会议及展览服务;日用品、体育用品、建筑材料、化工产品(不含化学品和易制毒化学品)、五金交电、金属材料、电子产品、针纺织品的销售;计算机技术、医疗、医药技术的研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。主要产品为医药中间体及大宗贸易商品等。

本公司总部注册地址:德化县浔中镇土坂村。本公司经营期限:2002年9月28日至2052年9月27日。本公司控股股东和实际控制人均为林福椿及其子林文昌、林文洪和林文智。截至2018年12月31日,控股股东林氏父子4人直接或间接共持有公司股权为549,682,484.00股,持股比例为20.87%。

本财务报告于2019年4月30日经公司第五届董事会第三十七次会议批准报出。本公司2018年度纳入合并范围的子公司共21户,详见本附注七“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围为比上年度增加7户,合并范围变化详见附注“六、合并范围的变更”。

本公司各子公司经营范围

公司名称经营范围
能特科技有限公司经营范围:非国家禁止类、限制类新型医药中间技术产品的研发、生产、销售,相关技术服务与技术转让;非国家禁止无污染的其他化工产品研发、生产、销售;进出口业务经营(国家限制的商品和技术除外)。(以上经营范围涉及到法律、法规及国务院决定需办理前置审批的项目不得经营)主要产品为医药中间体等。
能特科技(石首)有限公司经营范围:非国家禁止类、限制类新型医药中间技术产品的研发、生产、销售,相关技术服务与技术转让;非国家禁止无污染的其它化工产品(不含危险化学品、易制毒化学品、监控类化学品)研发、生产、销售;进出口业务经营(国家限制的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
能特科技香港有限公司经营范围:国际贸易、供应链服务
NENTER(US)INC.经营范围:投资。
上海塑米信息科技有限公司经营范围:计算机软硬件开发,计算机系统集成,计算机软硬件及配件(除计算机信息系统安全专用产品)、数码产品、石油制品(除成品油)、塑料原料及制品的销售,从事货物与技术的进出口业务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),实业投资(除股权投资及股权投资管理),投资咨询,企业管理咨询(以上咨询除经纪),供应链管理,仓储服务(除危险品),设计、制作、发布各类广告。
上海塑创电子商务有限公司经营范围:电子商务(不得从事金融业务),计算机软硬件开发,计算机系统集成,计算机、软件及辅助设备、数码产品的销售,各类广告的设计、制作、利用自有媒体发布,知识产权代理,从事信息科技
领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
塑米科技(广东)有限公司经营范围:计算机软硬件开发,计算机系统集成;销售:计算机软硬件及配件、数码产品、化工产品(危险化学品除外)、塑料原料、塑料制品,实业投资,投资咨询,企业管理咨询,供应链管理,仓储代理,广告业务;货物进出口、技术进出口。
塑米信息(汕头)有限公司经营范围:战略性新兴产业的技术开发、技术转让;计算机软硬件开发、计算机系统集成;销售:计算机软硬件及配件、数码产品、化工产品(危险化学品除外)、塑料原料、塑料制品;实业投资,投资咨询;供应链管理,仓储代理;广告业务;物业管理,自有物业租赁;商务服务、商务信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询、财务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
上海塑米供应链管理有限公司经营范围:供应链管理,仓储(除危险化学品),企业管理咨询,电子商务(不得从事金融业务),各类广告的设计、制作、代理、发布,计算机软硬件开发,计算机系统集成,计算机软硬件及配件、数码产品、石油制品、化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
塑米科技(香港)有限公司经营范围:国际贸易、供应链服务
惠州塑创科技有限公司经营范围:计算机软硬件开发、计算机系统集成;销售:计算机软硬件及配件、数码产品、化工产品(危险化学品除外)、塑料原料、塑料制品;实业投资;投资咨询、企业管理咨询、供应链管理、仓储代理、广告业务;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
汕头市鑫创融资租赁有限公司经营范围:融资租赁及信息咨询、服务(国家准入审批和专项管理项目除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
上海芽尖信息科技有限公司经营范围:信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,网络工程,软件开发,电子商务(不得从事金融业务),计算机软硬件的销售,企业形象策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
汕头市塑米供应链管理有限公司经营范围:供应链管理、供应链管理咨询;软件开发;信息技术服务;增值电信业务;企业管理咨询;商务信息咨询;销售:塑料原料、建
筑材料、煤炭。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
塑米科技(成都)有限公司经营范围:计算机软硬件开发;信息系统集成服务;销售:计算机软硬件及配件、数码产品、石油制品(除成品油)、塑料制品及原料;货物及技术进出口;互联网零售;企业管理咨询;供应链管理;仓储服务(不含危险品);设计、发布各类广告(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动)。
陕西省安康燊乾矿业有限公司经营范围:已取得国土资源主管部门颁发的许可证(如勘查许可证或采矿许可证);已取得采矿证。已取得必要的项目审批、已通过省发改委核准。环保审批(已通过省环保批准),未取得安全生产许可。
上海五天实业有限公司经营范围:实业投资,绿化工程,商务信息咨询,计算机软硬件研究开发,自有房屋租赁,仓储服务,投资管理,货物运输代理,生产加工日用及工艺美术陶瓷制品、竹木制品、玻璃制品、藤、棕、草工艺制品、纸制品、塑料制品、不锈钢制品、包装材料、办公用品、办公设备、家具、电子产品、电子计算机、塑料搪瓷制品、工艺礼品、超市货架,销售化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、金属材料、矿产品(除专控)、木材、燃料油(除危险品)、电线、电缆、电缆附件、高低压电气及成套设备、广告器材、电子元件、液压和气压动力机械及元件、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、日用百货、机械电子设备、工艺美术品(不含金银首饰)、建筑材料、纸、纸制品、商用车及九座以上乘用车、汽车配件、船舶及器材、手表、化妆品,批发非实物方式:预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏)(在食品流通许可证核定的地址经营),从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
梦谷(厦门)文创有限公司经营范围:文化、艺术活动策划;其他未列明文化艺术业;会议及展览服务;企业管理咨询;商务信息咨询;其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);广告的设计、制作、代理、发布;园林景观和绿化工程设计;专业化设计服务。
上海梦谷企业管理咨询有限公司经营范围:企业管理咨询,市场营销策划,信息咨询服务,投资管理,投资咨询,企业形象策划,会务服务,计算机软硬件的研究开发,销售及网上销售办公用品、日用百货、工艺礼品、化妆品、电子产品、
橡塑制品、陶瓷制品、玻璃制品、家用电器、通讯器材、音响设备。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海天鼠资产管理有限公司经营范围:资产管理,投资管理,实业投资,企业管理服务,创业投资,接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海风弘商业保理有限公司经营范围:进出口保理业务,国内及离岸保理业务,与商业保理相关的咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于2006年2月15日及以后颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》

(2014年修订)的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外,本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。2、持续经营

本公司自本报告期末至少12个月具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否具体会计政策和会计估计提示:

因执行新企业会计准则导致的会计政策变更:

2018年6月15日,财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)。

本公司执行此项会计政策对列报前期财务报表项目及金额的影响如下:

序号受影响的报表项目名称影响2017年12月31日/2017年度金额
增加+/减少-
1应收票据-13,500,571.05
应收账款-531,197,661.23
应收票据及应收账款+544,698,232.28
2在建工程+21,967,553.39
工程物资-21,967,553.39
3应付票据-572,070,446.00
应付账款-318,989,833.92
应付票据及应付账款+891,060,279.92
4研发费用+56,166,737.91
管理费用-56,166,737.91

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司2018年12月31日合并及公司的财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和现金流量。2、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。3、营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。4、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

(1)同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日,是指合并方实际取得对被合

并方控制权的日期。合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。

(2)非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的,在购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为 当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》(财会〔2012〕19号)和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准(参见本附注三、5(2)),判断该多次交易是否属于

“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,参考本部分前面各段描述及本附注三、14“长期股权投资”进行会计处理;不属于“一揽子交易”的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转入当期投资收益)。在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转为购买日所属当期投资收益)。

6、合并财务报表的编制方法

(1)合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的主体。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本公司将进行重新评估。

(2)合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表

的对比数。在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额,仍冲减少数股东权益。当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外,其余一并转为当期投资收益)。其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量,详见本附注三、14“长期股权投资”或本附注三、10“金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的,对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”(详见本附注三、14、(2)④)和”因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易

进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务,将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营,是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业,是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算,按照本附注三、14(2)②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本公司作为合营方对共同经营,确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债,以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债;确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入;按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;确认本公司单独所发生的费用,以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产(该资产不构成业务,下同)、或者自共同经营购买资产时,在该等资产出售给第三方之前,本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的,对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况,本公司全额确认该损失;对于本公司自共同经营购买资产的情况,本公司按承担的份额确认该损失。

8、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短(一般为从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

(1)外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价,下同)折算为记账本位币金额,但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项,按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

(2)对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除:①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理;②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额(该差额计入其他综合收益,直至净投资被处置才被确认为当期损益)以及③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外,均计入当期损益。

编制合并财务报表涉及境外经营的,如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,计入其他综合收益;处置境外经营时,转入处置当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益。

(3)外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的,如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益;处置境外经营时,计入处置当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表:资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;股东权益类项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润;年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示;折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额,作为外币报表折算差额,确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时,将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额,全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量,采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对

境外经营控制权时,将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额,全部转入处置当期损益。在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时,与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益,不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时,与该境外经营相关的外币报表折算差额,按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。10、金融工具

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入损益,对于其他类别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

(1)金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

(2)金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:A.取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售;B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;C.属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价

值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

②持有至到期投资

是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时,本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

③贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

④可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定,即初始确认金额扣除已偿还

的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认为其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本进行后续计量。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益。

(3)金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

①持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益。金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

②可供出售金融资产减值

当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时,表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%;“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。

可供出售金融资产发生减值时,将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损

失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益,可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失,不予转回。

(4)金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转让,需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续判断企业是否对该资产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

(5)金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债,以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益,对于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量,公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

②其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

(6)金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

(7)金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。

(8)权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工

具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。

11、应收票据及应收账款

(1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准单项金额重大的应收款项是指应收款项前10 名且占应收款项账面余额5%以上的项目。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时,根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额,单独进行减值测试,计提坏账准备。

(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称坏账准备计提方法
账龄组合账龄分析法
无风险组合其他方法
应收保理款组合其他方法

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:

√ 适用 □ 不适用

账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例
1年以内(含1年)5.00%5.00%
1-2年10.00%10.00%
2-3年30.00%30.00%
3年以上100.00%100.00%

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的:

□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的:

√ 适用 □ 不适用

组合名称应收账款计提比例其他应收款计提比例
正常类0.00%0.00%
关注类10.00%10.00%
次级类50.00%50.00%
可疑类80.00%80.00%
损失类100.00%100.00%

(3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备,如:应收关联方款项;与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
坏账准备的计提方法单独进行减值测试

12、存货

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否(1)存货的分类本公司存货分为原材料、在产品、库存商品、发出商品、自制半成品等。

(2)存货取得和发出的计价方法

本公司存货盘存制度采用永续盘存制,存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品、发出商品等发出时采用加权平均法计价;低值易耗品和包装物领用时采用一次转销法摊销。

(3)存货跌价准备计提方法

本公司期末存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备。本公司通常按照单个类别存货项目计提存货跌价准备,期末,以前减记存货价值的影响因素已经消失的,存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

(4)存货可变现净值的确认方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

13、持有待售资产

本公司将通过出售(包括具有商业实质的非货币性资产交换,下同)而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值,并同时满足以下两个条件的,划分为持有待售类别:(1)某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;(2) 本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。(有关规定要求相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的,已经获得批准。)

本公司将专为转售而取得的非流动资产或处置组,在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件,且短期(通常为3个月)内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的,在取得日划分为持有待售类别。

本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时,其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的,将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额,先抵减处置组中商誉的账面价值,再根据处置组中适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重,按比例抵减其账面价值。

后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额予以恢复,并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。持有待售的处置组以前减记的金额应当予以恢复,并在划分为持有待售类别后适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值,以及适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销,持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件时,本公司不再将其继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除,并按照以下两者孰低计

量:(1)划分为持有待售类别前的账面价值,按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额;(2)可收回金额。终止确认持有待售的非流动资产或处置组时,本公司将尚未确认的利得或损失计入当期损益。14、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算,其会计政策详见附注三、10“金融工具”。

共同控制,是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

(1)投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权,最终形成同一控制下企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于”一揽子交易”的,在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本作为长期股

权投资的初始投资成本,合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权,最终形成非同一控制下的企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的,相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的,长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

(2)后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制(构成共同经营者除外)或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

①成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

②权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投

资的成本。

采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易,投出或出售的资产不构成业务的,未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的,投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的,以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本,初始投资成本与投出业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的,取得的对价与业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的,按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理,全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。

③收购少数股权

在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

④处置长期股权投资

在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益;母公司部分处

置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的,按本附注三、6、(2)“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股权仍采用权益法核算的,在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资,处置后剩余股权仍采用成本法核算的,其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中,处置后的剩余股权采用权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处

理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,如果上述交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,先确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。15、投资性房地产

投资性房地产计量模式

公允价值计量

选择公允价值计量的依据

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

本公司投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量,不对投资性房地产计提折旧或进行摊销,以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值,公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。对于在建投资性房地产,如果其公允价值无法可靠确定但预期该房地产完工后的公允价值能够持续可靠取得的,以成本计量该在建投资性房地产,其公允价值能够可靠计量时或其完工后(两者孰早),再以公允价值计量。

公司有确凿证据表明房地产用途发生改变,将投资性房地产转换为自用房地产时,以其转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值,公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。公司将自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时,投资性房地产按照转换当日的公允价值计价,转换当日的公允价值小于原账面价值的,其差额计入当期损益;转换当日的公允价值大于原账面价值的,其差额计入资本公积。

当投资性房地产被处置,或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时,终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。16、固定资产(1)确认条件

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过

一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业,并且该固定资产的成本能够可靠地计量时,固定资产才能予以确认。本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。(2)折旧方法

类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率
房屋建筑物年限平均法10-5051.90-9.50
机器设备年限平均法8-1257.92-11.88
运输工具年限平均法8-1257.92-11.88
电子设备及其他年限平均法4-1257.92-23.75

(3)融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

融资租入的固定资产,能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。每年年度终了,本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命;预计净残值预计数与原先估计数有差异的,调整预计净残值。17、在建工程公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

本公司在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。18、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可

销售状态时,停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。19、生物资产20、油气资产21、无形资产

(1)计价方法、使用寿命、减值测试

本公司无形资产按照成本进行初始计量,并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的,除探矿及采矿权之摊销采用产量法外,自无形资产可供使用时起,采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法,在预计使用年限内摊销;无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销;使用寿命不确定的无形资产,不作摊销。

本公司于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,与以前估计不同的,调整原先估计数,并按会计估计变更处理。

本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的,将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

(2)内部研究开发支出会计政策

本公司将内部研究开发项目的支出,区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能予以资本化,即:完成该无形资产以使其

能够使用或出售在技术上具有可行性;具有完成该无形资产并使用或出售的意图;无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。

本公司相应项目在满足上述条件,通过技术可行性及经济可行性研究,形成项目立项后,进入开发阶段。22、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

23、长期待摊费用

本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价,并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目,其摊余价值全部计入当期损益。24、职工薪酬

(1)短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

(2)离职后福利的会计处理方法

离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等,相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

(3)辞退福利的会计处理方法

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日,确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的,按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利)。

(4)其他长期职工福利的会计处理方法

本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划的,按照设定提存计划进行会计处理,除此之外按照设定收益计划进行会计处理。

25、预计负债

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件,本公司将其确认为预计负债:(1)该义务是本公司承担的现时义务;(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司;(3)该义务的金额能够可靠地计量。

如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿,则补偿金额只能在基本确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。26、股份支付

27、优先股、永续债等其他金融工具

28、收入公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

(1)销售商品

塑米城板块上海塑米信息科技有限公司收入确认原则:

本公司商品销售业务主要是通过自有互联网平台“塑米城”提供塑料原料供应链服务,全程参与货权交易、支付结算、开票等环节,销售额计入公司的销售收入。具体的收入确认原则为:

销售一般流程为:公司客户按“塑米城”的报价认购并签订销售合同,客户在提货或收到货物后盖章回传“收货确认函”给公司,并在“塑米城”平台点击收货确认。公司待客户在“塑米城”平台点击收货确认时,确认销售收入。

医药板块能特科技有限公司收入确认方式:对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方,不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,其中内销收入以客户确认收货或取得提货单作为主要风险或报酬转移并同时开票确认收入;外销收入以货物装船取得提单日作为主要风险或报酬转移日;相关的收入已经取得或取得了收款的凭据,且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,本公司确认商品销售收入的实现。

除以上板块以外本公司其他板块收入确认原则销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入:(1)已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(2)既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对

已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相关的经济利益很可能流入企业;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

(2)提供劳务

在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入;如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:

A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。

B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的,将销售商品的部分作为销售商品处理,将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。

(3)让渡资产使用权

让渡资产使用权收入包括保理业务利息收入、贷款利息收入、资金使用手续费、应收款项账户管理费收入。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的,予以确认:

相关经济利益很可能流入本公司;

②收入的金额能够可靠的计量。

保理业务利息收入、贷款利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;其他收入根据有关合同或协议,于合同或协议约定的付款时点确认收入。29、政府补助

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产,不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,应当按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

当本公司能够满足政府补助所附条件,且能够收到政府补助时,才能确认政府补助。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助,是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

与资产相关的政府补助,采用总额法,确认为递延收益,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益,相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益,已确认的政府补助需要退回的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益。

与收益相关的政府补助,采用总额法,用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失时,直接计入当期损益;用于补偿以后期间的相关成本费用或损失时,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益。

对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,区分不同部分分别进行会计处理;难以区分的,整体归类为与收益相关的政府补助。

与公司日常活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。

30、递延所得税资产/递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况,本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回,或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳

税所得额,不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。31、租赁

(1)经营租赁的会计处理方法

经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。

(2)融资租赁的会计处理方法

在租赁期开始日,本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。

32、其他重要的会计政策和会计估计

(1)终止经营

终止经营,是指企业满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分,且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别:

1、该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区;

②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分;

该组成部分是专为转售而取得的子公司。

终止经营的会计处理方法参见本附注三、13“持有待售资产”相关描述。

33、重要会计政策和会计估计变更

(1)重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因审批程序备注

①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更2018年6月15日,财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)。

本公司执行此项会计政策对列报前期财务报表项目及金额的影响如下:

序号受影响的报表项目名称影响2017年12月31日/2017年度金额
增加+/减少-
1应收票据-13,500,571.05
应收账款-531,197,661.23
应收票据及应收账款+544,698,232.28
2在建工程+21,967,553.39
工程物资-21,967,553.39
3
应付票据-572,070,446.00
应付账款-318,989,833.92
应付票据及应付账款+891,060,279.92
4研发费用+56,166,737.91
管理费用-56,166,737.91

(2)重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用34、其他六、税项

1、主要税种及税率

税种计税依据税率
增值税应税收入5%、6%、16%、17%
城市维护建设税应缴流转税额1%、5%、7%
企业所得税应纳税所得额0%、12.5%、15%、25%
教育费附加应缴流转税额3%
地方教育费附加应缴流转税额1%、2%
城镇土地使用税应税面积6元/㎡、4元/㎡、2元/㎡
利得税应税利得16.5%

存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明

纳税主体名称所得税税率
能特科技有限公司15%
能特科技(石首)有限公司15%
上海塑创电子商务有限公司12.5%
上海芽尖信息科技有限公司0%

2、税收优惠

(1)子公司能特科技有限公司,2018年11月15日通过高新复审取得高新技术企业证书编号:GR201842001118;2018年至2020年所得税税率为15%。适用期限:2018年11月15日~2021年11月14日。

(2)子公司能特科技(石首)有限公司,2018年11月15日本公司通过高新技术企业复审,取得高新技术企业证书编号GR201842001117,2018年所得税税率为15%。适用期限:2018年11月15日~2021年11月14日。

(3)子公司能特科技有限公司主要产品出口环节的增值税退税率为16%。

(4)2017年6月25日,子公司上海塑创电子商务有限公司获得上海市软件行业协会颁发的软件企业证书,证书编号:沪RQ-2016-0240,根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27号)规定,自获利年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税。

(5)2018年8月30日,子公司上海芽尖信息科技有限公司获得上海市软件行业协会颁发的软件企业证书,证书编号:沪RQ-2018-0286,根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27号)规定,自获利年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税。

(6)根据《财政部、税务总局关于对营业账簿减免印花税的通知》(财税〔2018〕50号)规定,自2018年5月1日起,对按万分之五税率贴花的资金账簿减半征收印花税,对按件

贴花五元的其他账簿免征印花税。

(7)自2018年7月开始,上海地区地方教育费附加根据附加税纳税申报表系统设置,税率由2%调整为1%。3、其他

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位:元

项目期末余额期初余额
库存现金484,183.21183,635.84
银行存款167,285,636.40405,081,361.25
其他货币资金302,119,282.04220,329,647.09
合计469,889,101.65625,594,644.18
其中:存放在境外的款项总额226,059.81163,373,723.62

其他说明(1)期末银行存款中,所有权受限的金额为9,009,700.09元。(2)期末其他货币资金中,所有权受限的金额为301,700,082.59元。

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

单位:元

项目期末余额期初余额
交易性金融资产15,282,066.3116,335,508.17
权益工具投资15,282,066.3116,335,508.17
合计15,282,066.3116,335,508.17

其他说明:

(1)期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产投资变现不存在重大限制。

(2)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为对Amyris ,Inc的股权投资,期末公允价值以纳斯达克2018年12月31日收盘价确认,公允价值变动影响本期损益金额为-1,053,441.86元。

3、衍生金融资产□ 适用 √ 不适用

4、应收票据及应收账款

单位:元

项目期末余额期初余额
应收票据1,632,084.0013,500,571.05
应收账款352,834,959.65531,197,661.23
合计354,467,043.65544,698,232.28

(1)应收票据1)应收票据分类列示

单位:元

项目期末余额期初余额
银行承兑票据1,632,084.0013,500,571.05
合计1,632,084.0013,500,571.05

2)期末公司已质押的应收票据

单位:元

项目期末已质押金额

3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位:元

项目期末终止确认金额期末未终止确认金额
银行承兑票据166,287,505.26
合计166,287,505.26

4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位:元

项目期末转应收账款金额

其他说明(2)应收账款1)应收账款分类披露

单位:元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价账面余额坏账准备账面价
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款338,219,574.7187.68%24,585,804.287.27%313,633,770.43558,982,108.0899.66%27,784,446.854.97%531,197,661.23
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款47,509,846.4212.32%8,308,657.2017.49%39,201,189.221,921,216.500.34%1,921,216.50100.00%
合计385,729,421.13100.00%32,894,461.488.53%352,834,959.65560,903,324.58100.00%29,705,663.355.30%531,197,661.23

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:

□ 适用 √ 不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:

√ 适用 □ 不适用

单位:元

账龄期末余额
应收账款坏账准备计提比例
1年以内分项
1年以内小计292,086,770.2914,604,338.535.00%
1至2年8,417,923.241,683,584.6520.00%
2至3年9,881,428.682,964,428.6030.00%
3年以上2,833,452.502,833,452.50100.00%
合计313,219,574.7122,085,804.287.05%

确定该组合依据的说明:

已单独计提减值准备的应收款项除外,公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:

□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额3,868,796.13元;本期收回或转回坏账准备金额721,498.00元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

单位:元

单位名称收回或转回金额收回方式

3)本期实际核销的应收账款情况

单位:元

项目核销金额

其中重要的应收账款核销情况:

单位:元

单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

应收账款核销说明:

4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额222,608,201.77元,占应收账款期末余额合计数的比例57.71%,相应计提的坏账准备期末余额汇总金额12,380,410.10元。

单位名称金 额账 龄坏账准备余额占应收账款总额的比例(%)
上海傲福实业有限公司25,000,000.001-2年2,500,000.006.48
43,556,876.911年以内4,355,687.6911.29
MSN LABORATORIES PVT.LIMITED49,089,038.001年以内2,454,451.9012.73
荼霖实业(上海)有限公司42,086,100.001年以内2,104,305.0010.91
DSM Nutritional Products AG36,136,816.501年以内1,806,840.839.37
Morepen Laboratories LTD.26,739,370.361年以内1,336,968.526.93
合 计222,608,201.7714,558,253.9457.71

5)因金融资产转移而终止确认的应收账款6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明:

5、预付款项

(1)预付款项按账龄列示

单位:元

账龄期末余额期初余额
金额比例金额比例
1年以内220,657,226.4399.85%436,065,442.8895.67%
1至2年157,396.920.07%19,524,876.624.29%
2至3年165,645.000.07%39,767.650.01%
3年以上21,438.610.01%152,769.500.03%
合计221,001,706.96--455,782,856.65--

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:

(2)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称与本公司 关系金 额占预付账款总额的比例(%)账龄备注
浙江明日控股集团股份有限公司非关联方15,823,224.357.161年以内货未到
上海荣腾供应链管理有限公司非关联方14,692,739.636.651年以内货未到
广东亨霖石化有限公司非关联方11,167,222.215.051年以内货未到
蒲城清洁能源化工有限责任公司非关联方9,779,077.754.421年以内货未到
汕头市金丰盈农业生产资料有限公司非关联方9,258,794.434.191年以内货未到
合 计60,721,058.3727.46

其他说明:

6、其他应收款

单位:元

项目期末余额期初余额
应收利息10,721,666.676,545,933.34
其他应收款15,220,379.40131,092,128.59
合计25,942,046.07137,638,061.93

(1)应收利息1)应收利息分类

单位:元

项目期末余额期初余额
定期存款10,721,666.676,545,933.34
合计10,721,666.676,545,933.34

2)重要逾期利息

单位:元

借款单位期末余额逾期时间逾期原因是否发生减值及其判断依据

其他说明:

(2)应收股利1)应收股利

单位:元

项目(或被投资单位)期末余额期初余额

2)重要的账龄超过1年的应收股利

单位:元

项目(或被投资单位)期末余额账龄未收回的原因是否发生减值及其判断依据

其他说明:

(3)其他应收款1)其他应收款分类披露

单位:元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款1,634,252,793.1598.92%1,634,252,793.15100.00%
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他14,604,099.330.88%731,371.135.01%13,872,728.20135,258,928.7498.42%5,901,585.754.36%129,357,342.99
应收款
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款3,184,564.000.20%1,836,912.8057.68%1,347,651.202,168,482.001.58%433,696.4020.00%1,734,785.60
合计1,652,041,456.48100.00%1,636,821,077.0899.08%15,220,379.40137,427,410.74100.00%6,335,282.154.61%131,092,128.59

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:

√ 适用 □ 不适用

单位:元

其他应收款(按单位)期末余额
其他应收款坏账准备计提比例计提理由
林氏家族1,634,252,793.151,634,252,793.15100.00%预计无法收回
合计1,634,252,793.151,634,252,793.15----

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:

√ 适用 □ 不适用

单位:元

账龄期末余额
其他应收款坏账准备计提比例
1年以内分项
1年以内小计3,347,422.43167,371.135.00%
1至2年100,000.0020,000.0020.00%
3年以上544,000.00544,000.00100.00%
合计3,991,422.43731,371.1318.32%

确定该组合依据的说明:

已单独计提减值准备的应收款项除外,公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额1,630,485,794.93元;本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

单位:元

单位名称转回或收回金额收回方式

3)本期实际核销的其他应收款情况

单位:元

项目核销金额

其中重要的其他应收款核销情况:

单位:元

单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

其他应收款核销说明:

4)其他应收款按款项性质分类情况

单位:元

款项性质期末账面余额期初账面余额
林氏家族违规事项形成的债权1,634,252,793.15
借款及利息1,707,046.8094,000.00
押金、保证金1,697,164.0096,168,482.00
涉及诉讼的代垫工程款10,434,258.0010,434,258.00
代垫款3,334,375.631,019,997.07
员工备用金165,818.90363,730.17
待退回的预付货款28,896,943.50
未退回减资款450,000.00450,000.00
合计1,652,041,456.48137,427,410.74

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位:元

单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
林氏家族违规事项形成的债权1,634,252,793.151年以内98.92%1,634,252,793.15
成都梦谷房地产开发有限公司涉及诉讼的代垫工程款10,434,258.003年以上0.63%
上海弈辛实业有限公司借款1,500,000.001年以内0.09%1,500,000.00
神华销售集团有限公司押金、保证金540,000.001年以内0.03%108,000.00
陈清澈代垫款488,524.931年以内0.03%24,426.25
合计--1,647,215,576.08--99.70%1,635,885,219.40

6)涉及政府补助的应收款项

单位:元

单位名称政府补助项目名称期末余额期末账龄预计收取的时间、金额及依据

7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明:

7、存货公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否(1)存货分类

单位:元

项目期末余额期初余额
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料61,571,535.7561,571,535.7562,923,907.5462,923,907.54
在产品145,382,388.48145,382,388.4880,450,834.7380,450,834.73
库存商品1,117,232,875.443,579,208.641,113,653,666.80567,430,109.75815,010.94566,615,098.81
合计1,324,186,799.673,579,208.641,320,607,591.03710,804,852.02815,010.94709,989,841.08

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求否公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求

(2)存货跌价准备

单位:元

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额
计提其他转回或转销其他
库存商品815,010.943,579,208.64815,010.943,579,208.64
合计815,010.943,579,208.64815,010.943,579,208.64
项目计提存货跌价准备的具体依据本年转回存货跌价准备的原因本年转销存货跌价准备的原因
库存商品可变现净值低于账面价值已出售
发出商品可变现净值低于账面价值已出售

(3)存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

(4)期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位:元

项目金额

其他说明:

8、持有待售资产

单位:元

项目期末账面价值公允价值预计处置费用预计处置时间

其他说明:

9、一年内到期的非流动资产

单位:元

项目期末余额期初余额

其他说明:

10、其他流动资产

单位:元

项目期末余额期初余额
待抵扣增值税进项税额60,906,613.1960,401,621.79
预缴企业所得税15,147,805.13
财产保险费231,387.25244,233.16
待摊费用103,724.71129,006.57
理财产品160,400,000.00
合计76,389,530.28221,174,861.52

其他说明:

11、可供出售金融资产

(1)可供出售金融资产情况

单位:元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
可供出售权益工具:3,050,000.001,811,056.841,238,943.162,550,000.001,359,548.071,190,451.93
按成本计量的3,050,000.001,811,056.841,238,943.162,550,000.001,359,548.071,190,451.93
合计3,050,000.001,811,056.841,238,943.162,550,000.001,359,548.071,190,451.93

(2)期末按公允价值计量的可供出售金融资产

单位:元

可供出售金融资产分类可供出售权益工具可供出售债务工具合计

(3)期末按成本计量的可供出售金融资产

单位:元

被投资单位账面余额减值准备在被投资单位持股比例本期现金红利
期初本期增加本期减少期末期初本期增加本期减少期末
上海秣宝互联网科技有限公司500,000.00500,000.0010.00%
杭州时迈环境科技有限公司1,550,000.001,550,000.001,359,548.07129,438.031,488,986.105.00%
广州民营投资股份有限公司1,000,000.001,000,000.00322,070.74322,070.741.32%
合计2,550,000.00500,000.003,050,000.001,359,548.07451,508.771,811,056.84--

(4)报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

单位:元

可供出售金融资产分类可供出售权益工具可供出售债务工具合计

(5)可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

单位:元

可供出售权益工具项目投资成本期末公允价值公允价值相对于成本的下跌幅度持续下跌时间(个月)已计提减值金额未计提减值原因

其他说明

12、持有至到期投资

(1)持有至到期投资情况

单位:元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

(2)期末重要的持有至到期投资

单位:元

债券项目面值票面利率实际利率到期日

(3)本期重分类的持有至到期投资

其他说明13、长期应收款

(1)长期应收款情况

单位:元

项目期末余额期初余额折现率
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值区间
融资租赁款86,842,864.80630,900.0086,211,964.808.50%~18.66%
其中:未实现融资收益-28,239,134.41-28,239,134.41
合计86,842,864.80630,900.0086,211,964.80--

(2)因金融资产转移而终止确认的长期应收款

(3)转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明14、长期股权投资

单位:元

被投资单位期初余额本期增减变动期末余额减值准备期末余额
追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他
一、合营企业
二、联营企业
海客瑞斯(上海)实业有限公司35,153,620.72-49,990.9035,103,629.8228,117,320.00
上海奔锦文化传媒有限公司
小计35,153,620.72-49,990.9035,103,629.8228,117,320.00
合计35,153,620.72-49,990.9035,103,629.8228,117,320.00

其他说明期末对上海奔锦文化传媒有限公司尚未出资。

15、投资性房地产

(1)采用成本计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

(2)采用公允价值计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计
一、期初余额1,114,474,902.201,114,474,902.20
二、本期变动-459,271,902.20-459,271,902.20
加:外购
存货\固定资产\在建工程转入
企业合并增加
减:处置
其他转出
公允价值变动-459,271,902.20-459,271,902.20
三、期末余额655,203,000.00655,203,000.00

(3)未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位:元

项目账面价值未办妥产权证书原因

其他说明

(2)期末投资性房地产中国梦谷产业园1号楼、2号楼、3号楼、宿舍楼均已用于抵押借款。16、固定资产

单位:元

项目期末余额期初余额
固定资产1,289,809,625.84979,452,021.58
合计1,289,809,625.84979,452,021.58

(1)固定资产情况

单位:元

项目房屋建筑物机器设备运输工具电子设备及其他合计
一、账面原值:
1.期初余额429,417,251.40742,000,972.7717,505,044.3734,515,793.141,223,439,061.68
2.本期增加金额95,907,050.80312,670,162.64752,724.448,319,267.96417,649,205.84
(1)购置2,195,547.8827,085,931.44752,724.448,317,003.0038,351,206.76
(2)在建工程转入93,711,502.92285,584,231.202,264.96379,297,999.08
(3)企业合并增加
3.本期减少金额9,531,077.474,052,003.7313,583,081.20
(1)处置或报废9,531,077.474,052,003.7313,583,081.20
4.期末余额525,324,302.201,045,140,057.9414,205,765.0842,835,061.101,627,505,186.32
二、累计折旧
1.期初余额56,217,347.19159,923,964.5911,529,534.9014,535,877.20242,206,723.88
2.本期增加金额21,146,270.2774,087,128.001,307,010.205,727,838.07102,268,246.54
(1)计提21,146,270.2774,087,128.001,307,010.205,727,838.07102,268,246.54
3.本期减少金额4,339,649.003,771,999.898,111,648.89
(1)处置或报废4,339,649.003,771,999.898,111,648.89
4.期末余额77,363,617.46229,671,443.599,064,545.2120,263,715.27336,363,321.53
三、减值准备
1.期初余额1,780,316.221,780,316.22
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额448,077.27448,077.27
(1)处置或报废448,077.27448,077.27
4.期末余额1,332,238.951,332,238.95
四、账面价值
1.期末账面价值447,960,684.74814,136,375.405,141,219.8722,571,345.831,289,809,625.84
2.期初账面价值373,199,904.21580,296,691.965,975,509.4719,979,915.94979,452,021.58

(2)暂时闲置的固定资产情况

单位:元

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注

(3)通过融资租赁租入的固定资产情况

单位:元

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

(4)通过经营租赁租出的固定资产

单位:元

项目期末账面价值

(5)未办妥产权证书的固定资产情况

单位:元

项目账面价值未办妥产权证书的原因
能特科技新区仓库4,305,805.85产权尚在办理中
能特科技新区六车间3,034,936.41产权尚在办理中
新区制氢车间245,286.05产权尚在办理中
氢醌二期氮气房64,697.63产权尚在办理中
干燥车间364,663.50产权尚在办理中
新区八车间7,776,550.35产权尚在办理中
公用车间1,802,886.93产权尚在办理中
新区食堂2,638,325.33产权尚在办理中
配电房545,257.44产权尚在办理中
邻甲酚车间1,663,873.63产权尚在办理中
新区九车间2,948,565.89产权尚在办理中
新区质检大楼3,952,473.25产权尚在办理中
焚烧炉车间3,333,421.78产权尚在办理中
新区十车间4,987,556.54产权尚在办理中
能特科技新区甲类仓库1,036,199.60产权尚在办理中
丁类仓库1,952,436.75产权尚在办理中
公用车间及变配电室1,206,443.39产权尚在办理中
维E包装车间4,573,633.13产权尚在办理中
质检室及DCS控制室587,695.77产权尚在办理中
消防泵房660,431.43产权尚在办理中
新区物流门房259,444.86产权尚在办理中
仓库3,110,688.00产权尚在办理中
中试车间473,882.35产权尚在办理中
能特石首办公楼3,855,307.29产权尚在办理中
能特石首生产指挥中心3,272,042.92产权尚在办理中
能特石首甲类仓库2,318,852.73产权尚在办理中
机修车间1,810,908.09产权尚在办理中
公用车间21,309,206.47产权尚在办理中
能特石首丙类仓库4,111,674.18产权尚在办理中
变配电房889,153.37产权尚在办理中
锅炉房2,470,235.61产权尚在办理中
设备间902,699.81产权尚在办理中
煤棚2,317,515.57产权尚在办理中
供热房1,714,080.21产权尚在办理中
能特石首车间18,816,860.80产权尚在办理中
综合楼(生产指挥中心)1,690,321.89产权尚在办理中
变配电所797,373.89产权尚在办理中
公用车间1,230,358.47产权尚在办理中
五车间6,613,524.31产权尚在办理中
甲类车间65,270,903.62产权尚在办理中
甲类车间76,422,296.77产权尚在办理中

其他说明

(6)固定资产清理

单位:元

项目期末余额期初余额

其他说明17、在建工程

单位:元

项目期末余额期初余额
在建工程47,454,476.67169,016,286.61
工程物资262,857.6121,967,553.39
合计47,717,334.28190,983,840.00

(1)在建工程情况

单位:元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
焚烧炉工程二期1,992,060.561,992,060.56
六车间(新区)技改工程8,847,041.528,847,041.52
C006工程22,426,686.9822,426,686.98
C001工程107,311,567.16107,311,567.16
安康燊乾巷道工程26,963,202.2326,963,202.2326,963,202.2326,963,202.23
五天竹子中心改造1,475,728.161,475,728.16
五天阁林工坊1,666,666.601,666,666.60
焚烧炉工程三期17,197,335.1117,197,335.11
能特新区改造工程1,627,272.731,627,272.73
合计47,454,476.6747,454,476.67169,016,286.61169,016,286.61

(2)重要在建工程项目本期变动情况

单位:元

项目名称预算数期初余额本期增加金额本期转入固定资产金额本期其他减少金额期末余额工程累计投入占预算比例工程进度利息资本化累计金额其中:本期利息资本化金额本期利息资本化率资金来源
焚烧炉工程三期28,000,000.0017,197,335.1117,197,335.1161.42%未完工其他
新区改造工程2,000,000.001,627,272.731,627,272.7381.36%未完工其他
六车间(新区)技改工程10,000,000.008,847,041.5210,143,796.8518,990,838.37189.91%已转固227,848.61其他
焚烧炉工程二期25,000,000.001,992,060.5620,705,949.8422,358,743.8789.43%已转固420,964.33金融机构贷款
C006工程180,000,000.0022,426,686.9863,046,340.4885,473,027.4647.49%已转固1,744,164.87其他
C001工程240,000,000.00107,311,567.16136,041,094.98243,352,662.14101.40%已转固75,666.67金融机构贷款
合计485,000,000.00140,577,356.22248,761,789.99370,175,271.8418,824,607.84----2,468,644.48--

(3)本期计提在建工程减值准备情况

单位:元

项目本期计提金额计提原因

其他说明(4)工程物资

单位:元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
专用材料262,857.61262,857.6121,967,553.3921,967,553.39
合计262,857.61262,857.6121,967,553.3921,967,553.39

其他说明:

能特科技的专用材料

18、生产性生物资产

(1)采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

(2)采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用19、油气资产□ 适用 √ 不适用20、无形资产

(1)无形资产情况

单位:元

项目土地使用权专利权非专利技术软件使用权商标权黄金探矿权合计
一、账面原值
1.期初余额161,158,219.4518,862,016.5630,883,419.573,750,124.13182,403.46145,170,800.00360,006,983.17
2.本期增加金额
(1)购置
(2)内部研发
(3)企业合并增加
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额161,158,219.4518,862,016.5630,883,419.573,750,124.13182,403.46145,170,800.00360,006,983.17
二、累计摊销
1.期初余额12,896,561.364,385,797.5410,324,924.653,359,376.94169,335.593,358,704.0534,494,700.13
2.本期增加金额3,265,649.264,881,121.5692,942.04172,258.1613,067.878,425,038.89
(1)计提3,265,649.264,881,121.5692,942.04172,258.1613,067.878,425,038.89
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额16,162,210.629,266,919.1010,417,866.693,531,635.10182,403.463,358,704.0542,919,739.02
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值144,996,008.839,595,097.4620,465,552.88218,489.03141,812,095.95317,087,244.15
2.期初账面价值148,261,658.0914,476,219.0220,558,494.92390,747.1913,067.87141,812,095.95325,512,283.04

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例38.44%。

(2)未办妥产权证书的土地使用权情况

单位:元

项目账面价值未办妥产权证书的原因

其他说明:

期末无未办妥产权证书的土地使用权情况。21、开发支出

单位:元

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额

其他说明22、商誉

(1)商誉账面原值

单位:元

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额
企业合并形成的处置减值准备
上海梦谷企业管理咨询有限公司1,082,181.031,082,181.03
能特科技有限公司1,371,114,512.4054,566,354.611,316,548,157.79
上海塑米信息科技有限公司1,240,490,354.771,240,490,354.77
上海天鼠资产管理有限公司5,536.105,536.10
合计2,612,692,584.3054,566,354.612,557,044,048.66

(2)商誉减值准备

单位:元

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额
上海梦谷企业管理咨询有限公司1,082,181.031,082,181.03
能特科技有限公司54,566,354.6154,566,354.61
合计1,082,181.0354,566,354.6155,648,535.64

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

经测试,本期需对能特科技有限公司商誉计提减值准备54,566,354.61元。上海塑米信息科技有限公司和上海天鼠资产管理有限公司商誉未见减值迹象,无需计提减值。

说明商誉减值测试过程、关键参数(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等)及商誉减值损失的确认方法:

本期对能特科技有限公司维生素E资产组采用未来处置价格减去相关处置费用计算该资产组可收回金额。对能特科技有限公司其他资产组以及上海塑米信息科技有限公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。以未来5年为明确预测期,此后为永续期间,参照行业加权平均资本成本作为折现率,计算各个资产组的未来现金流现值作为股东权益价值。将各个资产组的账面价值加上分摊的商誉,与资产组的股东权益价值进行比较,分析商誉是否存在减值迹象,并以商誉金额为上限,对差额计提商誉减值损失。商誉减值测试的影响其他说明23、长期待摊费用

单位:元

项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额
矿山工程3,101,492.23226,415.093,064,762.60263,144.72
融资费16,651,138.5016,651,138.50
装修费7,446,029.2030,809,418.457,672,375.0530,583,072.60
排污权155,785.0544,106.00111,679.05
合计27,354,444.9831,035,833.5427,432,382.1530,957,896.37

其他说明

1、装修费本期增加金额系上海五天园装修投入;

2、矿山工程本期增加金额系燊乾矿业探矿投入。

24、递延所得税资产/递延所得税负债

(1)未经抵销的递延所得税资产

单位:元

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性 差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税 资产
内部交易未实现利润31,161,674.864,674,251.23
可抵扣亏损72,001,837.6418,000,459.4171,997,267.2317,999,316.81
坏账准备23,441,973.064,788,491.6936,040,945.507,322,029.05
存货跌价准备3,543,458.25885,864.56815,010.94203,752.73
职工薪酬450,078.87112,519.72
固定资产减值准备及折旧1,115,043.47167,256.521,780,316.22267,047.43
预提费用10,417,554.132,573,517.28
递延收益22,883,666.673,444,216.6628,251,666.674,251,416.67
交易性金融资产19,107,433.692,866,115.0518,053,991.832,708,098.77
可供出售金融资产减值准备1,488,986.10223,347.921,359,548.07203,932.21
合计174,744,073.7435,050,003.04169,166,379.4635,641,630.67

(2)未经抵销的递延所得税负债

单位:元

项目期末余额期初余额
应纳税暂时性 差异递延所得税 负债应纳税暂时性差异递延所得税 负债
非同一控制企业合并资产评估增值89,336.2022,334.05108,116.8827,029.22
长期股权投资其他损益调整14,084,980.003,521,245.0014,084,980.003,521,245.00
投资性房地产公允价值变动435,172,451.80108,793,112.95885,516,140.40221,379,035.10
合计449,346,768.00112,336,692.00899,709,237.28224,927,309.32

(3)以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位:元

项目递延所得税资产和负债期末互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期末余额递延所得税资产和负债期初互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期初余额
递延所得税资产35,050,003.0435,641,630.67
递延所得税负债112,336,692.00224,927,309.32

(4)未确认递延所得税资产明细

单位:元

项目期末余额期初余额
可抵扣亏损221,059,183.61249,052,557.17
坏账准备1,646,902,297.84
存货跌价准备35,750.39
可供出售减值准备322,070.74
预计负债1,000,596,608.03
合计2,868,915,910.61249,052,557.17

(5)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位:元

年份期末金额期初金额备注
2018185,098,437.38
201920,299,801.7220,299,801.72
202020,029,207.2020,029,207.20
20216,848,827.346,848,827.34
202214,496,172.6816,776,283.53
2023159,385,174.67
合计221,059,183.61249,052,557.17--

其他说明:

注:期末未确认递延所得税资产的可抵扣亏损由冠福控股股份有限公司、上海五天实业有限公司、能特科技香港有限公司、陕西省安康燊乾矿业有限公司产生。

25、其他非流动资产

单位:元

项目期末余额期初余额
预付土地款9,083,820.009,083,820.00
预付工程及设备款48,597,780.6097,315,451.14
借款质押的3年期定期存单100,000,000.00100,000,000.00
合计157,681,600.60206,399,271.14

其他说明:

1、预付土地款期末金额系本公司已支付未取得土地证的预付款项;

2、预付工程及设备款期末余额主要系能特科技技术改造项目未完工或者未结算的预付款项;

3、借款质押的3年期定期存单系上海塑米质押的定期存单。

26、短期借款

(1)短期借款分类

单位:元

项目期末余额期初余额
质押借款127,892,674.16172,541,705.41
抵押借款40,000,000.00
保证借款379,000,000.00
信用借款230,000,000.00
合计506,892,674.16442,541,705.41

短期借款分类的说明:

(2)保证借款明细

借款单位贷款银行借款金额借款到期日借款利率保证人备注
能特科技有限公司湖北荆州农村商业银行股份有限公司联合支行30,000,000.002019/6/265.2000%公司、 陈烈权
能特科技有限公司湖北荆州农村商业银行股份有限公司联合支行30,000,000.002019/6/265.2000%公司、 陈烈权
能特科技有限公司湖北荆州农村商业银行股份有限公司联合支行30,000,000.002019/8/55.2000%公司、 陈烈权
能特科技有限公司中国农业银行股份有限公司荆州沙市支行30,000,000.002019/5/14.6210%公司
能特科技有限公司中国农业银行股份有限公司荆州沙市支行80,000,000.002019/6/274.7850%公司
冠福控股股份有限公司合肥市国正小额贷款有限公司15,000,000.002018/7/2119.2000%五天实业、林文昌夫妇、林文智夫妇、林文洪夫妇未履行公司正常审批程序的借款
冠福控股股份有限深圳市诚正小额贷款有限公24,000,000.002018/6/2319.2000%五天实业、林文昌夫未履行公司正常审
公司妇、林文智夫妇、林文洪夫妇批程序的借款
冠福控股股份有限公司重庆海尔小额贷款有限公司40,000,000.002018/10/1912.0000%林文昌、林文智、林文洪未履行公司正常审批程序的借款
冠福控股股份有限公司中安融金(深圳)商业保理有限公司50,000,000.002018/8/3112.0000%林福椿夫妇、林文昌夫妇、林文智夫妇、林文洪夫妇未履行公司正常审批程序的借款
冠福控股股份有限公司福建华通银行股份有限公司50,000,000.002018/7/2416.0000%五天实业、林文昌夫妇、林文智夫妇、林文洪夫妇
合计379,000,000.00

(3)质押借款明细

借款单位质押权人借款金额借款利率质押资产备注
能特科技有限公司农行荆州江津支行49,460,861.123.50%应收账款质押
能特科技有限公司汉口银行荆州分行6,679,174.893.50%应收账款质押
能特科技有限公司华夏银行武汉分行71,752,638.153.50%应收账款质押
合计127,892,674.16

(2)已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为179,000,000.00元,其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下:

单位:元

借款单位期末余额借款利率逾期时间逾期利率
冠福控股股份有限公司15,000,000.0019.20%2018年07月21日19.20%
冠福控股股份有限公司24,000,000.0019.20%2018年06月23日19.20%
冠福控股股份有限公司40,000,000.0012.00%2018年10月19日12.00%
冠福控股股份有限公司50,000,000.0012.00%2018年08月31日12.00%
冠福控股股份有限公司50,000,000.0016.00%2018年07月24日16.00%
合计179,000,000.00------

其他说明:

借款单位对方名称借款金额借款到期日借款利率保证人、质押物、抵押物备注
冠福控股股份有限公司合肥市国正小额贷款有限公司15,000,000.002018/7/2119.2000%五天实业、林文昌夫妇、林文智夫妇、林文洪夫妇未履行公司正常审批程序的借款
冠福控股股份有限公司深圳市诚正小额贷款有限公司24,000,000.002018/6/2319.2000%五天实业、林文昌夫妇、林文智夫妇、林文洪夫妇未履行公司正常审批程序的借款
冠福控股股份有限公司重庆海尔小额贷款有限公司40,000,000.002018/10/1912.0000%林文昌、林文智、林文洪未履行公司正常审批程序的借款
冠福控股股份有限公司中安融金(深圳)商业保理有限公司50,000,000.002018/8/3112.0000%林福椿夫妇、林文昌夫妇、林文智夫妇、林文洪夫妇未履行公司正常审批程序的借款
冠福控股股份有限公司福建华通银行股份有限公司50,000,000.002018/7/2416.0000%五天实业、林文昌夫妇、林文智夫妇、林文洪夫妇
合计179,000,000.00

27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

单位:元

项目期末余额期初余额

其他说明:

28、衍生金融负债□ 适用 √ 不适用

29、应付票据及应付账款

单位:元

项目期末余额期初余额
应付票据1,027,733,710.23572,070,446.00
应付账款389,832,942.10318,989,833.92
合计1,417,566,652.33891,060,279.92

(1)应付票据分类列示

单位:元

种类期末余额期初余额
商业承兑汇票276,000,100.005,000,000.00
银行承兑汇票751,733,610.23567,070,446.00
合计1,027,733,710.23572,070,446.00

本期末已到期未支付的应付票据总额为913,525,771.46元。

(2)应付账款列示

单位:元

项目期末余额期初余额
1年以内361,937,136.54248,543,180.71
1至2年8,166,856.0761,037,604.06
2至3年16,162,729.704,649,914.22
3年以上3,566,219.794,759,134.93
合计389,832,942.10318,989,833.92

(3)账龄超过1年的重要应付账款

单位:元

项目期末余额未偿还或结转的原因
湖北荆首建设工程有限公司荆州分公司8,937,442.52尚未支付的工程款
上海凡奇装饰设计工程有限公司1,397,725.17尚未支付的工程款
合计10,335,167.69--

其他说明:

(4)应付账款按款项性质分类情况

款项性质期末余额
工程款104,755,067.01
应付费用37,674,040.59
货款214,164,803.12
应付设备款33,239,031.38
合计389,832,942.10

30、预收款项

(1)预收款项列示

单位:元

项目期末余额期初余额
1年以内106,592,851.38285,177,861.00
1年以上2,286,885.881,291,955.19
合计108,879,737.26286,469,816.19

(2)账龄超过1年的重要预收款项

单位:元

项目期末余额未偿还或结转的原因

(3)期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位:元

项目金额

其他说明:

(4)预收款项按款项性质分类情况

款项性质期末余额期初余额
房租5,510,424.573,057,838.03
服务费1,730,371.16891,464.83
货款101,638,941.53282,520,513.33
合计108,879,737.26286,469,816.19

31、应付职工薪酬

(1)应付职工薪酬列示

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
一、短期薪酬10,355,396.7799,009,844.4189,168,724.0720,196,517.11
二、离职后福利-设定提存计划473,568.279,020,323.029,209,523.72284,367.57
合计10,828,965.04108,030,167.4398,378,247.7920,480,884.68

(2)短期薪酬列示

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴9,891,151.4991,165,860.7981,163,037.0919,893,975.19
2、职工福利费866,392.64866,392.64
3、社会保险费240,980.905,337,264.535,367,423.94210,821.49
其中:医疗保险费202,198.684,774,818.854,787,119.12189,898.41
工伤保险费27,158.83328,095.22343,870.5011,383.55
生育保险费11,623.39234,085.18236,169.049,539.53
残疾人就业保障金265.28265.28
4、住房公积金198,511.001,293,908.201,451,430.2040,989.00
5、工会经费和职工教育经费24,753.38346,418.25320,440.2050,731.43
合计10,355,396.7799,009,844.4189,168,724.0720,196,517.11

(3)设定提存计划列示

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、基本养老保险459,756.678,727,872.178,912,002.88275,625.96
2、失业保险费13,811.60292,450.85297,520.848,741.61
合计473,568.279,020,323.029,209,523.72284,367.57

其他说明:

32、应交税费

单位:元

项目期末余额期初余额
增值税11,234,649.599,975,954.91
企业所得税4,702,299.5223,479,522.87
个人所得税412,810.092,610,149.83
城市维护建设税848,035.66482,259.91
教育费附加3,932,654.212,666,488.99
地方教育费附加2,233,274.511,653,189.32
土地使用税631,398.86496,615.50
房产税4,047,777.13954,493.16
水利基金50.57865,479.61
印花税1,191,591.96621,555.91
矿产资源补偿税309,800.99309,800.99
进口关税314,397.74216,779.90
环境保护税203,751.75
合计30,062,492.5844,332,290.90

其他说明:

33、其他应付款

单位:元

项目期末余额期初余额
应付利息128,989,453.798,325,514.02
其他应付款900,402,958.83135,876,981.24
合计1,029,392,412.62144,202,495.26

(1)应付利息

单位:元

项目期末余额期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息108,028,497.946,337,053.14
短期借款应付利息13,872,381.18619,455.11
其他应付款利息6,339,923.20144,333.33
长期应付款利息748,651.471,224,672.44
合计128,989,453.798,325,514.02

重要的已逾期未支付的利息情况:

单位:元

借款单位逾期金额逾期原因

其他说明:

(2)应付股利

单位:元

项目期末余额期初余额

其他说明,包括重要的超过1年未支付的应付股利,应披露未支付原因:

(3)其他应付款1)按款项性质列示其他应付款

单位:元

项目期末余额期初余额
涉及诉讼的款项65,289,743.0265,289,743.02
代垫款7,173,573.5910,421,574.80
押金、保证金11,602,016.178,711,955.53
暂收款17,072,369.2113,169,935.12
借款55,733,943.1632,493,958.90
未履行公司正常审批程序的借款684,925,171.46
往来款640,803.212,508,341.39
赔偿款32,024,410.233,281,472.48
利润分成款25,940,928.78
合计900,402,958.83135,876,981.24

2)账龄超过1年的重要其他应付款

单位:元

项目期末余额未偿还或结转的原因
明发集团有限公司33,000,000.00未履行的股权款(涉及诉讼)
上海智造空间电子商务有限公司28,300,000.00未履行的股权款(涉及诉讼)
上海五天供应链服务有限公司9,480,689.18尚未有资金偿还
上海燊乾投资有限公司4,488,422.80借款
合计75,269,111.98--

其他说明

③ 未履行公司正常审批程序的借款:

借款单位债权人借款金额借款利率
上海五天实业有限公司马文萍6,402,200.0024.00%
冠福控股股份有限公司王文英20,000,000.0024.00%
冠福控股股份有限公司赵杭晨19,900,000.0024.00%
冠福控股股份有限公司安吉鼎业投资合伙企业(有限合伙)5,000,000.00
冠福控股股份有限公司甘肃公航旅金融服务有限公司5,000,000.00
冠福控股股份有限公司杭州标霸贸易有限公司5,000,000.00
冠福控股股份有限公司江苏盈时互联网信息科技有限公司60,000,000.0024.00%
冠福控股股份有限公司深圳云众信商业保理有限公司200,000,000.004.35%
冠福控股股份有限公司上海富汇商业保理有限公司150,000,000.004.35%
冠福控股股份有限公司上海盈邵投资管理有限公司5,000,000.00
冠福控股股份有限公司深圳市益安保理有限公司10,000,000.0022.60%
冠福控股股份有限公司华夏富通(天津)商业保理有限公司50,000,000.004.35%
冠福控股股份有限公司深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司26,300,000.004.35%
冠福控股股份有限公司深圳市华达兴商业保理有限公司10,000,000.004.35%
冠福控股股份有限公司恒丰银行股份有限公司泉州分行32,322,971.464.35%
冠福控股股份有限公司陈双培7,000,000.0024%
冠福控股股份有限公司赵云龙8,000,000.0024%
上海五天实业有限公司中信商业保理有限公司深圳分公司65,000,000.007.20%
合 计684,925,171.46

34、持有待售负债

单位:元

项目期末余额期初余额

其他说明:

35、一年内到期的非流动负债

单位:元

项目期末余额期初余额
一年内到期的长期借款160,900,889.27206,191,779.87
一年内到期的长期应付款21,000,000.00
合计181,900,889.27206,191,779.87

其他说明:

36、其他流动负债

单位:元

项目期末余额期初余额
预提水电费335,000.00405,000.00
预提赔偿款4,231,712.689,703,841.56
预提运费308,712.57
逾期长期借款
298,810,000.00
合计303,376,712.6810,417,554.13

短期应付债券的增减变动:

单位:元

债券名称面值发行日期债券期限发行金额期初余额本期发行按面值计提利息溢折价摊销本期偿还期末余额

其他说明:

借款单位对方名称借款金额借款到期日借款利率保证人、质押物、抵押物备注
冠福控股股份有限公司中江国际信托股份股份有限公司50,000,000.002018/11/2718.6600%林文昌、林文智未履行公司正常审批程序的借款
冠福控股股份有限公司中江国际信托股份股份有限公司50,000,000.002018/12/718.6600%林文昌、林文智未履行公司正常审批程序的借款
冠福控股股份有限公司中江国际信托股份股份有限公司50,000,000.002018/12/2018.6600%林文昌、林文智未履行公司正常审批程序的借款
冠福控股股份有限公司中江国际信托股份股份有限公司49,210,000.002018/12/2818.6600%林文昌、林文智未履行公司正常审批程序的借款
冠福控股股份有限公司中江国际信托股份股份有限公司49,600,000.002019/1/1118.6600%林文昌、林文智未履行公司正常审批程序的借款
冠福控股股份有限公司中江国际信托股份股份有限公司50,000,000.002019/1/1818.6600%林文昌、林文智未履行公司正常审批程序的借款
合计298,810,000.00

37、长期借款

(1)长期借款分类

单位:元

项目期末余额期初余额
质押借款110,807,908.13107,189,120.63
抵押借款172,723,862.17333,624,751.44
保证借款36,953,535.45
合计320,485,305.75440,813,872.07

长期借款分类的说明:

(2)抵押借款的财产抵押情况:

借款单位抵押权人借款金额借款到期日借款利率抵押资产备注
上海五天实业有限公司信达金融租赁有限公司67,160,299.562019/9/287.04%房产抵押2、7、8号冠福控股股份有限公司、林福椿、林文昌、林文洪、能特科技有限公司提供联保
上海五天实业有限公司信达金融租赁有限公司266,464,451.882020/11/276.65%房产抵押1、3、5、6号冠福控股股份有限公司、林福椿、林文昌、林文洪提供联保
合计333,624,751.44

(3)质押借款明细如下:

质押权人借款金额借款利率应计利息借款到期日质押资产备注
中国建设银行上海宝钢宝山支行110,807,908.133.5625%9,227,908.132019/06/17锦州银行1亿存单
合计110,807,908.13

注:①中国建设银行上海宝钢宝山支行为期末一次还本付息。②质押的存单期限为2016年6月16日至2019年6月16日,金额100,000,000.00元,存单号:

00011286

(4)保证借款明细情况

借款单位贷款银行借款金额借款到期日借款利率保证人备注
冠福控股股份有限公司东银融资租赁(天津)有限公司16,851,323.422020/10/316.000%林文智未履行公司正常审批程序的借款
冠福控股股份有限公司东银融资租赁(天津)有限公司20,102,212.032021/5/316.000%林文智未履行公司正常审批程序的借款
合计36,953,535.45

注:报告期内公司未能根据还款计划归还东银融资租赁(天津)有限公司每期借款及利息。其他说明,包括利率区间:

长期借款年利率在6%-12%区间。38、应付债券(1)应付债券

单位:元

项目期末余额期初余额

(2)应付债券的增减变动(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具)

单位:元

(3)可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

(4)划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位:元

发行在外的金融工具期初本期增加本期减少期末
数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值

其他金融工具划分为金融负债的依据说明其他说明39、长期应付款

单位:元

项目期末余额期初余额
长期应付款44,000,000.00139,429,886.00
合计44,000,000.00139,429,886.00

(1)按款项性质列示长期应付款

单位:元

项目期末余额期初余额
荆州市古城国有投资有限责任公司65,000,000.0085,000,000.00
New Vitality Inc.54,429,886.00
减:一年内到期的非流动负债21,000,000.00

其他说明:

注:期末对荆州市古城国有投资有限责任公司的长期应付款为公司向荆州市古城国有投资有限责任公司的借款融资,秦会玲将其持有的冠福股份股票进行质押,质押权人均为荆州市古城国有投资有限责任公司,借款期限为2015-10-22至2021-10-21,借款利率1.2%,2018年因冠福股份发生重大变化,双方对担保方式进行了变更,改为用固定资产进行抵押,抵押资产情况详见附注五、53。(2)专项应付款

单位:人民币元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

其他说明:

40、长期应付职工薪酬

(1)长期应付职工薪酬表

单位:元

项目期末余额期初余额

(2)设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值:

单位:元

项目本期发生额上期发生额

计划资产:

单位:元

项目本期发生额上期发生额

设定受益计划净负债(净资产)

单位:元

项目本期发生额上期发生额

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明:

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明:

其他说明:

41、预计负债

单位:元

项目期末余额期初余额形成原因
对外提供担保1,043,317,787.83
未决诉讼83,531,446.53
合计1,126,849,234.36--

其他说明,包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明:

1、控股股东以公司及控股子公司上海五天名义未履行公司正常审批程序提供的对外担保,预计需承担担保责任金额为54,761.81万元;

2、公司为同孚实业以及冠福实业担保,预计预计需承担担保责任金额为49,569.97万元。42、递延收益

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因
政府补助28,251,666.675,368,000.0022,883,666.67
合计28,251,666.675,368,000.0022,883,666.67--

涉及政府补助的项目:

单位:元

负债项目期初余额本期新增补助金额本期计入营业外收入金额本期计入其他收益金额本期冲减成本费用金额其他变动期末 余额与资产相关/与收益相关
三甲酚产品专项财政补助资金19,240,000.003,848,000.0015,392,000.00与资产相关
三甲基氢醌产品专项财政补助资金8,875,000.001,500,000.007,375,000.00与资产相关
上海市科技型中小企业技术创新资金项目136,666.6720,000.00116,666.67与资产相关

其他说明:

报告期末,超过一年的递延收益系与资产相关的政府补助,并按照受益年限摊销计入其他收益。

43、其他非流动负债

单位:元

项目期末余额期初余额

其他说明:

44、股本

单位:元

期初余额本次变动增减(+、—)期末余额
发行新股送股公积金转股其他小计
股份总数2,633,836,290.002,633,836,290.00

其他说明:

期末本公司已被质押的股数为1,169,634,777.00股。45、其他权益工具(1)期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

(2)期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位:元

发行在外的金融工具期初本期增加本期减少期末
数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明,以及相关会计处理的依据:

其他说明:

46、资本公积

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
资本溢价(股本溢价)1,661,027,531.671,661,027,531.67
其他资本公积279,080.00279,080.00
合计1,661,306,611.671,661,306,611.67

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

47、库存股

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
库存股4,999,833.864,999,833.86
合计4,999,833.864,999,833.86

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

48、其他综合收益

单位:元

项目期初余额本期发生额期末余额
本期所得税前发生额减:前期计入其他综合收益当期转入损益减:所得税费用税后归属于母公司税后归属于少数股东
一、不能重分类进损益的其他综合收益9,846,457.389,846,457.38
权益法下不能转进损益的其他综合收益9,846,457.389,846,457.38
二、将重分类进损益的其他综合收益137,282,890.98-51,149.32137,231,741.66
外币财务报表折算差额-192,802.23-51,149.32-51,149.32-243,951.55
自用房地产转换为以公允价值计量的投资性房地产公允价值大于账面价值部分137,475,693.21137,475,693.21
其他综合收益合计147,129,348.36-51,149.32147,078,199.04

其他说明,包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整:

49、专项储备

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
安全生产费386,262.92386,262.92
勘探基金77,263.4277,263.42
合计463,526.34463,526.34

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

50、盈余公积

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
法定盈余公积29,747,031.5629,747,031.56
合计29,747,031.5629,747,031.56

盈余公积说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

51、未分配利润

单位:元

项目本期上期
调整前上期末未分配利润841,462,712.31573,565,196.79
调整后期初未分配利润841,462,712.31573,565,196.79
加:本期归属于母公司所有者的净利润-2,712,495,871.48282,554,111.86
减:提取法定盈余公积14,656,596.34
应付普通股股利131,629,024.50
期末未分配利润-2,002,662,183.67841,462,712.31

调整期初未分配利润明细:

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润元。2)、由于会计政策变更,影响期初未分配利润元。3)、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润元。4)、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润元。5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。

52、营业收入和营业成本

单位:元

项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本
主营业务14,234,710,052.1813,528,249,297.339,671,126,167.299,084,567,324.63
其他业务58,378,592.0616,674,375.4964,742,618.3910,903,930.73
合计14,293,088,644.2413,544,923,672.829,735,868,785.689,095,471,255.36

53、税金及附加

单位:元

项目本期发生额上期发生额
城市维护建设税4,140,877.102,811,394.14
教育费附加2,398,053.541,377,189.06
房产税6,094,744.721,378,644.38
土地使用税1,150,700.041,207,298.59
车船使用税26,857.0813,085.58
印花税2,268,707.573,278,452.37
地方教育费附加1,209,800.40851,161.50
河道管理费-8,270.206,506.05
环境保护税831,045.48
合计18,112,515.7310,923,731.67

其他说明:

54、销售费用

单位:元

项目本期发生额上期发生额
市场费用3,509,295.122,729,952.05
职工薪酬5,140,415.129,517,893.99
运输费30,700,809.6011,751,011.77
差旅费1,165,118.54383,736.86
折旧费653.0890,352.92
广告及宣传费1,043,274.6355,013.17
代理费6,617,208.236,811,699.22
仓储费1,865,804.86440,700.73
报关费9,936,438.005,255,027.60
信息服务费1,444,566.23983,074.07
培训费600,000.00
其他757,435.06186,228.28
合计62,781,018.4738,204,690.66

其他说明:

销售费用增长64.33%主要系报告期塑米信息运输费、报关费相关项目增加所致。55、管理费用

单位:元

项目本期发生额上期发生额
职工薪酬20,771,110.7716,822,902.22
业务招待费3,025,940.501,363,131.61
折旧费18,812,983.1614,467,836.75
办公费5,282,715.044,941,740.52
租赁费2,548,089.221,614,418.82
差旅费1,076,789.051,008,726.94
中介费用17,341,318.3917,626,578.07
汽车费用1,857,678.441,390,828.32
水电及通信费4,352,859.483,781,024.84
修理费8,510,358.774,614,246.23
无形资产摊销8,425,038.898,531,948.28
董事会会费91,866.80122,812.99
长期待摊费用摊销9,822,857.357,191,470.71
其他3,823,053.241,370,632.41
停工损失4,416,860.07
排污费371,066.86842,575.00
合计106,113,725.9690,107,733.78

其他说明:

56、研发费用

单位:元

项目本期发生额上期发生额
职工薪酬17,941,345.2213,026,963.38
折旧费17,906,305.2310,040,877.53
广告促销费23,100.0018,138.00
办公费207,464.8079,698.18
差旅费145,490.90122,443.05
通讯费18,867.92
代理费11,340.56
服务费21,527,160.097,459,917.82
会务费6,132.085,000.00
业务招待费50,750.8824,255.39
残疾人保障金31,299.505,190.00
直接材料26,932,062.6120,366,834.32
委托外部研究开发费用1,886,792.403,664,351.66
其他1,460,627.441,341,728.02
合计88,137,399.0756,166,737.91

其他说明:

销售费用增长56.92%主要系报告期能特科技研发费用投入增加所致。57、财务费用

单位:元

项目本期发生额上期发生额
利息支出50,048,602.4366,934,648.91
减:利息收入6,377,101.0810,909,492.05
承兑汇票贴息61,665.49
汇兑损益17,372,303.54-1,154,258.76
手续费23,270,223.3411,731,942.94
现金折扣
-605,978.66
合计83,708,049.5766,664,506.53

其他说明:

58、资产减值损失

单位:元

项目本期发生额上期发生额
一、坏账损失1,634,985,491.0618,379,497.65
二、存货跌价损失3,579,208.64815,010.94
三、可供出售金融资产减值损失451,508.771,359,548.07
五、长期股权投资减值损失28,117,320.00
七、固定资产减值损失1,780,316.22
十三、商誉减值损失54,566,354.61
合计1,693,582,563.0850,451,692.88

其他说明:

1、坏账损失主要系控股股东(林氏家族)以公司及控股子公司上海五天实业有限公司(以下简称上海五天)名义违规开具商业承兑汇票、对外借款事项,计提资产减值损失162,981.82万元;

2、商誉减值损失系本期对能特科技有限公司商誉计提减值准备5,456.64万元。59、其他收益

单位:元

产生其他收益的来源本期发生额上期发生额
政府补助10,638,449.0011,742,244.78
代扣代缴个人所得税手续费44,509.42
其他1,890.00
合计10,684,848.4211,742,244.78

60、投资收益

单位:元

项目本期发生额上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益-49,990.90-160,193.74
可供出售金融资产在持有期间的投资收益4,000,000.00
理财产品收益6,082,651.111,905,155.17
合计6,032,660.215,744,961.43

其他说明:

61、公允价值变动收益

单位:元

产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额
以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产-1,053,441.86-34,304,591.83
按公允价值计量的投资性房地产-459,271,902.20-1,514,655.20
合计-460,325,344.06-35,819,247.03

其他说明:

(1)投资性房地产的公允价值变动损益

公司控股子公司上海五天实业有限公司1号办公大楼、2号大楼、3号大楼、宿舍楼除了自用的外,全部用于对外商务出租;截止2018年12月31日,用于对外出租面积共117,633.07平方米,经万隆资产评估公司(万隆评报字(2019)第10167号)评估后,报告期末投资性房地产的公允价值65,520.30万元,计入当期的公允价值变动损益-45,927.19万元。

(2)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为对Amyris.Inc的股权投资,期末公允价值以纳斯达克2018年12月31日收盘价确认,公允价值变动影响本期损益金额为-105.34万元。62、资产处置收益

单位:元

资产处置收益的来源本期发生额上期发生额

63、营业外收入

单位:元

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
债务重组利得228,903.73228,903.73
政府补助9,516,349.417,693,000.009,516,349.41
Amyris维生素A合作协议终止补偿17,013,494.21
其他510,141.14322,730.12510,141.14
非同一控制下合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额50,000.0050,000.00
合计10,305,394.2825,029,224.3310,305,394.28

计入当期损益的政府补助:

单位:元

补助项目发放主体发放原因性质类型补贴是否影响当年盈亏是否特殊补贴本期发生金额上期发生金额与资产相关/与收益相关
稳岗补贴荆州市劳动就业管理局补助因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助184,000.00184,000.00与收益相关
企业研发和市场开拓资金荆州经济技术开发区补助因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助3,295,000.00与收益相关
名牌产品奖励款荆州经济技术开发区奖励因研究开发、技术更新及改造等获得的补助50,000.00与收益相关
荆州开发区财政局创新奖励荆州经济技术开发区奖励因研究开发、技术更新及改造等获得的补助300,000.00与收益相关
股权并购奖励荆州经济技术开发区奖励因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助(按国家级政2,000,000.00与收益相关
策规定依法取得)
青浦区徐泾镇人民政府考核奖上海市青浦区财政局奖励因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助(按国家级政策规定依法取得)4,000.00与收益相关
世博地区开发专项扶持荆州经济技术开发区补助因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助3,639,000.002,210,000.00与收益相关
德化陶瓷产业园区国家循环化预验收补助资金福建德化陶瓷产业园管理委员会补助因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助(按国家级政策规定依法取得)1,510,000.00与收益相关
其他营利性服务业企业奖励资金德化县发展和改革局奖励因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助(按国家级政策规定依法取得)20,000.00与收益相关
青浦发改委企业扶持资金上海市青浦区财政局零余额专户企业扶持资金因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助(按国家级政策规定依法取得)1,500,000.00与收益相关
上海青浦徐泾社区创业孵化基地运作费补贴上海青浦区徐泾镇社区事务受理服务中心区级创业孵化基地运作费补贴因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助(按国家级政策规定依法取得)80,000.00与收益相关
上海青浦经济委员会纳税百强奖励金上海市青浦区经济委员补助因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助(按国家级政策规定依法取得)70,000.00与收益相关
名牌产品称号奖励款上海市浦东新区市场监督管理局奖励因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助(按国家级政策规定依法取得)300,000.00与收益相关
工业互联网政府补贴金上海市浦东新区市场监督管理局奖励因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助(按国家级政策规定依法取得)1,500,000.00与收益相关
上海市政府“双推”工程项目上海政府“双推”工程项目补助因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助(按国家级政272,000.00与收益相关
补贴补贴策规定依法取得)
其他因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助91,349.41与收益相关
合计9,516,349.417,693,000.00

其他说明:

64、营业外支出

单位:元

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
对外捐赠6,786,000.00467,000.006,786,000.00
固定资产报废损失4,914,108.83156,573.064,914,108.83
盘亏损失91,152.7791,152.77
罚款支出1,052,387.30920,839.731,052,387.30
赔偿支出34,196,128.9834,196,128.98
预计诉讼赔偿1,047,549,500.5112,985,314.041,047,549,500.51
其他16,960.24596,640.1316,960.24
合计1,094,606,238.6315,126,366.961,094,606,238.63

其他说明:

1、预计诉讼赔偿主要系控股股东(林氏家族)以公司及控股子公司上海五天名义违规对外担保事项以及公司为同孚实业、冠福实业担保影响所致;

2、赔偿支出主要系厦门翔发诉讼案件赔偿支出;

3、对外捐赠主要系子公司能特科技对外捐赠支出;

4、固定资产报废损失主要系子公司能特科技固定资产报废损失。65、所得税费用

(1)所得税费用表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
当期所得税费用46,076,880.3853,114,708.35
递延所得税费用-111,993,802.19-11,832,145.16
合计-65,916,921.8141,282,563.19

(2)会计利润与所得税费用调整过程

单位:元

项目本期发生额
利润总额-2,832,178,980.24
按法定/适用税率计算的所得税费用-708,044,745.06
子公司适用不同税率的影响-70,970,171.09
调整以前期间所得税的影响953,422.73
不可抵扣的成本、费用和损失的影响14,303,267.36
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-376,218.29
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响702,000,640.51
税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化2,182.94
研发费用加计扣除影响-6,851,197.19
其他(投资性房地产折旧影响)2,232,053.40
合并抵销影响833,842.88
所得税费用-65,916,921.81

其他说明66、其他综合收益详见附注34。

67、现金流量表项目

(1)收到的其他与经营活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额
政府补助及其他收益14,833,197.8314,067,244.78
往来款34,671,811.4635,391,563.75
经营性存款利息收入6,377,101.086,709,480.45
收到票据保证金100,313,254.64161,758,610.42
其他54,621.21245,475.25
Amyris维生素A合作协议终止补偿17,013,494.21
收回保理款118,000,000.0050,000,000.00
合计274,249,986.22285,185,868.86

收到的其他与经营活动有关的现金说明:

(2)支付的其他与经营活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额
期间费用135,562,807.7186,747,345.57
往来款8,541,477.5345,578,342.66
支付的票据保证金448,145,517.20220,322,788.13
金融机构手续费支出7,174,640.404,019,776.34
罚款支出1,052,387.30920,378.11
其他591,738.43371,413.65
对外捐赠6,786,000.00467,000.00
支付保理款18,000,000.00175,000,000.00
冻结的货币资金9,009,700.09
合计634,864,268.66533,427,044.46

支付的其他与经营活动有关的现金说明:

(3)收到的其他与投资活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额
收到上海佳辉塑化有限公司还款5,000,000.00
Amyris归还借款及利息4,238,288.38175,651,971.24
取得子公司支付的现金净额负数28,521.86
收回上海奔锦文化传媒有限公司借款66,000.00
合计4,332,810.24180,651,971.24

收到的其他与投资活动有关的现金说明:

(4)支付的其他与投资活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额
支付上海奔锦文化传媒有限公司借款168,646.80
支付Amyris借款6,633,800.00
支付其他非关联方借款10,400.00
合计6,812,846.80

支付的其他与投资活动有关的现金说明:

(5)收到的其他与筹资活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额
收到财政局借款68,000,000.00
收到古城投借款10,000,000.00
陈烈权代扣代缴个税92,313,989.89
关联方资金拆借-五天供应链16,000,000.00
收到上海弈辛实业有限公司借款64,605,378.26
收到荆州经济技术开发区管理委员会41,000,000.00
收到石首财政局借款10,000,000.00
收到其他非关联方借款239,984.26
收到融资租赁借款210,000.00
合计116,055,362.52186,313,989.89

收到的其他与筹资活动有关的现金说明:

(6)支付的其他与筹资活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额
回购股份4,999,833.86
支付的增资费用115,000.00
支付的塑米原股东股权转让款277,093,088.00
陈烈权代扣代缴个税111,313,989.89
归还五天供应链代收款22,427,152.27
归还财政局借款20,000,000.0050,000,000.00
归还古城投借款20,000,000.0015,000,000.00
归还邓海雄借款100,000.00
归还融资租赁的借款23,748,972.88
代林氏家族支付借款保证金6,002,512.13
支付融资租赁保证金12,600.00
支付替林氏家族企业承担的担保支出7,092,778.26
支付上海弈辛实业有限公司借款66,105,378.26
归还New Vitality Inc借款54,429,886.00
归还石首财政局借款8,000,000.00
合计205,392,127.53481,049,064.02

支付的其他与筹资活动有关的现金说明:

68、现金流量表补充资料

(1)现金流量表补充资料

单位:元

补充资料本期金额上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量:----
净利润-2,766,262,058.43278,166,690.25
加:资产减值准备1,693,582,563.0850,148,765.51
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧102,268,246.5487,283,134.65
无形资产摊销8,425,038.898,531,948.28
长期待摊费用摊销10,781,243.6514,947,743.29
固定资产报废损失(收益以”-”号填列)4,914,108.83156,573.06
公允价值变动损失(收益以”-”号填列)460,461,344.0635,819,247.03
财务费用(收益以”-”号填列)67,420,905.9763,496,028.28
投资损失(收益以”-”号填列)-6,032,660.21-5,744,961.43
递延所得税资产减少(增加以”-”号填列)596,815.13-11,242,511.57
递延所得税负债增加(减少以”-”号填列)-112,590,617.32-589,633.59
存货的减少(增加以”-”号填列)-613,700,465.90-412,059,045.00
经营性应收项目的减少(增加以”-”号填列)139,117,687.25-89,653,273.58
经营性应付项目的增加(减少以”-”号填列)1,190,470,195.05313,584,366.85
其他-462,194.10
经营活动产生的现金流量净额178,990,152.49332,845,072.03
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:----
3.现金及现金等价物净变动情况:----
现金的期末余额159,179,318.97405,271,856.05
减:现金的期初余额405,271,856.05445,399,048.73
现金及现金等价物净增加额-246,092,537.08-40,127,192.68

(2)本期支付的取得子公司的现金净额

单位:元

金额
其中:--
其中:--
其中:--

其他说明:

(3)本期收到的处置子公司的现金净额

单位:元

金额
其中:--
其中:--
其中:--

其他说明:

(4)现金和现金等价物的构成

单位:元

项目期末余额期初余额
一、现金159,179,318.97405,271,856.05
其中:库存现金484,183.21183,635.84
可随时用于支付的银行存款158,275,936.31405,081,361.25
可随时用于支付的其他货币资金419,199.456,858.96
三、期末现金及现金等价物余额159,179,318.97405,271,856.05

其他说明:

69、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项:

70、所有权或使用权受到限制的资产

单位:元

项目期末账面价值受限原因
货币资金294,082,762.59票据保证金
应收票据46,877,683.35质押借款
货币资金9,009,700.09资金冻结
货币资金7,617,320.00质押用于开具银行承兑汇票的定期存单
投资性房地产655,203,000.00抵押借款/轮候查封
固定资产291,691,661.03抵押借款
无形资产58,730,875.55抵押借款
其他非流动资产100,000,000.00长期借款质押的定期存单
库存股4,999,833.86股权冻结
合计1,468,212,836.47--

其他说明:

除上述资产受冻结外,截止报告出具日,公司因诉讼原因造成上海五天实业有限公司、陕西省安康燊乾矿业有限公司、能特科技有限公司、上海塑米信息科技有限公司、上海天鼠资产管理有限公司五家公司股权冻结。

71、外币货币性项目

(1)外币货币性项目

单位:元

项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额
货币资金----
其中:美元940,538.336.86326,455,102.67
欧元18,173.557.8473142,613.30
港币11,229.820.87629,839.57
应收账款----
其中:美元17,781,327.006.8632122,036,803.47
欧元9,246,348.337.847372,558,869.25
港币
长期借款----
其中:美元
欧元
港币
应付账款
其中:美元1,211,607.656.86328,315,505.62
其他应付款
其中:美元4,833,640.036.863233,174,238.25

其他说明:

(2)境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因。□ 适用 √ 不适用72、套期按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息:

73、政府补助

(1)政府补助基本情况

单位:元

种类金额列报项目计入当期损益的金额
三甲酚产品专项财政补助资金3,150,000.00其他收益3,150,000.00
三甲基氢醌产品专项财政补助资金1,000,000.00其他收益1,000,000.00
上海市科技型中小企业技术创新资金项目500,000.00其他收益500,000.00
税收奖励343,200.00其他收益343,200.00
开发区财政局设备改造奖励款250,000.00其他收益250,000.00
技术创新财政补助资金27,249.00其他收益27,249.00
促进外贸发展专项资金3,639,000.00营业外收入3,639,000.00
2017年省传统产业改造升级资金1,510,000.00营业外收入1,510,000.00
其他与日常经营相关的政府补助1,500,000.00营业外收入1,500,000.00
世博地区开发专项扶持1,500,000.00营业外收入1,500,000.00
德化陶瓷产业园区国家循环化预验收补助资金300,000.00营业外收入300,000.00
青浦发改委企业扶持资金50,000.00营业外收入50,000.00
工业互联网政府补贴金300,000.00营业外收入300,000.00
荆州开发区财政局创新奖励272,000.00营业外收入272,000.00
名牌产品奖励款184,000.00营业外收入184,000.00
名牌产品称号奖励款80,000.00营业外收入80,000.00
上海市政府“双推”工程项目补贴70,000.00营业外收入70,000.00
稳岗补贴20,000.00营业外收入20,000.00
上海青浦徐泾社区创业孵化基地运作费补贴91,349.41营业外收入91,349.41

(2)政府补助退回情况

□ 适用 √ 不适用其他说明:

74、其他

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

(1)本期发生的非同一控制下企业合并

单位:元

被购买方名称股权取得时点股权取得成本股权取得比例股权取得方式购买日购买日的确定依据购买日至期末被购买方的收入购买日至期末被购买方的净利润
上海芽尖信息科技有限公司2018年05月08日100.00%支付现金2018年05月08日工商变更并同时取得财务、经营活动控制权的日期173,479,203.24156,520,226.14

其他说明:

(2)合并成本及商誉

单位:元

合并成本
减:取得的可辨认净资产公允价值份额50,000.00
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额50,000.00

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明:

大额商誉形成的主要原因:

其他说明:

(3)被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位:元

上海芽尖信息科技有限公司
购买日公允价值购买日账面价值
货币资金28,521.8628,521.86
应收款项788,500.00788,500.00
预付账款236,000.00236,000.00
其他流动资产372,320.95372,320.95
递延所得税资产5,187.505,187.50
应付职工薪酬95,356.4095,356.40
应付股利1,285,173.911,285,173.91
应付股利50,000.0050,000.00
取得的净资产50,000.0050,000.00

可辨认资产、负债公允价值的确定方法:

企业合并中承担的被购买方的或有负债:

其他说明:

2018年4月8日,本公司子公司塑米科技(广东)有限公司投资设立惠州塑创科技有限公司,注册资本5,000,000.00元,实收资本0.00元,本公司持股100%,报告期内本公司将其纳入合并范围。

2018年2月14日,本公司子公司塑米科技(广东)有限公司、塑米科技(香港)有限公司共同投资设立汕头市鑫创融资租赁有限公司,其中塑米科技(广东)有限公司持股75%;塑米科技(香港)有限公司持股25%,注册资本400,000,000.00元,实收资本100,000,000.00元,本公司合计持股100%,报告期内本公司将其纳入合并范围。

2018年6月22日,本公司子公司塑米科技(广东)有限公司投资设立汕头市塑米供应链管理有限公司,注册资本5,000,000.00元,实收资本0.00元,本公司持股100%,报告期内本公司将其纳入合并范围。

2018年12月18日,本公司子公司上海塑米信息科技有限公司投资设立塑米科技(成都)有限公司,注册资本50,000,000.00元,实收资本0.00元,本公司持股比例100%,报告期内本公司将其纳入合并范围。截至2018年12月31日,该公司尚未开始经营。

2018年,本公司子公司能特科技有限公司在美国加州投资设立NENTER(US)INC.,持股比例100%,报告期内本公司将其纳入合并范围。截至2018年12月31日,该公司尚未开始经

营。

2018年6月18日,本公司子公司上海五天实业有限公司与柒陆玖零(厦门)文化创意有限公司投资设立梦谷(厦门)文创有限公司,注册资本50,000,000.00元,实收资本0.00元,上海五天实业有限公司持股比例51%,本公司对上海五天实业有限公司持股93.21%,报告期内本公司将其纳入合并范围。(4)购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易□ 是 √ 否(5)购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明(6)其他说明

2、同一控制下企业合并

(1)本期发生的同一控制下企业合并

单位:元

被合并方名称企业合并中取得的权益比例构成同一控制下企业合并的依据合并日合并日的确定依据合并当期期初至合并日被合并方的收入合并当期期初至合并日被合并方的净利润比较期间被合并方的收入比较期间被合并方的净利润

其他说明:

(2)合并成本

单位:元

合并成本

或有对价及其变动的说明:

其他说明:

(3)合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位:元

合并日上期期末

企业合并中承担的被合并方的或有负债:

其他说明:

3、反向购买交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算:

4、处置子公司是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形□ 是 √ 否是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□ 是 √ 否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:

6、其他

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1)企业集团的构成

子公司名称主要 经营地注册地业务性质持股比例取得方式
直接间接
上海五天实业有限公司上海上海商贸销售93.21%投资设立
梦谷(厦门)文创有限公司厦门厦门文化艺术业47.54%投资设立
上海梦谷企业管理咨询有限公司上海上海管理咨询100.00%非同一控制下合并
陕西省安康燊乾矿业有限公司安康安康采矿业100.00%非同一控制下合并
能特科技有限公司荆州荆州制药业100.00%非同一控制下合并
能特科技(石首)有限公司荆州荆州制药业100.00%非同一控制下合并
NENTER(US)INC美国加州美国加州投资100.00%投资设立
上海塑米信息科技有限公司上海上海电子商务100.00%非同一控制下合并
塑米科技(广东)有限公司汕头汕头电子商务100.00%非同一控制下合并
上海塑创电子商务有限公司上海上海软件业100.00%非同一控制下合并
能特科技香港有限公司香港香港贸易100.00%投资设立
上海风弘商业保理有限公司上海上海保理100.00%非同一控制下合并
上海天鼠资产管理有限公司上海上海资产管理100.00%非同一控制下合并
塑米信息(汕头)有限公司汕头汕头电子商务100.00%投资设立
上海塑米供应链管理有限公司上海上海电子商务100.00%投资设立
塑米科技(香港)有限公司香港香港电子商务100.00%投资设立
惠州塑创科技有限公司惠州惠州软件业100.00%设立
汕头市鑫创融资租赁有限公司汕头汕头融资租赁及信息咨询100.00%设立
上海芽尖信息科技有限公司上海上海软件业100.00%非同一控制下合并
汕头市塑米供应链管理有限公司汕头汕头电子商务100.00%设立
塑米科技(成都)有限公司成都成都电子商务100.00%设立

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明:

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据:

对于纳入合并范围的重要的结构化主体,控制的依据:

确定公司是代理人还是委托人的依据:

其他说明:

(2)重要的非全资子公司

单位:元

子公司名称少数股东持股比例本期归属于少数股东的损益本期向少数股东宣告分派的股利期末少数股东权益余额
上海五天6.79%-53,766,186.95-21,309,938.77

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明:

其他说明:

(3)重要非全资子公司的主要财务信息

单位:元

子公司名称期末余额期初余额
流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计
上海五天191,389,231.15740,646,253.99932,035,485.14559,195,782.51686,648,688.971,245,878,471.48206,402,023.661,201,195,565.501,407,597,589.16371,071,848.10558,525,031.54929,596,879.64

单位:元

子公司 名称本期发生额上期发生额
营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量
上海五天实业有限公司169,711,806.16-791,843,695.86-791,843,695.86-21,714,127.11109,078,818.21-64,615,929.44-64,615,929.4433,053,937.26

其他说明:

(4)使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

(5)向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持其他说明:

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

(1)在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

(2)交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位:元

其他说明

3、在合营安排或联营企业中的权益

(1)重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营企业名称主要 经营地注册地业务性质持股比例对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
直接间接
海客瑞斯(上海)实业有限公司上海上海酒店用品19.25%权益法
上海奔锦文化传媒有限公司上海上海文化艺术50.00%权益法

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明:

注:本公司持有海客瑞斯(上海)实业有限公司19.25%的股权,系该公司第二大股东,该公司董事会共五人,其中上海五天实业有限公司委派一人,对被投资单位具有重大影响。持有20%以下表决权但具有重大影响,或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据:

(2)重要合营企业的主要财务信息

单位:元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额
流动资产16,241.41
资产合计16,241.41
流动负债142,048.41
负债合计142,048.41
归属于母公司股东权益-125,807.00
按持股比例计算的净资产份额-62,903.50
营业收入115,337.79
财务费用-125,807.00
综合收益总额-125,807.00

其他说明

(3)重要联营企业的主要财务信息

单位:元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额
流动资产122,086,949.17119,435,491.53
非流动资产13,594,394.5513,781,621.25
资产合计135,681,343.72133,217,112.78
流动负债103,821,520.29101,097,596.37
负债合计103,821,520.29101,097,596.37
归属于母公司股东权益31,859,823.4332,119,516.41
按持股比例计算的净资产份额6,133,016.016,183,006.91
调整事项853,293.81853,293.81
对联营企业权益投资的账面价值6,986,309.827,036,300.72
营业收入9,431,584.12
净利润-259,692.98-888,165.83
综合收益总额-259,692.98-888,165.83

其他说明

(4)不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位:元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额
合营企业:----
下列各项按持股比例计算的合计数----
联营企业:----
下列各项按持股比例计算的合计数----

其他说明

(5)合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

(6)合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位:元

合营企业或联营企业 名称累积未确认前期累计认的损失本期未确认的损失(或本期分享的净利润)本期末累积未确认的损失

其他说明

(7)与合营企业投资相关的未确认承诺

(8)与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4、重要的共同经营

共同经营名称主要经营地注册地业务性质持股比例/享有的份额
直接间接

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明:

共同经营为单独主体的,分类为共同经营的依据:

其他说明

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明:

6、其他

十、与金融工具相关的风险

本公司的主要金融工具包括应收账款、应付账款等,各项金融工具的详细情况说明见本附注五相关项目。与这些金融工具有关的风险,以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化,而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用,因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。

(一)风险管理目标和政策

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡,将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平,使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标,本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险,建立适当的风险承受底线和进行风险管理,并及时可靠地对各种风险进行监督,将风险控制在限定的范围之内。

(1)外汇风险

外汇风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低外汇风险。此外,公司还可能签署远期外汇合约或货币互换合约以达到规避外汇风险的目的。由于外币金融资产和负债占总资产比重较小,2018年度本公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。

本公司面临的外汇风险主要来源于以美元计价的金融资产和金融负债,外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下:

单位:人民币元

项目期末金额期初金额
美元其他外币合计美元其他外币合计
外币金融资产
货币资金6,455,102.67152,452.876,607,555.54163,424,273.82163,424,273.82
应收票据及应收账款122,036,803.4772,558,869.25194,595,672.72162,985,624.29105,471,491.40268,457,115.69
小计128,491,906.1472,711,322.12201,203,228.26326,409,898.11105,471,491.40431,881,389.51
外币金融负债
应付票据及应付账款8,315,505.628,315,505.6235,735,048.3635,735,048.36
其他应付款33,174,238.2533,174,238.253,589,774.553,589,774.55
长期应付款54,429,886.0054,429,886.00
小计41,489,743.8741,489,743.8793,754,708.9193,754,708.91
净额169,981,650.0172,711,322.12242,692,972.13232,655,189.20105,471,491.40338,126,680.60

于2018年12月31日,在所有其他变量保持不变的情况下,如果人民币对外币升值或贬值0.5%,则公司将减少或增加净利润121.35万元(2017年12月31日:169.06万元)。

(2)利率风险

利率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来源于银行短期借款。公司通过建立良好的银企关系,对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计,保障银行授信额度充足,满足公司各类短期融资需求。并且通过缩短单笔借款的期限,特别约定提前还款条款,合理降低利率波动风险。

于2018年12月31日,在其他变量保持不变的情况下,如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降10%,则本公司的净利润将减少或增加2,426.93万元(2017年12月31日:669.35万元)。

(3)流动性风险

流动风险,是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额以及对未来12个月现金流量的滚动预测,确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位:元

项目期末公允价值
第一层次公允价值计量第二层次公允价值计量第三层次公允价值计量合计
一、持续的公允价值计量--------
(2)权益工具投资15,282,066.3115,282,066.31
2.出租的建筑物655,203,000.00655,203,000.00
持续以公允价值计量的资产总额15,282,066.31655,203,000.00670,485,066.31
二、非持续的公允价值计量--------

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为对Amyris ,Inc的股权投资,期末公允价值以纳斯达克2018年12月28日收盘价确认,公允价值变动影响本期损益金额为-1,053,441.86元。

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

项目期末公允价值估值技术输入值
出租的建筑物655,203,000.00现金流量折现法日租金、面积、预期空置率、运营费用率
反应房地产投资期望收益率的折现率

注:本期投资性房地产较上期公允价值下降41.21%主要原因系2019年4月子公司上海五天实业有限公司将投资性房地产整体出租给上海铁联企业管理咨询有限公司,运营模式变化对投资性房地产未来现金流造成较大影响。4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息5、持续的第三层次公允价值计量项目,期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析6、持续的公允价值计量项目,本期内发生各层级之间转换的,转换的原因及确定转换时点的政策

本年度本集团的持续的公允价值计量项目未发生各层级之间的转换。

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

本年度本集团未发生估值技术变更。

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

9、其他十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称注册地业务性质注册资本母公司对本企业的持股比例母公司对本企业的表决权比例

本企业的母公司情况的说明

本公司的实际控制人为林福椿、林文昌、林文洪、林文智。林福椿与林文昌、林文洪、林文智系父子关系,四人直接或间接合计持有本公司20.87%股份。本企业最终控制方是林氏家族。其他说明:

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注七、1“在子公司中的权益”。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注七。本期与本公司发生关联方交易,或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下:

合营或联营企业名称与本企业关系
海客瑞斯(上海)实业有限公司子公司的联营企业
上海奔锦文化传媒有限公司子公司的联营企业

其他说明

4、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系
上海金汇通创意设计发展股份有限公司与实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
上海零距离电子有限公司与实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
喜舟(上海)实业有限公司与实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
上海五天景观艺术工程有限公司与实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
上海益金行工业科技有限公司与实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
上海百买电子商务科技有限公司与实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
福建同孚实业有限公司实际控制人控制的企业
南京海客瑞斯玻璃器皿有限公司与实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
华箸缘文化艺术(上海)有限公司与实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
华之箸文化艺术(上海)有限公司与实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
上海米果箱包有限公司与实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
闻舟(上海)实业有限公司实际控制人控制的企业
上海智造空间家居用品有限公司实际控制人控制的企业
宁波智造空间家居用品有限公司实际控制人控制的企业
武汉智造空间家居用品有限公司实际控制人控制的企业
上海一伍一拾贸易发展有限公司实际控制人控制的企业
云朵实业(上海)有限公司实际控制人参股的企业
华夏信财股权投资管理有限公司实际控制人参股的企业
上海璞灏文化发展有限公司与实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
林秀春林福椿之妻
林培英林文洪之妻
陈忠娇林文智之妻
宋秀榕林文昌之妻
陈烈权持股比例5%以上股东、12个月内曾担任副董事长、子公司董事长
福建省德化华鹏花纸有限公司实际控制人控制的企业
泉州冠杰陶瓷有限公司实际控制人控制的企业
福建冠林竹木家用品有限公司实际控制人控制的企业
德化县冠福窑礼瓷有限公司实际控制人控制的企业
福建御窑珍瓷有限公司实际控制人控制的企业
福建冠福实业有限公司实际控制人控制的企业
上海五天文化传播有限公司实际控制人控制的企业
上海五天供应链服务有限公司实际控制人控制的企业
北京冠福五天商贸有限公司实际控制人控制的企业
深圳市五天日用器皿有限公司实际控制人控制的企业
广州五天日用器皿配货中心实际控制人控制的企业
武汉五天贸易有限公司实际控制人控制的企业
沈阳五天贸易有限公司实际控制人控制的企业
成都五天日用器皿配货有限公司实际控制人控制的企业
天津五天日用器皿配货中心有限公司实际控制人控制的企业
重庆市五天贸易有限公司实际控制人控制的企业
西安五天贸易有限公司实际控制人控制的企业
南宁市五天日用器皿配货有限公司实际控制人控制的企业
上海度士实业有限公司报告期内实际控制人控制过的企业
上海箸福实业有限公司福建冠福实业有限公司参股的企业
上海史碧德梦谷资产管理有限公司子公司协议出资但未实际出资
龙南享宏全胜投资企业(有限合伙)协议出资但未实际出资
广东金源昌投资集团有限公司邓海雄及其亲属邓海生合计持股100%的企业
广东金鑫源实业有限公司金源昌持股100%的企业
广州金信塑业有限公司邓海雄亲属邓东升控制的企业
广东金源科技股份有限公司邓海雄控制的企业
杭州时迈环境科技有限公司子公司持股5%的企业
邓海雄持股5%以上的股东、子公司董事长
黄华伦董事、副总经理、董事会秘书
黄孝杰董事、子公司总经理
张光忠董事、子公司总经理
詹驰董事、子公司财务总监
张荣华董事、财务总监
夏海平独立董事
洪连鸿独立董事
陈国伟独立董事
周玉梅监事会主席
涂瑞稳监事

其他说明5、关联交易情况

(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位:元

关联方关联交易内容本期发生额获批的交易额度是否超过交易额度上期发生额
上海五天供应链服务有限公司其他家用品39,052.95600,000.006,377,906.18
广东金源昌投资集团有限公司代理57,980.3760,000.002,605,175.82
广东金鑫源实业有限公司代理0.000.001,037,946.70
上海五天文化传播有限公司设计0.0020,000.0066,037.73
广州金信塑业有限公司大宗贸易1,065,743.5330,000,000.00194,134.62
广东金源科技股份有限公司融资租赁利息320,990.5710,000,000.000.00

出售商品/提供劳务情况表

单位:元

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额
喜舟(上海)实业有限公司物业管理费、水电费等4,995.4445,563.50
上海五天景观艺术工程有限公司服务费、物业管理费、水电费等48,457.08119,735.10
上海智造空间家居用品有限公司服务费、物业管理费、水电费等1,456.31153,324.11
上海米果箱包有限公司服务费、物业管理费、水电费等163,184.7656,821.01
上海一伍一拾贸易发展有限公司服务费、物业管理费、水电费等1,456.3122,005.45
上海五天文化传播有限公司服务费、物业管理费、水电费等12,427.7617,620.81
上海五天供应链服务有限公司物业管理费、水电费等263,542.921,146,040.27
福建同孚实业有限公司物业管理费、水电费等18,361.9036,342.87
华夏信财股权投资管理有限公司物业管理费、水电费等633.69
上海津屿实业有限公司物业管理费、水电费等34,285.72123,196.85
上海箸福实业有限公司物业管理费、水电费等9,142.807,406.36
上海璞灏文化发展有限公司物业管理费、水电费等128,571.4828,571.44
上海度士实业有限公司物业管理费、水电费等252,537.19234,071.55
广州金信塑业有限公司大宗贸易785,880.0528,220,519.85

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

(2)关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表:

单位:元

委托方/出包方名称受托方/承包方名称受托/承包资产类型受托/承包起始日受托/承包终止日托管收益/承包收益定价依据本期确认的托管收益/承包收益

关联托管/承包情况说明本公司委托管理/出包情况表:

单位:元

委托方/出包方名称受托方/承包方名称委托/出包资产类型委托/出包起始日委托/出包终止日托管费/出包费定价依据本期确认的托管费/出包费

关联管理/出包情况说明

(3)关联租赁情况

本公司作为出租方:

单位:元

承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入
上海五天景观艺术工程有限公司房屋建筑物327,971.47313,304.80
喜舟(上海)实业有限公司房屋建筑物135,571.41
上海米果箱包有限公司房屋建筑物910,662.84121,173.32
上海智造空间家居用品有限公司房屋建筑物397,666.68
上海一伍一拾贸易发展有限公司房屋建筑物63,092.85
上海五天文化传播有限公司房屋建筑物75,085.7460,838.12
上海五天供应链服务有限公司房屋建筑物1,364,228.494,780,745.65
华夏信财股权投资管理有限公司房屋建筑物2,224.76
福建同孚实业有限公司房屋建筑物961,904.79466,476.18
上海津屿实业有限公司房屋建筑物318,392.35310,355.20
上海箸福实业有限公司房屋建筑物57,357.1936,500.03
上海璞灏文化发展有限公司房屋建筑物821,254.32182,500.96
海客瑞斯(上海)实业有限公司房屋建筑物80,635.98
上海度士实业有限公司房屋建筑物1,371,156.20862,557.17

本公司作为承租方:

单位:元

出租方名称租赁资产种类本期确认的租赁费上期确认的租赁费
福建冠福实业有限公司房屋建筑物585,106.28195,410.28

关联租赁情况说明

(4)关联担保情况

本公司作为担保方

单位:元

被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
福建同孚实业有限公司441,038,456.852016-12-302019-01-05
福建冠福实业有限公司54,507,892.672018-05-142019-05-13
林氏家族547,771,438.31

本公司作为被担保方

单位:元

担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
本公司、林福椿、林文昌、林文洪、能特科技有限公司提供联保67,160,299.562014-09-282020-09-28
本公司、林福椿、林文昌、林文洪、能特科技有限公司提供联保266,464,451.882015-11-272021-11-30
本公司、陈烈权30,000,000.002018-06-262019-06-26
本公司、陈烈权30,000,000.002018-06-262019-06-26
本公司、陈烈权30,000,000.002018-08-052019-08-05
本公司30,000,000.002018-05-012019-05-01
本公司80,000,000.002018-06-272019-06-27
上海五天实业有限公司、林氏三夫妇50,000,000.002018-01-242018-07-24
上海五天实业有限公司、林氏三夫妇15,000,000.002017-07-272018-07-21
林氏家族484,763,535.45
林氏家族6,402,200.00

关联担保情况说明

(5)关联方资金拆借

单位:元

关联方拆借金额起始日到期日说明
拆入
上海五天供应链服务有限公司9,514,689.18
拆出
林氏家族1,634,252,793.15

(6)关联方资产转让、债务重组情况

单位:元

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

(7)关键管理人员报酬

单位:元

项目本期发生额上期发生额
关键管理人员报酬3,916,100.003,002,800.00

(8)其他关联交易

6、关联方应收应付款项

(1)应收项目

单位:元

项目名称关联方期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收账款上海智造空间家居用品有限公司405,466.06133,180.21403,966.0673,496.30
应收账款上海米果箱包有限公司1,214,397.2460,719.862,000.00100.00
应收账款上海一伍一拾贸易发展有限公司181,967.0044,372.85180,467.0022,855.03
应收账款上海五天景观艺术工程有限公司9,600.001,245.0053,001.432,650.07
应收账款上海五天文化传播有限公司71,581.543,579.08140,798.5416,560.21
应收账款喜舟(上海)实业有限公司78,535.4014,869.7888,436.404,421.82
应收账款福建同孚实业有限公司264,410.0013,220.50
应收账款上海度士实业有限公司986,746.6349,401.83988,800.6349,440.03
应收账款上海津屿实业有限公司805,765.8840,288.29
应收账款上海箸福实业有限公司29,764.001,488.2021,243.001,062.15
应收账款上海璞灏文化发展有限公司221,626.0011,081.30
应收账款海客瑞斯(上海)实业有限公司84,667.784,233.39
预付账款上海五天文化传37,735.84
播有限公司
预付账款广东金鑫源实业有限公司1,591,061.37
其他应收款林氏家族1,634,252,793.151,634,252,793.15
其他应收款杭州时迈环境科技有限公司450,000.00450,000.00450,000.00135,000.00
其他应收款上海奔锦文化传媒有限公司102,646.805,132.34
长期应收款广东金源科技股份有限公司20,230,000.00

(2)应付项目

单位:元

项目名称关联方期末账面余额期初账面余额
应付账款上海广和现代生活服务有限公司63,685.00
应付账款上海五天供应链服务有限公司3,165,447.817,342,637.33
应付账款上海度士实业有限公司76,248.34
应付账款福建冠福实业有限公司607,047.77
预收账款上海五天文化传播有限公司80,000.0081,500.00
预收账款海客瑞斯(上海)实业有限公司5,556.22
预收账款云朵实业(上海)有限公司5,649.565,649.56
预收账款华夏信财股权投资管理有限公司2,190.782,190.78
预收账款上海米果箱包有限公司1,000.001,000.00
预收账款上海五天景观艺术工程有限公司3,000.00
其他应付款林文洪5,556.75
其他应付款上海五天供应链服务有限公司9,514,689.1811,367,905.18
其他应付款上海一伍一拾贸易发展有限公司2,000.002,000.00
其他应付款云朵实业(上海)有限公司100.00100.00
其他应付款上海五天景观艺术工程有限公司33,230.0033,230.00
其他应付款上海五天文化传播有限公司429,000.00479,000.00
其他应付款广东金源昌投资集团有限公司12,129.537,860,906.27
其他应付款上海米果箱包有限公司3,000.00
其他应付款上海度士实业有限公司38,811.00
其他应付款广东金源科技股份有限公司100,000.00

7、关联方承诺8、其他十三、股份支付

1、股份支付总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4、股份支付的修改、终止情况

无5、其他十四、承诺及或有事项1、重要承诺事项资产负债表日存在的重要承诺

无。

2、或有事项

(1)资产负债表日存在的重要或有事项

(一)未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响

案件1、成都梦谷的股权转让纠纷公司为完善产业布局,于2008年2月17日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过,同意在四川省成都市双流县投资设立成都明发商务城建设有限公司(现已更名为成都梦谷房地产开发有限公司,以下简称成都明发),其后基于“汶川大地震”、金融风暴等各种原因,公司通过转让所持有的成都明发全部股权的方式终止了公司在成都的投资项目。

2010年1月份,公司与明发集团有限公司(以下简称明发集团)签订了成都明发的股权转让协议,后又因办理土地使用权证等原因,导致股权转让协议无法实施,公司终止了该协议。

2011年1月份,公司办理完成了成都明发的土地使用权证,并于2011年5月30日,公司与上海智造空间电子商务有限公司(以下简称电子商务)签订股权转让协议(公司2011年第三次临时股东大会决议审议通过了《关于终止成都投资项目的议案》),将公司持有的成都明发100%股权全部转让给电子商务,股权转让价款为4500万元。股权转让协议中同时约定,如果当地政府对成都明发进行项目补贴(根据公司与当地政府签订的投资协议,公司有权获得项目补贴1630万元,该款项截至股权转让协议签署时尚未到帐),该补贴款项归属于公司所享有。截止2011年7月31日,公司已收到电子商务支付的股权转让价款3500万元,成都明发股权转让的相关工商变更手续已经办理完毕。

明发集团认为,公司之前已和其签订了股权转让协议,该协议仍然有效,可以继续履行不应终止,遂向厦门仲裁委员会提出了仲裁的申请。厦门仲裁委员会2011年10月8号受理了明发集团有限公司(下称:明发集团、申请人)提出关于成都明发商务城建有限公司(下称:

成都明发)股权转让纠纷的仲裁申请等事项并于2012年3月31日作出裁决,裁决本公司继续履行双方签订的《合同书》,立即办理成都梦谷房地产开发有限公司(现已更名为成都梦谷房地产开发有限公司)100%股权转让的工商变更登记手续,将成都梦谷房地产开发有限公司(成都梦谷房地产开发有限公司)100%股权变更登记至申请人或申请人指定的第三人名下;裁决作出之日起十日内以申请人已支付的3,300万元为基数按每日万分之二点一计算,向申请人支付自2010年3月23日起至被申请人履行完上述第(一)裁决所确定的义务日止此期间的违约金;本公司自裁决书生效之日起十日内向申请人支付律师代理费25万元;仲裁费328,440元全部由被申请人承担。

2012年6月7日明发集团有限公司向成都市双流县人民法院起诉,诉讼请求有三项:

1.请求确认冠福家用与智造空间于2011年5月30日签订的《股权转让协议》无效;

2.请求判令冠福家用、智造空间、成都梦谷立即共同负责将成都梦谷100%股权恢复登记至冠福家用名下。

3.本案诉讼费由两被告共同承担。

该案由双流县人民法院受理之后,于2012年8月2日向冠福家用发出《应诉通知书》,后因智造空间、电子商务分别提出管辖权异议,双流县人民法院于2012年9月29日作出《民事裁定书》,裁定将该案移送成都中院审理。

成都中院受理之后,于2013年2月27日向冠福家用发出《应诉通知书》、《举证通知书》以及开庭传票,第一次开庭时间为2013年4月9日。

承办律师在收到《应诉通知书》、《举证通知书》后,即开始着手调查和准备案件,在与冠福家用相关负责人沟通之后,制定了诉讼策略,并且在举证期限内向成都中院寄送了证据材料。

成都中院受理本案后,于2013年4月9日开庭审理本案,听取双方当事人的陈述、答辩,对案情进行调查核实。鉴于本案件须以厦门市中级人民法院申请撤销仲裁裁决案审理结果为依据,现该案尚未审结,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条、第一百五十四条的规定,裁定:本案中止诉讼。

公司代理律师认为厦门仲裁在仲裁过程中存在违法行为,依据相关法律,公司启动了撤销该仲裁裁决的相关程序,向厦门中院提出了“申请撤销仲裁裁决”的诉讼,厦门中院受理了该案件。经过审理,厦门中院于2013年11月15日作出裁定,公司申请撤销仲裁裁决的理由不能成立,其撤裁申请应予驳回。

根据成都中院送达的《行政裁定书》[编号:(2014)成行终字第63号],裁定如下:

1、撤销四川省成都市双流县人民法院(2013)双流行初字第43号行政裁定书;

2、本案发回四川省成都市双流县人民法院重新审理。

本裁定为终审裁定。

2014年5月23日,成都中院对双流法院移送的关于成都梦谷股权转让纠纷的案件作出判决,依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、二款、三款,第二百五十三条,最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定,对本案作出判决:

(1)驳回原告明发集团有限公司的诉讼请求。

(2)本案案件受理费266,800元,由原告明发集团有限公司承担。

2014年12月8日,成都中院对公司不予执行厦门仲裁委员会厦仲裁字[2012]第0096号仲裁裁决的申请作出裁定,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条的规定,裁定如下:

驳回福建冠福现代家用股份有限公司不予执行仲裁裁决的申请。

如不服本裁定,可以自裁定书送达之日起十日内,向四川省高级人民法院申请复议。

2015年1月17 日,四川省高级人民法院(以下简称“四川高院”)对公司不服成都中院作出的民事裁定(编号:(2014)成执裁字第46号裁定)的申请复议作出裁定,依照《中华人民

共和国民事诉讼法》第二百二十五条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》第八条、第九条的规定,裁定如下:

驳回福建冠福现代家用股份有限公司的复议申请。本裁定送达后即发生法律效力。2015年2月10日,明发集团根据四川高院的复议申请裁定结果,向成都中院申请恢复执行厦门仲裁委员会厦仲裁字[2012]第0096号仲裁裁决。

2015年3月4日,成都中院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十四条、第二百五十六条第二款、第二百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百八十七条的规定,裁定如下:

1、本案恢复执行。

2、冻结被执行人福建冠福现代家用股份有限公司银行存款限额1350万元。

3、冻结期限为一年。

上述被执行款项已于2015年4月支付。

明发集团依据于2015年7月20日再次向厦门仲裁申请仲裁,其仲裁请求如下:

1、请求裁决被申请人(即公司)赔偿申请人(即明发集团)经济损失12,270,897.09元;

2、请求裁决被申请人承担申请人因本案纠纷而产生的律师代理费154,000元;

3、本案案件的仲裁费用由被申请人承担。

2016年4月23日,厦门仲裁委员会 根据双方的撤案申请,作出厦仲决字(2016)第283号裁定:

1、同意申请人的撤案申请,撤销XA2015—0552号仲裁案。

2、本案仲裁费70,724.00元,由申请人(即明发集团)承担。

基于上述股权转让纠纷,明发集团认为给其造成的实际损失已远远超过厦门仲裁作出的仲裁裁决中裁定公司应当向其支付的违约金,遂将本公司与上海智造空间电子商务有限公司列为共同被告,于2016年9月18日向泉州中院提起诉讼,诉讼请求如下:

1、请求判决被告(即本公司与上海智造空间电子商务有限公司)共同赔偿原告(即明发集团)经济损失26,842,732.09元;

2、案件受理费由被告承担。

泉州中院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百二十四条第二项、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解

释》第二百零八条规定,裁定如下:

驳回明发集团有限公司的起诉。明发集团不服泉州中院的上述裁定,向福建省高级人民法院(以下简称“福建高院”)提起上诉,福建高院依法组成合议庭,对该案件进行审理,并于2018年3月7日,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(二)项、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国和民事诉讼法>的解释》第三百三十二条的规定,裁定如下:

(1)撤销福建省泉州市中级人民法院(2016)闽05民初1571号民事裁定书;

(2)指令福建省泉州市中级人民法院对本案进行审理。

2018年4月2日泉州市中级人民法院依福建省高级人民法院的指令审理裁定,重新立案,并于2018年10月9日开庭,于2018年11月23日作出判决,认为明发公司要求冠福公司、智造空间公司承担侵权责任,缺乏事实与法律依据,驳回原告明发公司的诉讼请求。

明发公司不服提起上诉,其上诉请求:1.撤销原判,发回重审或者改判支持上诉人的原审全部诉讼请求;2.本案诉讼费用由上诉人承担。

截止报告出具日,公司尚未收到福建省高级人民法院重新立案和开庭的相关材料。

案件2、厦门房屋租赁的物业服务纠纷

2019年2月12日收到福建省厦门市翔安区人民法院通知书,案件编号为(2019)闽0213诉前调353号,原告:厦门翔发物业服务有限,被告:上海五天实业有限公司、厦门海西明珠投资管理有限公司,诉讼请求:

①判令二被告共同支付原告代为缴纳的水、电费人民币1,134,923.65元及逾期付款利息(利息自起诉之日起计至二被告付款之日止,利率按银行同期同类贷款利率计付)

②判令二被告共同支付原告2016年8月1日至2018年12月31日期间的物业服务费人民币2,458,340.36元及房屋公共维修金人民币638,448.67元,合计人民币3,096,789.03元,并支付逾期付款利息(利息自起诉之日起计至二被告付款之日止,利率按银行同期同类贷款利率计付)。

以上2项合计人民币4,231,712.68元。

2015年间,厦门市翔发集团有限公司与二被告上海五天实业有限公司、厦门海西明珠投资管理有限公司签订《租赁合作协议》、《补充协议》、《补充协议(二)》各一份,就二被告向厦门市翔发集团有限公司租赁坐落于厦门市翔安区翔安大道后房村旁原备灾中心1#大楼负1至25层(门牌号为厦门市翔安区鸿翔西路1888号之一)等相关事宜达成协议,其中《租

赁合作协议》第四条确认建筑面积按39460平方米计算;《补充协议》第五条确认租赁物的物业管理方为原告,物业服务费为每建筑平方米人民币4元,房屋公共维修金为每建筑平方米1元;《补充协议(二)》第一条就被告厦门海西明珠投资管理有限公司接受被告上海五天实业有限公司委托作为租赁合同主体承担义务作出明确约定。

原告为二被告提供物业服务期间,为保障二报告的正常经营,长期代为垫付的水电费,且二被告也长期拖欠物业服务费及房屋公共维修基金,其中2015年2月1日起至2016年7月31日期间的物业服务费、房屋公共维修基金以及2015年2月1日起至2016年7月13日期间的水电费均已对账并通过诉讼得以解决。

鉴于二被告将租赁房屋大部分用于转租给其他客户使用,为便于客户缴交物业服务费及水电费等开票工作,减少中间环节,经被告海西明珠公司提出,原告与被告海西明珠公司于2016年7月29日签订编号为2016CXFHSF002的《翔安创新孵化中心1号楼物业和水电费用收缴委托协议 》一份,就物业服务费、房屋公共维修金及水电费的收缴(包括由原告代二被告向客户收取客户应缴交的物业服务费、房屋公共维修金等费用)等达成协议。

2016年7月14日起至2018年12月31日期间,原告在尽职履行提供物业服务之外,还继续代为垫付水电费,但二被告仍欠巨额物业服务费、公共维修基金及水、电费,具体包括:

关于水、电费:2016年7月14日至2018年12月31日期间,原告代垫水、电费计3,089,908.03元(其中被告海西明珠对账确认自2016年7月14日起至2017年5月13日止租赁房屋产生水电费共计704,063.02元,被告上海五天公司确认自2017年5月14日起至2018年12月31日止租赁房屋产生水电费共计2,385,845.01),扣除二被告及客户已付水、电费合计1,954,984.38元,二被告尚应支付原告代垫水、电费人民币1,134,923.65元;

关于物业服务费:2016年8月1日至2018年12月31日期间,二被告应支付原告物业服务费4,577,360.00元(39460平方米×4元/平方米/月×29月),扣除二被告及客户已付物业服务费计2,119,019.64元,二被告尚应支付原告物业服务费2,458,340.36元。

关于房屋公共维修基金:2016年8月1日至2018年12月31日期间,二被告应支付原告房屋公共维修金1,144,340.00元(39460平方米×1元/平方米/月×29月),扣除客户已付房屋公共维修金计505,891.33元,二被告尚应支付原告房屋公共维修金638,448.67元。

综上所述,原告为二被告提供物业服务,二被告应当依据约定支付物业服务费及房屋公共维修金,且应当将原告代为垫付的水电费偿还原告。

截止报告出具日,尚未判决。

(二)公司控股股东在未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票的事项截止2018年12月31日,公司控股股东通过公司及控股子公司上海五天未履行正常审批决策程序以公司或上海五天的名义对外开具且仍由第三方持有的商业承兑汇票或用于贴现和质押借款,根据诉讼及相关合同等其他资料,确认对外借款62,362.30万元(其中,公司为55,862.30万元,上海五天为6,500.00万元)、确认应付票据27,600.01万元,预计负债2,376.94万元(其中,公司为1,800.21万元,上海五天为576.73万元)。

公司开具的商业承兑汇票案件进展如下:

(1)甘肃公航旅金融服务有限公司持有的票据号为:230829000386120170824104787700、230829000386120170824104787718、230829000386120170824104787734、230829000386120170824104787759、230829000386120170824104787742的5笔商业承兑汇票由公司于2017年8月24日开具,截止本期末均已到期,合计金额:500.00万元,对方已提示付款,截止报告出具日尚未收到与之相关的诉讼,本期已根据票面金额确认负债500.00万元;

(2)安吉鼎业投资合伙企业(有限合伙)持有的票据号为:

230829000386120170831107014335的商业承兑汇票由公司于2017年8月31日开具,2018年2月28日到期,金额为500.00万元,对方已提示付款并提起诉讼,案件号为:(2019)浙0103民初965号,诉讼请求判令被告偿还本金500.00万元,违约金及律师费合计787,726.00元,案件将于2019年4月18日开庭,截止报告出具日尚未判决。本期已根据诉讼请求确认负债500.00万

元、预计负债787,726.00元;

(3)深圳市益安保理有限公司持有的票据号为:230829000386120171019119293256、230829000386120171019119293264、230829000386120171019119293272、230829000386120171019119293289、230829000386120171019119293297的5笔商业承兑汇票由公司于2017年10月19日开具,分别于2018年9月26日、2018年9月28日、2018年10月11日、2018年10月16日、2018年10月19日到期,合计金额:1,000.00万元,对方已提示付款并对前三笔票据提起诉讼,案件号为:(2018)闽0526民初3931号,诉讼请求判令被告偿还本金600.00万元及汇票金额自汇票到期日起至清偿日止按照中国人民银行规定的利率计算的利息,自汇票到期日起至清偿日止按日万分之五计算的逾期罚息及相关费用0.15万元,案件于2018年12月20日开庭,截止报告出具日尚未判决。本期已根据诉讼请求及票面金额确认负债1,000.00万元、预计负债34.08万元;

(4)杭州标霸贸易有限公司持有的票据号为:230829000386120171107125694798的商业

承兑汇票由公司于2017年11月7日开具,2018年11月6日到期,金额为500.00万元,对方已提示付款,截止报告出具日尚未收到与之相关的诉讼。本期已根据票面金额确认负债500.00万元;

(5)质押给深圳云众信商业保理有限公司的票据号为:

230829000386120171107125709496、230829000386120171107125709488、230829000386120171107125709620、230829000386120171107125709687的四笔商业承兑汇票由公司于2017年11月7日开具,2018年11月6日到期,合计金额:20,000.00万元,对方已提示付款并提起诉讼,案件号为:(2019)沪74民初256号、(2019)沪74民初257号、(2019)沪74民初258号、(2019)沪 74民初 259号,诉讼请求偿还本金 20,000.00万元及利息(自 2018年11月7日起至全部款项清偿日止按人民银行同期贷款利率计算利息),截止报告出具日尚未判决。本期已根据诉讼请求确认负债20,000.00万元、预计负债145.00万元(根据同期流动资金贷款利率:4.35%计提两个月利息);

(6)华夏富通(天津)商业保理有限公司持有的票据号为:

230829000386120171124130987364、230829000386120171124130987410、230829000386120171124130987401、230829000386120171124130987436、230829000386120171124130987477的5笔商业承兑汇票由公司于2017年11月24日开具,2018年11月23日到期,合计金额:5,000.00万元,对方已提示付款并提起诉讼,案件号为:(2018)浙0102民初6951号、(2018)浙 0102民初 6953号、( 2018)浙 0102民初 6954号、( 2018)浙0102民初6956号、(2018)浙 0102民初6957号,诉讼请求偿还本金5,000.00万元及利息(自2018年11月24日起至全部款项清偿日止按人民银行同期贷款利率计算利息),截止报告出具日尚未判决。本期已根据诉讼请求确认负债5,000.00万元、预计负债18.125万元(根据同期流动资金贷款利率:4.35%计提一个月利息);

(7)上海富汇商业保理有限公司持有的票据号为:230829000386120171227143508683、230829000386120171227143508714的2笔商业承兑汇票由公司于2017年12月27日开具,于2018年6月27日到期,合计金额:1,200.00万元,对方已提示付款并提起诉讼,案件号为:(2018)沪0115民初75825号、(2018)沪 0115民初75830号,诉讼请求偿还本金1,200.00万元及利息(自票据到期日起至全部款项清偿日止按人民银行同期贷款利率计算利息),截止报告出具日尚未判决。本期已根据诉讼请求确认负债1,200.00万元、预计负债26.10万元(根据同期流动资金贷款利率:4.35%计提6个月利息);

上海富汇商业保理有限公司持有的票据号为:230829000386120180704218671547、230829000386120180704218671555的2笔商业承兑汇票由公司于2018年7月4日开具,2018年7月31日到期,合计金额:1,200.00万元,对方已提示付款并提起诉讼,案件号为:(2018)沪0115民初73411号、(2018)沪 0115民初75828号,诉讼请求偿还本金1,200.00万元及利息(自票据到期日起至全部款项清偿日止按人民银行同期贷款利率计算利息),截止报告出具日尚未判决。本期已根据诉讼请求确认负债1,200.00万元、预计负债21.75万元(根据同期流动资金贷款利率:4.35%计提5个月利息);

上海富汇商业保理有限公司持有的票据号为:230829000386120180706219767462的商业承兑由公司于2018年7月6日开具,2018年7月31日到期,金额为3,800.00万元,对方已提示付款并提起诉讼,案件号为:(2018)沪0115民初73359号,诉讼请求偿还本金3,800.00万元及利息(自票据到期日起至全部款项清偿日止按人民银行同期贷款利率计算利息),截止报告出具日尚未判决。本期已根据诉讼请求确认负债3,800.00万元、预计负债68.875万元(根据同期流动资金贷款利率:4.35%计提5个月利息);

质押给上海富汇商业保理有限公司持有的票据号为:230829000386120171227143508675、230829000386120171227143508706的两笔商业承兑汇票由公司于2017年12月27日开具,2018年12月27日到期,合计金额:8,800.00万元,截止报告出具日尚未收到与之相关的诉讼。本期已根据票面金额确认负债8,800.00万元;

(8)上海盈邵投资管理有限公司持有的票据号为:230829000386120180227166496126、230829000386120180227166496191、230829000386120180227166496183、230829000386120180227166496134、230829000386120180227166496335的5笔商业承兑汇票由公司与2018年2月27日开具,2018年8月27日到期,合计金额:500.00万元,对方已提示付款并提起诉讼,案件号为:(2018)湘 0102民初11029号,诉讼请求偿还本金500.00万元、按融资金额的20%向原告支付违约金100.00万及与诉讼相关费费用60.00万,截止报告出具日尚未判决。本期已根据诉讼请求确认负债500.00万元、预计负债160.00万元;

(9)深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司持有的票据号为:

230829000386120180523197642998、230829000386120180523197642906、230829000386120180523197642891、230829000386120180523197642922、230829000386120180523197642963的5笔商业承兑汇票由公司于2018年5月23日开具,2018年8月22日到期,合计金额:500.00万元,已提示付款并承兑2,370.00万,对方已对到期尚未承兑

的2,630.00万元提起诉讼,案件号为:(2018)粤0304民初37887号,诉讼请求偿还本金2,630.00万元、违约金263.00万元及逾期利息(自票据到期日起至全部款项清偿日止按人民银行同期贷款利率计算利息),截止报告出具日尚未判决。本期已根据诉讼请求确认负债500.00万元、预计负债304.37万元(根据同期流动资金贷款利率:4.35%计提当期132天利息41.37万元及违约金263.00万元);

(10)深圳市华达兴商业保理有限公司持有的票据号为:

230829000386120180606204772070的商业承兑汇票由公司于2018年6月6日开具,2018年12月6日到期,金额为1,000.00万元,对方已提示付款并提起诉讼,案件号为:(2019)沪0115诉前调3218号,诉讼请求偿还本金1,000.00万元及利息(自票据到期日起至全部款项清偿日止按人民银行同期贷款利率计算利息),截止报告出具日尚未判决。本期已根据诉讼请求确认负债1,000.00万元、预计负债3.10万元(根据同期流动资金贷款利率:4.35%计提26天利息);

(11)中云智车科技(武汉)有限公司持有的票据号为:230829000386120180105146231918的商业承兑汇票由公司于2018年1月5日开具,2019年1月5日到期,金额为0.01万元,对方已提示付款,截止报告出具日尚未收到与之相关的诉讼。本期已根据票面金额确认负债0.01万元;

(12)质押给安徽中安商业保理有限责任公司的票据号为:

230829000386120180510192409376、230829000386120180523197483097的2笔商业承兑汇票由公司分别于2018年5月10日、2018年5月23日开具,2019年5月9日、2019年5月22日到期,合计金额:12,500.00万元,票据尚未到期,对方已提起诉讼,案件号为:(2019)皖民初21号,诉讼请求支付本金12,500.00万元及逾期利息(自2019年3月11日起以12,500.00万元为基数按照同期银行贷款利率计算至款清之日止),截止报告出具日尚未判决。本期已根据诉讼请求确认负债12,500.00万元;

(13)辽宁叶睎戈玉国际贸易有限公司持有的票据号为:

230829000386120180705219365207、230829000386120180705219518003、230829000386120180705219517985、230829000386120180705219517969、230829000386120180705219517977、230829000386120180705219517993、230829000386120180705219517952的7笔商业承兑汇票由公司于2018年7月5日开具,2019年7月4日到期,合计金额1,100.00万元,票据尚未到期,截止报告出具日尚未收到与之相关的诉讼。本期已根据票面金额确认负债1,100.00万元;

(14)上海麟锦实业有限公司持有的票据号为:230829000386120180706220079811、230829000386120180706220079782、230829000386120180706220079803、230829000386120180706220079820、230829000386120180706220079838、230829000386120180706220079799的6笔商业承兑汇票由公司于2018年7月6日开具,2019年7月6日到期,合计金额1,000.00万元,票据尚未到期,截止报告出具日尚未收到与之相关的诉讼。本期已根据票面金额确认负债1,000.00万元;

(15)质押给中融创盈商业保理有限公司的票据号为:

230829000386120180514193600491、230829000386120180514193600483、230829000386120180514193600539的3笔商业承兑汇票由公司于2018年5月14日开具,2019年5月14日