证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2019-239
冠福股份股份有限公司关于与同孚实业私募债项目相关债权人
签署和解协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“丙方”）为福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”、“乙方”）发行不超过6亿元人民币（币种下同）私募债提供担保，近期因同孚实业自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，由此也引发了相关的纠纷及诉讼。目前，关于私募债案件判决公司需承担连带清偿责任的只有福建省德化县人民法院签发的（2019）闽0526民初582号、（2018）闽0526民初4134号案件的《民事判决书》（一审判决）和上海仲裁委员会签发的（2019）沪仲案字第0158号案件的《裁决书》。为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，公司与同孚实业私募债项目债权人王爱岚（以下简称“甲方”）及其他相关方经友好协商，各方已达成和解，并签署了《和解协议》。现将相关情况公告如下：
一、本次和解事项的基本情况
甲方购买了乙方在华夏文冠资产管理有限公司（以下简称“丁方”）发行的金融产品，该产品的具体情况为：
（一）同孚1号文化债 文金同享12M-10期，期数为三十一期；
（二）同孚2号文化债 文金同享12M-32期，期数为四十七期；
（三）同孚2号文化债 文金同享12M-27期，期数为四十一期。
现乙方到期未能兑付该金融产品。
基于乙方目前暂无力兑付甲方购买的该产品对应款项，乙方请求丙方代为支付。经乙、丙、丁三方核实，甲方购买的债券产品属于乙方发行私募债范畴。各
方同意由丙方代乙方支付购买产品对应的款项。
二、和解协议主要内容
1、各金融产品金额情况
（1）截止至产品兑付日（2018年12月8日），甲方购买的同孚1号文化债产品乙方未兑付的本金人民币100,000.00元，未支付的利息人民币8,600.00元，上述款项合计为人民币108,600.00元（以下简称“应付款项”）；
（2）截止至产品兑付日（2019年6月15日），甲方购买的同孚2号文化债产品乙方未兑付的本金人民币200,000.00元，未支付的利息人民币18,000.00元，上述款项合计为人民币218,000.00元；
（3）截止至产品兑付日（2019年4月28日），甲方购买的同孚2号文化债产品乙方未兑付的本金人民币120,000.00元，未支付的利息人民币10,320.00元，上述款项合计为人民币130,320.00元。
上述金额合计为456,920.00元，
2、基于乙方目前资金困难暂无力支付甲方上述应付款项，经甲、乙、丙、丁四方协商一致，由丙方在本和解协议签订后30日前（含该日，遇节假日则相应顺延）代乙方向甲方支付，甲方同意丙方按照应付款项总额的70%支付，即丙方向甲方实际支付的款项为人民币319,844.00元。
3、丙方按照和解协议约定向甲方支付了第二条款项的，视为乙方已经向甲方支付了该产品的全部款项（包括本金、利息、违约金等），甲方与乙方、丙方之间的全部债权债务结清，甲方不得再就该产品向乙方、丙方和丁方主张任何权利（包括要求丙方承担担保责任）和任何款项（包括兑付期外的利息、违约金等）。对于丙方代替乙方向甲方支付的全部款项，无论丙方是否承担担保责任，乙方全部予以确认并同意按照和解协议约定向丙方偿还本息，丙方可在任何时候向乙方追偿该本息。
4、甲方确认：甲方不存在任何隐瞒或遗漏，除本协议约定的产品外，甲方没有向乙方购买通过丁方发行的其他任何产品，乙方不存在其他应向甲方兑付的产品，甲方无权向乙方或丙方及丁方主张任何权利或任何款项；甲方收到本和解协议的还款项之时所持有的《认购协议》、《认购确认书》、《担保函》（如有）等文书同时失去所有的法律效力，并在还款当日交付丙方。
5、乙方确认：乙方不存在任何隐瞒或遗漏，除和解协议约定的产品外，乙方不存在其他应向甲方兑付的产品，否则，乙方应承担由此给丙方造成的一切损失。乙方在丙方代为向甲方支付款项之日起就有义务向丙方偿还全部代付款项及利息，丙方有权追偿丙方垫付的全部款项及利息，由此产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、交通费、食宿费等）均由乙方承担。
6、丁方负责确认甲方通过丁方购买的乙方产品数量、金额、期限、利率，并对本协议所有数据负责。本次调解后甲方与乙方再无任何通过丁方购买的任何产品。
7、甲方必须确认本协议调解事项是否提起法律诉讼。若本协议涉及的产品已经提起诉讼的，对于涉及的诉讼费（受理费及保全费、执行费）、担保函的费用、甲方聘请律师产生的费用（如有）以及其他费用等，由甲方自行承担。甲乙丙丁四方在本协议签订后，以本协议内容为基础向法院申请调解，由法院根据本协议内容出具《民事调解书》，丙方有权依据《民事调解书》直接向乙方追偿垫付的全部款项。若法院不同意出具《民事调解书》的，甲方向法院申请撤诉，各方按照本和解协议约定内容执行。若甲方在本协议签订后30日内不能完成撤诉并向丙方出具法院撤诉裁定书的，则丙方按本协议第二条约定向甲方付款的日期相应顺延，本协议继续有效。
若本协议涉及的产品未提起诉讼的，各方按照本和解协议约定内容执行，丙方有权按照本协议约定内容向乙方追偿垫付的全部款项。甲方聘请律师产生的费用（如有）以及其他费用等，由甲方自行承担，若甲方故意隐瞒诉讼或产品信息造成的一切法律后果由甲方承担。
如丙方原因未能在本和解协议约定的期限内履行代付款项义务，则本和解协议失效，甲方仍然可以按照原产品认购协议、认购确认书的约定主张权利。
8、签署本和解协议时，甲方将《认购协议》、《认购确认书》、转账凭证等文
件原件交付给甲方代理律师，在丙方付清款当日内甲方或甲方的代理律师应将前述原件交付给丙方，否则，丙方有权要求甲方按每日1,000.00元标准计收违约金。前述所有材料复印件作为本协议附件由甲、乙、丙、丁四方在签订本和解协议时共同签字确认。
三、是否有其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公司为关联企业同孚实业提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。
四、本次签署和解协议对公司本期利润或期后利润的可能影响
基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年对控股股的违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债，本次签署和解协议预计对公司本期利润或期后利润不会产生重大影响、对公司当前正常的生产经营也未产生实质性影响，同时公司将在当期冲回多计提的预计负债。
五、风险提示
1、公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司将积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年度对前述事项进行了坏账损失和或有负债的计提。公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。
控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告。
2、目前，公司控股股东已出现债务危机，且乙方发行的私募债已出现逾期未偿还情形，公司存在因为其提供担保而需代偿债务的风险，若公司因为其提供担保而履行担保代偿责任，公司董事会将积极采取相关的应对措施，尽快启动向控股股东及其关联方追偿等法律程序，尽最大限度的保障公司和投资者的利益。
3、公司2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会批准了公司为同孚实业发行不超过6亿元私募债提供连带责任保证担保事项，截止目前，已有相
关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司，该等债权人认为其购买的债券产品属于公司为同孚实业提供担保的私募债产品，公司有待进行核实该等债券产品是否全部属于公司为同孚实业发行私募债提供担保的范畴。
4、公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
《和解协议》-王爱岚（三笔：本金10万元+20万元+12万元）。
特此公告。
冠福股份股份有限公司
董 事 会
二○一九年九月二十六日