证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2020-127
冠福控股股份有限公司关于收到（2019）苏01民终8766号
案件《民事判决书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”）于2020年10月30日收到江苏省南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）签发的（2019）苏01民终8766号案件的《民事判决书》。南京中院就上诉人（原审原告）江苏省信用担保有限责任公司（以下简称“信用担保公司”）与被上诉人（原审被告）上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）、冠福股份、林文昌担保追偿权纠纷一案已审理终结并作出终审判决。现将相关情况公告如下：
一、本次诉讼案件的基本情况及前期信息披露情况
公司控股子公司上海五天与中建材通用技术有限公司（以下简称“中建材公司”）发生贸易业务，上海五天法定代表人林文昌擅自以上海五天名义开具商业承兑汇票，并与信用担保公司、中建材公司签订《委托担保合同（保函）》，约定信用担保公司为上海五天出具并承兑的商业承兑汇票提供履约担保。此后，林文昌未经公司股东大会同意，擅自以公司名义与信用担保公司签订《最高额信用反担保合同（保函）》，约定由公司、林文昌向信用担保公司提供反担保。上述涉案商业承兑汇票到期后，上海五天未能按期兑付，持票人中建材公司向原告信用担保公司出具书面索赔通知，原告信用担保公司向江苏省南京市玄武区人民法院（以下简称“玄武区法院”）提起诉讼，玄武区法院对该案件立案受理后依法组成合议庭，公开开庭审理此案，并依法作出一审判决，且在诉讼中信用担保公司履行了保证责任。之后，信用担保公司因不服玄武区法院作出的（2018）苏0102民初字第8022号《民事判决书》，特向南京中院提起上诉，南京中院对该案件立案受理并依法组成合议庭公开开庭审理此案。公司聘请专业律师应诉，并发表答
辩意见。。本次诉讼案件具体内容详见公司于2018年10月8日、2019年6月7日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发布的《关于收到（2018）苏0102民初字第8022号案件<传票>及法律文书暨公司及子公司银行账户被冻结和公司持有子公司股权冻结的进展公告》（公告编号：2018-131）、《关于收到（2018）苏0102民初8022号案件<民事判决书>的公告》（公告编号：2019-152）。
二、本次诉讼的上诉请求
1、撤销一审判决发回重审，或依法改判，上海五天向信用担保公司偿还代偿款21,565,740.00元，利息107,828.70元（以21,565,740.00元为基数，自2018年12月7日至2018年12月16日止按日利率0.5‰计算）及后续利息、违约金（以21,565,740.00元为基数，自2018年12月17日至完全清偿之日止按年利率24%计算）、律师费80,000.00元；林文昌对上海五天的上述债务承担连带清偿责任；冠福股份对上海五天的上述债务承担连带清偿责任或判令冠福股份赔偿信用担保公司代偿款21,565,740.00元及违约金3,000,000.00元；【庭审中，信用担保公司对上述第一项中的本金及利息的诉请变更为，上海五天向信用担保公司偿还代偿款21,565,740.00元，利息107,828.7元（以21,565,740.00元为基数，自2018年12月7日至2018年12月16日止按日利率0.5‰计算）及违约金6,000,000.00元】；
2、一、二审诉讼费用由上海五天、冠福股份、林文昌承担。
三、本次诉讼的判决结果
南京中院依照《中华人民共和国公司法》第十六条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
1、撤销玄武区法院（2018）苏0102民初8022号民事判决；
2、上海五天于判决生效后10日内向信用担保公司偿还代偿款21,565,740.00元、违约金（以21,565,740.00元为基数，自2019年1月8日起按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算至实际给付之日止），以及律师费80,000.00元；
3、林文昌对上述判决第二项中上海五天的债务承担连带还款责任；
4、冠福股份对上述判决第二项中上海五天对信用担保公司所涉债务不能清偿部分的二分之一承担连带赔偿责任；
5、驳回信用担保公司的其他诉讼请求。
一审案件受理费224,050.00元，由信用担保公司负担40,525.00元，上海五天、林文昌负担143,000.00元，冠福股份负担40,525.00元；保全费5,000.00元，由上海五天、林文昌负担。二审案件受理费112,025.00元，由冠福股份负担。
本判决为终审判决。
四、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公司为关联企业福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。
五、本次诉讼判决对公司本期利润或期后利润的可能影响
本次为终审判决结果，并依法生效，公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年对控股股的违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债，本次诉讼对公司本期利润或期后利润不会产生重大影响、对公司当前正常的生产经营也未产生实质性影响。
六、风险提示
1、公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司将积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年度对前述事项进行了坏账损失和或有负债的计提。公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。
控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上
发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告。
2、公司2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会批准了公司为同孚实业发行不超过6亿元私募债提供连带责任保证担保事项，截止目前，已有相关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司。鉴于公司控股股东已出现债务危机，为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，公司与经核实属于同孚实业发行私募债范畴的债权人进行友好协商，并与部份债权人及其他相关方达成和解，由公司按《和解协议》约定代同孚实业支付已逾期的债券产品。
3、公司控股股东的违规事项已实际对公司造成了损失，公司董事会已积极采取相关的应对措施，启动了向控股股东及其关联方追偿等法律程序，目前公司已对控股股东持有的部份公司股份进行冻结。鉴于公司控股股东已出现债务危机，公司将尽最大限度的保障公司和投资者的利益。
4、公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、江苏省南京市玄武区人民法院（2018）苏0102民初8022号案件的《民事判决书》；
2、江苏省南京市中级人民法院（2019）苏01民终8766号案件的《民事判决书》。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董 事 会二○二○年十一月二日