证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2021-024
冠福控股股份有限公司关于公司为全资子公司融资提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
截至本公告披露日，冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司对外担保总额累计为457,005.08万元人民币，占本公司2019年12月31日经审计净资产318,388.59万元的143.54%，敬请广大投资者充分关注担保风险！
一、担保情况概述
公司于2021年2月27日上午以通讯方式召开第六届董事会第三十二次会议审议通过《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向相关银行申请综合授信额度暨公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》和《关于全资子公司能特科技有限公司向相关银行申请综合授信额度暨公司为能特科技有限公司提供担保的议案》。根据上述议案，公司董事会同意公司拟为全资子公司塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）和能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）融资提供担保，上述事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。具体情况如下：
（一）公司为全资子公司广东塑米融资提供担保
公司之全资子公司广东塑米由于向相关银行申请的综合授信额度有效期限即将届满，以及根据生产经营对资金的需求情况，拟再向相关银行申请综合授信额度，具体如下：
1、广东塑米拟向中国银行股份有限公司汕头分行（以下简称“中国银行”）申请不超过66,000万元人民币综合授信额度（其中风险授信额度6,000万元，低风险授信额度60,000万元），授信期限为一年。上述风险授信额度（不含低风险授
信额度）全部由公司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以中国银行批准的为准）。
2、广东塑米拟向中国民生银行股份有限公司汕头分行（以下简称“民生银行”）申请不超过不超过60,000万元人民币综合授信额度（其中风险授信额度10,000万元，低风险授信额度50,000万元），授信期限为一年。上述风险授信额度（不含低风险授信额度）全部由公司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以民生银行批准的为准）。
3、广东塑米拟向中国农业银行股份有限公司汕头分行（以下简称“农业银行”）申请不超过60,000万元人民币综合授信额度（其中风险授信额度6,000万元，低风险授信额度54,000万元），授权期限为一年。上述风险授信额度（不含低风险授信额度）全部由公司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以农业银行批准的为准）。
（二）公司为全资子公司能特科技融资提供担保
公司之全资子公司能特科技由于在2020年度向相关银行申请的综合授信额度有效期限即将届满，根据生产经营对资金的实际需求情况，拟再向相关银行申请综合授信额度，具体如下：
1、能特科技拟向中国农业银行股份有限公司荆州分行（以下简称“荆州农行”）申请不超过25,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、出口押汇、进口押汇、涉外信用证、保函、信保融资等业务，授信期限为一年。上述授信额度以能特科技资产抵押担保、应收账款质押担保、公司及大股东陈烈权先生提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以荆州农行批准的为准）。
2、能特科技拟向湖北银行股份有限公司荆州银海支行（以下简称“湖北银行”）申请不超过15,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等业务，授信期限为一年。上述授信额度以能特科技资产抵押担保、大股东陈烈权先生所持有的公司股票质押担保、公司及大股东陈烈权先生提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以湖北银行批准的为准）。
3、能特科技拟向华夏银行股份有限公司武汉分行（以下简称“华夏银行”）申请不超过2,000万美元的贸易融资授信，用于办理信用证、跟单托收、汇款项下
出口押汇及出口代付融资、信保融资、国际信用证打包贷款等业务，授信期限为一年。上述授信额度由公司及公司大股东陈烈权先生及其配偶提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以华夏银行批准的为准）。
4、能特科技拟向湖北荆州农村商业银行股份有限公司（以下简称“农商银行”）申请不超过10,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等业务，授信期限为一年。上述授信额度以能特科技资产抵押担保、大股东陈烈权先生所持有的公司股票质押担保、公司及大股东陈烈权先生提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以农商银行批准的为准）。
二、被担保人的基本情况
（一）塑米科技（广东）有限公司的基本情况
1、公司名称：塑米科技（广东）有限公司
2、成立日期：2016年4月29日
3、住 所：汕头市金平区金砂路83号310房
4、法定代表人：邓棣桐
5、注册资本：40,000万元人民币
6、经营范围：计算机软硬件开发，计算机系统集成；销售：计算机软硬件及配件、数码产品、化工产品（危险化学品除外）、塑料原料、塑料制品、建筑材料、钢材、装饰材料、金属制品、不锈钢制品；实业投资，项目投资，投资咨询，企业管理咨询，供应链管理，仓储代理，广告业务；房屋租赁；物业管理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、股权结构：本公司全资子公司上海塑米信息科技有限公司持有广东塑米100%的股权
8、与本公司关系：广东塑米系本公司的全资子公司
9、广东塑米不属于失信被执行人
10、财务状况：截至2019年12月31日，广东塑米的资产总额为260,744.12万元，负债总额为216,768.16万元，净资产为43,975.95万元，资产负债率为83.13%。2019年度营业收入为924,832.62万元，利润总额为1,342.32万元，净利润为1,003.90
万元。（以上财务数据经审计）截至2020年12月31日，广东塑米的资产总额为373,457.66万元，负债总额为328,495.22万元，净资产为44,962.44万元，资产负债率为87.96%。2020年度度营业收入为795,123.73万元，利润总额为1,322.30万元，净利润为986.49万元。（以上财务数据未经审计）
（二）能特科技有限公司的基本情况
1、公司名称：能特科技有限公司
2、成立日期：2010年5月31日
3、住所：荆州开发区东方大道
4、法定代表人：张光忠
5、注册资本：22,000万元人民币
6、经营范围：非国家禁止类、限制类新型医药中间技术产品的研发、生产、销售，相关技术服务与技术转让；食品添加剂、饲料添加剂的生产、销售；工程塑料、塑料合金的生产、加工、销售；非国家禁止无污染的其它化工产品研发、生产、销售；进出口业务经营（国家限制的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
7、股权结构：本公司持有100%股权
8、与本公司关系：能特科技系本公司的全资子公司
9、能特科技不属于失信被执行人
10、财务状况：截至2019年12月31日，能特科技的资产总额为247,654.23万元，负债总额为66,343.30万元，净资产为181,310.92万元，资产负债率为26.79%。2019年度营业收入为163,104.76万元，利润总额为94,387.46万元，净利润为84,951.12万元。（以上财务数据经审计）
截至2020年12月31日，能特科技的资产总额为328,296.38万元，负债总额为134,817.16万元，净资产为193,479.22万元，资产负债率为41.07%。2020年度营业收入为52,199.82万元，利润总额为14,087.95万元，净利润为12,168.30。（以上财务数据未经审计）
三、担保事项的主要内容
（一）公司为全资子公司广东塑米向中国银行申请综合授信额度提供担保的
主要内容
1、担保方式：连带责任保证。
2、担保的主债权金额：最高不超过6,000万元人民币。
3、担保期限：授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。
以上事项最终需以本公司与中国银行签署的担保合同的约定为准。
（二）公司为全资子公司广东塑米向民生银行申请综合授信额度提供担保的主要内容
1、担保方式：连带责任保证。
2、担保的主债权金额：最高不超过10,000万元人民币。
3、担保期限：授信额度项下每一期贷款的还款期限届满之日起两年。
以上事项最终需以本公司与民生银行签署的担保合同的约定为准。
（三）公司为全资子公司广东塑米向农业银行申请综合授信额度提供担保的主要内容
1、担保方式：连带责任保证。
2、担保的主债权金额：最高不超过6,000万元人民币。
3、担保期限：授信额度项下每一期贷款的还款期限届满之日起两年。
以上事项最终需以本公司与农业银行签署的担保合同的约定为准。
（四）公司为全资子公司能特科技向荆州农行申请综合贷款提供担保的主要内容
1、担保方式：连带责任保证。
2、担保的主债权金额：最高不超过25,000万元人民币。
3、担保期限：授信额度项下每一期贷款的还款期限届满之日起两年。
以上事项最终需以本公司与荆州农行签署的担保合同的约定为准。
（五）公司为全资子公司能特科技向湖北银行申请综合贷款提供担保的主要内容
1、担保方式：连带责任保证。
2、担保的主债权金额：最高不超过15,000万元人民币。
3、担保期限：授信额度项下每一期贷款的还款期限届满之日起两年。
以上事项最终需以本公司与湖北银行签署的担保合同的约定为准。
（六）公司为全资子公司能特科技向华夏银行申请综合贷款提供担保的主要内容
1、担保方式：连带责任保证。
2、担保的主债权金额：最高不超过2,000万美元。
3、担保期限：授信额度项下每一期贷款的还款期限届满之日起两年。
以上事项最终需以本公司与华夏银行签署的担保合同的约定为准。
（七）公司为全资子公司能特科技向农商银行申请综合贷款提供担保的主要内容
1、担保方式：连带责任保证。
2、担保的主债权金额：最高不超过10,000万元人民币。
3、担保期限：授信额度项下每一期贷款的还款期限届满之日起两年。
以上事项最终需以本公司与农商银行签署的担保合同的约定为准。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司全资子公司广东塑米和能特科技资信良好，现金流正常，偿债能力较强，本次融资是为了满足其正常的生产经营对资金的需求，公司为广东塑米和能特科技融资提供担保风险可控，是安全且可行的，不会损害公司和全体股东特别是广大中小股东的利益，公司董事会同意公司为广东塑米和能特科技申请的上述综合授信额度提供担保，并同意将上述担保事项提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告出具日，本公司及子公司对外担保总额为447,223.08万元人民币，其中公司为子公司提供担保的总额为313,923.08万元（其中公司为能特科技提供担保的2,000万美元，按2020年4月24日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价708.03:100计算），公司对外提供担保的总额为105,300.00万元，子公司对外提供担保的总额为28,000.00万元，本公司及子公司对外担保总额占本公司2019年12月31日经审计净资产318,388.59万元的140.46%。
上述担保中，公司为广东塑米向中国银行申请的不超过6,000万元人民币的担
保额度为授信额度期限届满的续展外，公司为广东塑米向民生银行、农业银行融资提供的担保均为新增担保；公司为能特科技向农商银行、荆州农行、湖北银行、华夏银行融资提供的担保均为授信额度期限届满的续展，且为能特科技向农商银行融资提供的担保额度由不超过15,000万元人民币变更为不超过10,000万人民币。因此，本次担保提供后将增加担保金额11,000万元。
本次担保发生后，本公司及子公司对外担保总额累计为457,005.08万元人民币（其中包括公司为能特科技提供担保的2,000万美元，按2021年2月26日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价647.13:100计算），占本公司2019年12月31日经审计净资产318,388.59万元的143.54%。2018年公司核查到控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下，以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，具体情况详见公司于2018年10月12日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告，前述控股股东的违规行为，已引发了相关的纠纷及诉讼，公司及控股子公司上海五天是否应承担责任需经人民法院或仲裁机构的最终生效法律文书确定。公司为福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）发行不超过6亿元人民币私募债提供担保，因同孚实业自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，同时，由此也引发了相关的纠纷及诉讼。公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年度已对控股股东的违规事项及私募债提供担保计提坏账损失和或有负债。除上述情况外，本公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况。公司将根据前述事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。
六、备查文件
1、《冠福控股股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议》；
2、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司为全资子公司塑米科技（广东）有限公司融资提供担保的独立意见》；
3、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司为全资子公司能特科技有限公司融资提供担保的独立意见》。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董 事 会二○二一年三月二日