证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2021-031
冠福控股股份有限公司关于收到（2020）最高法民终314号案件
《民事判决书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“冠福股份”）于2021年3月22日收到中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最高院”）签发的（2020）最高法民终314号案件的《民事判决书》。最高院就上诉人冠福股份（原审被告）与被上诉人雪松国际信托股份有限公司（原审原告，以下简称“雪松国际”），原审被告林文昌、宋秀榕、林文智、陈忠娇，原审第三人上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）、上海堑和实业有限公司（以下简称“堑和实业”）借款合同纠纷一案已审理终结并作出终审判决。现将相关情况公告如下：
一、本次诉讼案件的基本情况及前期信息披露情况
2016年10月31日，公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序，隐瞒公司董事会，擅自以公司名义与雪松国际签订了编号为“中江国际[2016信托301]第2号”的《信托借款合同》及编号为“中江国际[2016信托301]第2号补充”的《<信托借款合同>之补充协议》约定：冠福股份的借款金额不超过3亿元，借款期限为24个月；冠福股份将该合同项下全部借款资金用于偿还对子公司上海五天的内部借款，并约定了雪松国际有权提前收回信托贷款等事宜。为确保雪松国际在主合同项下债权的实现，雪松国际、冠福股份及其他第三人分别签订了编号为“中江国际[2016信托301]第3号”《合作协议书》和编号为“中江国际[2016信托301]第7号”《合作协议书（二）》。为确保雪松国际在主合同项下债权的实现，林文昌、宋秀榕、林文智、陈忠娇分别自愿与雪松国际签订《保证合同》及《<保证合同>之补充协议》，约定林文昌、宋秀榕、林文智、陈忠娇自愿对冠福股份在主合同项下全部债务承担
连带责任保证等事宜。上述合同签订后，雪松国际根据约定向控股股东指定账户发放了298,810,000.00元贷款。后因冠福股份出现资产被司法冻结等情形，雪松国际提前收回贷款，并要求各担保人履行相关担保责任未果，遂向江西省高级人民法院（以下简称“江西高院”）提起诉讼，江西高院立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行审理并作出（2018）赣民初177号《民事判决书》。公司因不江西高院作出的（2018）赣民初177号《民事判决书》，特向最高院提起上诉，最高院对该案件立案受理并依法组成合议庭公开开庭审理此案。公司聘请专业律师应诉，并发表答辩意见。本次诉讼案件具体内容详见公司于2019年2月20日、2021年1月16日，公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发布的《关于收到（2018）赣民初177号案件<传票>及法律文书的公告》（公告编号：2019-054）、《关于收到（2018）赣民初177号案件<民事判决书>的公告》（公告编号：2021-012）。
二、本次诉讼的上诉请求
1、判令撤销江西高院（2018）赣民初177号民事判决第一、二、三、四项，改判驳回雪松国际对冠福股份的全部诉讼请求；
2、本案一、二审诉讼费用全部由雪松国际承担。
三、本次诉讼的判决结果
最高院依照《中华人民共和民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1,900,157.00元，由冠福股份负担。
本判决为终审判决。
四、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公司为关联企业同孚实业提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况，尚未知是否存在
其他诉讼、仲裁事项。
五、本次诉讼判决对公司本期利润或期后利润的可能影响
本次为终审判决结果，并依法生效，公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年对控股股的违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债，本次诉讼对公司本期利润或期后利润不会产生重大影响、对公司当前正常的生产经营也未产生实质性影响。
六、风险提示
1、公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议并积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年度对前述事项进行了坏账损失和或有负债的计提。公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。
控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告。
2、公司2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会批准了公司为同孚实业发行不超过6亿元私募债提供连带责任保证担保事项，截止目前，已有相关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司。鉴于公司控股股东已出现债务危机，为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，公司与经核实属于同孚实业发行私募债范畴的债权人进行友好协商，并与部份债权人及其他相关方达成和解，由公司按《和解协议》约定代同孚实业支付已逾期的债券产品。
3、公司控股股东的违规事项已实际对公司造成了损失，公司董事会已积极采取相关的应对措施，启动了向控股股东及其关联方追偿等法律程序，目前公司已对控股股东持有的部份公司股份进行冻结。鉴于公司控股股东已出现债务危机，公司将尽最大限度的保障公司和投资者的利益。
4、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上
海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
中华人民共和国最高人民法院（2020）最高法民终314号《民事判决书》及其他法律文书。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董 事 会二○二一年三月二十三日