证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2021-020
恒宝股份有限公司关于控股子公司深圳一卡易科技股份有限公司
失去控制的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。重要风险提示：
恒宝股份有限公司（以下简称“公司”、“恒宝股份”、“上市公司”）持有公司深圳一卡易科技股份有限公司（以下简称“一卡易”）51.10%股份。近期，因一卡易出现的管理异常情况，为加强一卡易管控，公司向一卡易派出由一卡易董事长、财务总监、法定代表人为主要成员的工作组进驻一卡易，但因一卡易股东于挺进等原管理团队阻扰，导致管控工作受阻；公司委派财务人员被于挺进无故解聘；一卡易及其子公司的公章、财务章、合同章、营业执照等印鉴和证照均被一卡易原管理团队实际控制；一卡易原管理团队擅自改变应收款项的收款方式，强行控制一卡易及其子公司的财务和经营决策。鉴于上述事实，公司已无法控制一卡易的财务和经营决策，无法正常行使股东权利并实质实施控制，公司对一卡易失去控制，现就有关情况公告如下：
一、一卡易基本情况简述
1、公司于2015年5月13日召开了第五届董事会第六次会议、于2015年6月3日公司召开了2014年度股东大会，审议通过了《关于公司与深圳市万卡德管理咨询企业（有限合伙）、于挺进、蒙重安、皮强、张宏博、深圳一卡易科技股份有限公司签署附条件生效的<关于深圳一卡易科技股份有限公司之股份转让协议>的议案》，同意公司以15,300万元现金购买一卡易255万股股份，占一卡
易总股份的51%。详细内容参见2015年5月14日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署附条件生效的<关于深圳一卡易科技股份有限公司之股份转让协议>的公告》（公告编号：2015-032）。
2、2015年7月1日，公司通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式分别受让了于挺进、深圳市万卡德管理咨询企业（有限合伙）、蒙重安、皮强共计2,283,000股深圳一卡易科技股份有限公司流通股股份，本次受让是按照《股份转让协议》的约定进行的首次股份过户，本次股权转让完成后，公司持有一卡易股份2,283,000股，占一卡易总股本的45.66%。详见2015年7月3日公司《对外投资的进展公告》（公告编号：2015-049）。
3、2016年3月4日，公司通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式分别受让了于挺进、蒙重安、皮强共计267,000股深圳一卡易科技股份有限公司流通股股份，本次受让是按照《股份转让协议》的约定进行的，本次股权转让完成后，公司持有一卡易股份2,550,000股，占一卡易总股本的51%。详见2016年3月5日公司《对外投资的进展公告》（公告编号：2016-004）。
4、2016年11月9日，一卡易定向增发500万股股份，公司以现金方式优先认购2,560,200股，合计持有5,110,200股，占一卡易总持股比例的51.10%。2017年5月18日，一卡易2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，一卡易以2016年的资本公积向全体股东每1股转增2股，合计转增20,000,000股。本次转增完成后，公司持有一卡易15,330,600股，占一卡易总持股比例的51.10%。
综上，公司自2016年3月4日以来持有一卡易总股本的51.10%，为一卡易的控股股东。
二、公司无法控制一卡易的情况说明
（1） 公司对一卡易及其子公司的公章、财务章、合同章、营业执照等印鉴和证照失去控制
公司与一卡易其他股东于挺进等人因一卡易管理理念发生重大分歧，2021年2月26日，一卡易总经理于挺进违规从一卡易财务室拿走财务章和原由董事会秘书保管的一卡易及其子公司的公章、合同章、营业执照等印鉴和证照，且拒不返还。同时于挺进违规单方面发布《深圳一卡易科技股份有限公司印章证照管理制度》，擅自宣布上述印章证照由其保管控制，严重违反公司内部控制制度。据此，公司已对一卡易及其子公司的印章、证照等失去控制。
（2） 公司委派的财务经理被无故解聘，公司失去对一卡易财务、资产的控制
2021年2月26日，一卡易总经理于挺进控制财务章同时无故解聘公司派驻一卡易的财务经理李雪燕，并将其驱离出一卡易办公场所，致使公司委派的关键人员不能履职，并导致公司无法全面掌握一卡易及其子公司财务资料、实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息。公司无法对一卡易及其子公司的财务、资产等实施控制。
（3） 公司派驻工作组无法进入一卡易，工作组无法履职
2021年3月公司出具授权文件，指派一卡易公司董事长、财务总监、法定代表人黄宏华成立工作组（工作组成员含一卡易公司董事长、财务负责人，一卡易董事，一卡易监事,人事、技术、销售主管等）进驻一卡易。但于挺进在收到前述文件后，拒不配合，蓄意引起双方多次冲突，阻碍工作组人员进驻开展工作，经派出所及街道工作站多次协调，无法解决。此后于挺进安排人员封闭一卡易大门，工作组人员无法进入公司，无法履职。
（4） 于挺进等人擅自作废原一卡易子公司银行ukey，改变应收款项的收款方式，强行控制一卡易及其子公司的财务和经营决策
于挺进等人擅自将原一卡易子公司银行ukey作废，要求一卡易客户原应支付至一卡易账户的款项变更支付至一卡易子公司账户，单方面改变了一卡易主营业务的收款方式，致使公司对一卡易及其子公司的经营决策和财务失去控制。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第六条、第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。”综上，鉴于公司已无法控制一卡易的财务管控和经营决策，无法正常行使股东权利并实施控制，公司对一卡易已实质失去控制。
三、对上市公司的影响
1、合并口径下一卡易财务占比情况
截至公司2019年度经审计财务报表，恒宝股份合并报表归属于母公司所有者的净利润为8,676.92万元，其中由一卡易产生的归母净利润为192.18万元，占比为2.21%；一卡易净资产为17,480.88万元，占合并报表归属于上市公司股东净资产的8.67%；总资产为21,915.58万元，占上市公司合并报表总资产9.33%。一卡易对上市公司利润贡献较小，对上市公司影响较小。
2、对上市公司主营业务的影响
一卡易公司主营为聚合支付系统、会员营销系统、以及刷脸支付设备的研发与销售，主要客户为中小微零售商家。一卡易主营业务与上市公司现有主营业务的关联性较低，对上市公司主营业务影响较小。
3、公司收购一卡易形成商誉的减值计提情况
公司于2015年收购一卡易45.66%股权，形成合并商誉人民币7,083.58万元。截至2019年12月31日，根据2018年度、2019年度的审计报告和资产评估报告，公司已对一卡易累计计提商誉减值人民币1,832.13万元，商誉账面余额为人民币5,251.45万元。
一卡易主要从事会员管理系统销售及服务，近年来经营业绩持续下滑；同时由于近期发生的上述失控事实，一卡易相关资产组预计存在较大幅度减值风险。
为客观评价相关资产组价值，公司已聘请了第三方评估机构对商誉减值测试所涉及的资产组可回收价值进行评估，相关工作正在进行中。此外，基于上述原因，公司2020年度业绩存在向下修正的风险，敬请广大投资者注意相关风险。
四、公司拟采取的措施
1、为了维护上市公司及全体股东的合法权益，公司将积极行使作为一卡易控股股东的权利，继续督促并要求一卡易配合公司工作，切实履行相应法定义务。
2、一卡易相关印鉴、证照资料已处于失控状态。一卡易相关印鉴、证照资料失控期间，存在因印鉴失控而签订损害一卡易合法权益的合同和其他法律文书的风险。公司将通过必要的法律手段依法向相关责任人主张法律责任。
3、根据公司对一卡易失控的现状以及《企业会计准则》的相关规定，公司于2021年3月31日召开第七届董事会第十二次临时会议、第七届监事会第九次临时会议审议通过了《关于深圳一卡易科技股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》，一卡易自2021年1月1日开始不再纳入公司2021年合并报表。
4、公司将采取必要的法律手段维护上市公司及全体投资者的合法权益。
五、风险提示
1、公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。
2、公司将继续关注上述事项进展并按相关法律法规规定，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
恒宝股份有限公司董事会
2020年3月31日