证券代码：002107 证券简称：沃华医药 公告编号：2023-002
山东沃华医药科技股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第五次会议于2023年3月22日以通讯表决方式召开，会议通知于2023年3月10日以书面、电子邮件等方式发出。本次会议应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名。会议由董事长赵丙贤先生主持。会议的召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，本次会议通过了以下决议：
一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<公司2022年度董事会执行委员会工作报告>的议案》。
二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》。
《山东沃华医药科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
公司独立董事李俊德先生、高明芹女士、俞俊利先生分别向董事
会提交了《山东沃华医药科技股份有限公司第七届董事会独立董事2022年度述职报告》，并将在2022年度股东大会上进行述职。
该议案需提交股东大会审议。
三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》。《山东沃华医药科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。独立董事对公司内部控制评价报告发表了同意的独立意见，详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司独立董事对相关事项的独立意见。
四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》。
《山东沃华医药科技股份有限公司2022年度财务决算报告》刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
该议案需提交股东大会审议。
五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<公司2022年度利润分配预案>的议案》。
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按照母公司与合并数据孰低原则，截至2022年12月31日，公司累计可供股东分配利润为103,319,466.12元。为保证公司正常经营和长远发展，满足公司经营业务开拓的需要和公司流动资金的需求，提高财务的稳健性，同时更好地兼顾股东的长远利益，从公司实际出发，拟定 2022 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润将补充公司流动资金，用于公司产品市场推广、产品研发等。
在公司 2022年 度 不 分 红 的 情 况 下 ， 近 三 年 分 红合 计300,148,992.00元，满足公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。利润分配预案兼顾了公司股东的即期利益和长远利益，尽可能综合考虑公司发展与投资者的利益诉求，与公司经营业绩相匹配，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合公司的发展规划。
《山东沃华医药科技股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
董事会在审议该议案时，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司独立董事对相关事项的独立意见。
该议案需提交股东大会审议。
六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<公司2022年年度报告>及其摘要的议案》。《山东沃华医药科技股份有限公司2022年年度报告》全文刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅，摘要同时刊登在《证券时报》《中国证券报》供投资者查阅。该议案需提交股东大会审议。
七、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意继续聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。
董事会在审议该议案时，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司独立董事对相关事项的独立意见。
该议案需提交股东大会审议。
八、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于补选独立董事的议案》。
同意提名王跃生先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历详见附件），并担任董事会战略委员会委员、提名委员会主任委员（召集人）、薪酬与考核委员会委员，经深圳证券交易所审核无异议后提
交公司2022年度股东大会审议。任期自股东大会审议通过之日至第七届董事会任期届满之日止。独立董事关于候选人情况发表独立意见：
1.王跃生先生的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效。
2.经审核王跃生先生的教育背景、工作经历和任职资格，我们认为王跃生先生具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，具备独立性。
3.同意提名王跃生先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日至第七届董事会任期届满之日止。
《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事对相关事项的独立意见》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
该议案需要提交股东大会审议。
九、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。
同意于2023年4月13日14:00在山东潍坊公司会议室召开公司2022年度股东大会，将本次会议通过的第二项、第四项、第五项、第六项、第七项、第八项议案以及监事会通过的《公司2022年度监事会
工作报告》提交公司2022年度股东大会审议。
特此公告。
山东沃华医药科技股份有限公司董事会二〇二三年三月二十二日
附件：独立董事候选人王跃生先生简历
王跃生，中国国籍，无永久境外居留权，男，1960年2月出生。中国中医科学院中药研究所研究员，博士生导师，享受国务院特殊津贴专家。历任中国中医科学院中药研究所科研处处长、所长助理，中国中医科学院科技体制改革办公室主任，中药复方药物开发国家工程研究中心主任、中药固体制剂制造技术国家工程研究中心副主任。中国药典委员会第九、十、十一、十二届委员；中国实验室国家认可委员会药品分委员会委员；中国制药装备协会专家委员；世界中医药联合会中药新型给药系统专业委员会副会长、中华中医药学会方药量效研究分会名誉副主任委员。国家保健食品审评专家；及中国中药杂志、药物分析杂志、中国实验方剂学等专业期刊的编委等。现任江西仁和药业股份有限公司独立董事。
王跃生先生，未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。