证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2018-088
关于调整公司及其子公司2018年度日常关联交易额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为了满足福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司或三钢闽光）的正常生产经营需要，以及发挥公司及其子公司与关联方的协同效应，降低生产经营成本，2018年度公司及其子公司与部分关联方发生了日常关联交易。公司第六届董事会第十五次会议和2018年第一次临时股东大会分别在关联董事或关联股东回避表决的情况下，审议通过了预计公司与关联方的日常关联交易金额的相关议案。公司第六届董事会第二十一次会议和2018年第二次临时股东大会分别在关联董事或关联股东回避表决的情况下，审议通过了调整或新增公司及其子公司与各关联方的日常关联交易金额的相关议案。
2018年下半年公司采购原、辅材料数量，销售产品、商品等交易较此前预计有较大变动，导致公司及其子公司与部分关联方的日常关联交易金额也将有较大变动。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》《公司章程》《公司关联交易管理办法》的相关规定，现需要对原预计的2018年度日常关联交易额度进行增加调整，具体情况如下：
一、调整日常关联交易额度的基本情况
现将需要调整的2018年度公司及其子公司与有关关联方日常关联交易额度的基本情况汇总列表如下（以下数据未经审计）：
1. 与控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称三钢集团）的部分下属公司
调整预计公司及其子公司在2018年度与三钢集团的部分下属公司
日常关联交易类别和金额的情况
（单位：人民币元）
关联交易类
别
| 关联交易类别 | 关联人 | 原预计2018年发生金额 | 调整金额 | 现预计2018年发生金额 | 2018年1-10月实际发生额 |
| （-为调减） | |||||
| 向关联人采购原、辅材料 | 曲沃县闽光焦化有限责任公司 | 460,000,000.00 | 240,000,000.00 | 700,000,000.00 | 431,016,068.98 |
| 向关联人销售产品、商品 | 三明市三钢建筑工程有限公司 | 8,000,000.00 | 10,000,000.00 | 18,000,000.00 | 8,550,273.16 |
| 福建省三明钢联有限责任公司 | 500,000,000.00 | 60,000,000.00 | 560,000,000.00 | 340,479,853.06 | |
| 合计 | 968,000,000.00 | 310,000,000.00 | 1,278,000,000.00 | 780,046,195.20 | |
2018年1-10月公司及其子公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其下属公司，已发生的关联交易金额合计为2,173,924,448.62元（以上数据未经审计）。
2.与部分参股公司
调整预计公司及其子公司在2018年度与部分参股公司
日常关联交易类别和金额的情况
（单位：人民币元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 原预计2018年发生金额 | 调整金额 | 现预计2018年发生金额 | 2018年1-10月实际发生额 |
| （-为调减） | |||||
| 向关联人采购原、辅材料 | 国投闽光（三明)城市资源有限公司 | 100,000,000.00 | 80,000,000.00 | 180,000,000.00 | 83,655,365.95 |
| 合计 | 100,000,000.00 | 80,000,000.00 | 180,000,000.00 | 83,655,365.95 | |
2018年1-10月，公司及其子公司与参股公司已发生的关联交
易金额合计为3,577,184,723.30 元。（以上数据未经审计）
3.与福建三安集团有限公司（以下简称三安集团）及其下属公司
2018年度公司及其子公司与三安集团及下属公司
日常关联交易类别和金额的情况（单位：人民币元）
关联交易类
别
| 关联交易类别 | 关联人 | 原预计2018年发生金额 | 调整金额 | 现预计2018年发生金额 | 2018年1-10月实际发生额 |
| （-为调减） | |||||
| 向关联人采购原、辅材料 | 福建三安集团有限公司及下属公司 | 1,000,000.00 | 4,000,000.00 | 5,000,000.00 | 1,544,691.26 |
| 向关联人销售产品、商品 | 福建三安集团有限公司及下属公司 | 800,000,000.00 | 50,000,000.00 | 850,000,000.00 | 530,587,683.47 |
| 合计 | 801,000,000.00 | 54,000,000.00 | 855,000,000.00 | 532,132,374.73 | |
2018年1-10月，公司及其子公司与福建三安集团有限公司及下属公司已发生的关联交易金额合计为532,132,374.73 元。（以上数据未经审计）
二、关联方基本情况1.福建省三钢(集团)有限责任公司的部分下属公司三钢集团是本公司的控股股东，同时，本公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任董事长；本公司董事张玲女士在三钢集团担任监事会主席，在三钢集团的控股股东福建省冶金(控股)有限责任公司担任董事、总经理；本公司董事曾兴富先生在三钢集团担任副董事长、总经理；上述3人为关联董事。
(单位：人民币万元)
企业名称
| 企业名称 | 与本公司关系 | 法定 代表人 | 注册资本 | 主营业务 | 注册 地址 | 最近一年（截止2018年10月31日或2018年1-10月）财务数据（未经审计） | 与本公司关联交易主要内容 |
| 曲沃县闽光焦化有限责任公司 | 同一母公司 | 蒋能义 | 15500 | 焦炭、电力、热电及副产品的生产、加工、销售；经销煤炭、焦炭；果树种植。 | 山西 曲沃 | 总资产: 81,451.11 净资产:32,365.03 营业收入: 137,816.58 净利润: 12,604.51 | 焦炭采购等 |
| 福建省三明钢联有限责任公司 | 同一母公司 | 池守恒 | 44600 | 销售金属材料、建筑材料、矿产品、机械设备、纺织品及原料、五金交电、焦炭、橡胶制品、日用品、文具用品、化工产品、汽车零部件、农畜产品、纸；再生物资回收；对制造业的投资；冶金技术的研究、推广、服务；仓储（不含危险品）、物流（不含运输）；批发、零售预包装食品；电子产品；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；轻重柴油零售；广告设计制作代理发布。 | 福建 三明 | 总资产: 81,450.23 净资产: 53,678.52 营业收入: 315,481.20 净利润: 2,659.63 | 水渣、气体（氩气、氮气、氧气）、钢材、焦炭、轮胎、润滑油的采购、销售等 |
| 三明市三钢建筑工程有限公司 | 同一母公司 | 曾福安 | 2000 | 房屋建筑工程总承包：房屋建筑工程、土石方工程、建筑装饰装修工程、钢结构工程、建筑防水工程、防腐保温工程 | 福建 三明 | 总资产: 13,185.17 净资产: 9,141.55 营业收入: 13,201.13 净利润: 62.48 | 接受工程承包劳务，钢材及辅助材料销售等 |
2.部分参股公司
(单位：人民币万元)
| 企业名称 | 与本公司关系 | 法定 代表人 | 注册资本 | 主营业务 | 注册 地址 | 最近一年（截止2018年10月31日或2018年1-10月）财务数据（未经审计） | 与本公司关联交易主要内容 |
| 国投闽光（三明)城 | 本公司持 | 王茂荣 | 6000 | 废旧资源和废旧材料回收、加工、 | 福建三 | 总资产：6,253.89 净资产:6,020.71 | 废旧资源、废旧 |
市资源有限公司
| 市资源有限公司 | 有其30%股权 | 销售、制造机械设备及零配件、金属材料、建材、化工产品、电子产品、环保技术及产品的开发、拖车服务。 | 明 | 营业收入:8,388.46 净利润:20.71 | 材料等采购。 |
3.三安集团及其下属公司2018年6月公司以非公开发行股份方式购买取得福建三安钢铁有限公司（现已更名为福建泉州闽光钢铁有限责任公司）100%的股权（以下简称本次发行股份购买资产、本次重组），本次发行股份购买资产的交易对方为三钢集团、三安集团、福建省安溪荣德矿业有限公司和厦门市信达安贸易有限公司。在本次重组前，三安集团直接及间接合计持有本公司2.65%的股份。在本次重组完成后，三安集团直接及间接合计持有本公司6.67%的股份，三安集团成为直接及间接合计持有本公司5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，三安集团应被视为公司的关联方。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及其他有关法律、法规的规定，公司及其子公司与三安集团及其下属公司之间发生的交易构成关联交易。
(单位：人民币万元)
| 企业名称 | 与本公司关系 | 法定 代表人 | 注册资本 | 主营业务 | 注册 地址 | 最近一年（截止2018年9月30日或2018年1-9月）财务数据（未经审计） | 与本公司关联交易主要内容 |
| 福建三安集团有限公司 | 直接或间接持有本公司 | 林秀成 | 108,196.00 | 1、从事冶金、矿产、电子、商业、房地产、仓储业、特种农业 | 厦门市 | 总资产：5,651,162.47 净资产: 1,971,529.76 营业收入:2,311,435.13 净利润: 171,335.95 | 销售货物 |
6.67%股权
| 6.67%股权 | 及其他行业的项目投资管理；2、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；3、批发零售化工（不含危险化学品）等。 |
〔注：福建三安集团有限公司是上市公司三安光电股份有限公司（证券代码为600703.SH，以下简称三安光电）的控股股东，三安集团财务数据与上市公司三安光电财务数据紧密联系，为了保证上市公司三安光电信息披露公平，因此上表中采用三安集团2018年第三季度的财务数据。〕
三、关联交易的定价政策、定价依据和协议签署情况1.对于公司与上述关联方（以下简称交易双方）之间的日常关联交易，交易双方将在不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方同意首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方约定以成本加合理利润方式来确定具体结算价格（指成本加成不超过10%的利润构成价格）。
2.对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内与关联方签订具体的关联交易协议。公司经董事会审批的已签订的关联交易协议的执行情况，将不会超过本次预计的范围，并将如约继续执行。
四、调整日常关联交易额度对上市公司的影响公司对与上述关联方在2018年度预计发生的日常关联交易额度进行调整，是根据公司生产经营的实际需要作出的，此次调整日常关联交易额度能够更加准确地反映公司日常关联交易的情况。公司及其子公司与上述关联方发生交易时，交易双方将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，平等协商确定交易内容（包括交易价格）。上述日常关联交易额度的调整已经公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过。因此，公司及其子公司对与上述关联方在2018年度预计的日常关联交易额度进行调整，履行了法律、法规及《公司章程》规定的必备程序，不存在损害公司股东特别是无关联关系股东合法权益的情形，也不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
五、调整日常关联交易额度的审批程序公司已按上述3个关联交易类别，编制了《关于调整2018年度公司及其子公司与福建省三钢(集团)有限责任公司的部分 下 属公司日常关联交易额度的议案》《关于调整2018年度公司及其子公司与部分参股公司的日常关联交易额度的议案》《关于调整2018年度公司及其子公司与福建三安集团有限公司及其下属公司的日常关联交易额度的议案》共3个单项议案提交公司第六届董事会第二十八次会议审议，并获得非关联董事一致审议通过，关联董事黎立璋先生、张玲女士、曾兴富先生回避表决了《关于调整2018年度公司及其子公司与福建省三钢(集团)有限责任公司的部 分 下
属公司日常关联交易额度的议案》。上述3项议案也已经公司第六届监事会第二十一次会议审议通过。此外，公司独立董事已事先同意将上述3项议案提交公司董事会审议，并在公司董事会会议上发表了同意的独立意见。上述3项议案调整的日常关联交易金额合计为4.44亿元，未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
六、独立董事发表意见情况1、在公司召开董事会会议审议上述3项议案前，公司向独立董事征求了意见，独立董事发表了事前同意的意见，具体如下：
公司拟进行额度调整的2018年度日常关联交易包括以下三类：（1）与控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司的部分下属公司的日常关联交易；（2）与部分参股公司的日常关联交易；（3）与福建三安集团有限公司及其下属公司的日常关联交易。我们认为，公司调整与上述关联方在2018年度发生的日常关联交易额度是基于公司及其子公司在2018年生产和销售的实际情况，结合公司及其子公司生产经营的实际需要作出的决策。该等日常关联交易额度调整是依据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》《公司章程》《公司关联交易管理办法》的相关规定作出的，该等日常关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场
价格，则交易双方将以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。因此，公司及其子公司调整与上述关联方在2018年度发生的日常关联交易额度不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况。
我们同意公司将调整2018年度日常关联交易额度事项分类汇总后形成单独议案提交公司董事会审议；在公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，关联董事应当依法回避表决。
2、在公司召开董事会会议审议上述3项议案时，公司独立董事发表了同意的独立意见，具体如下：
公司调整与上述关联方在2018年度发生的日常关联交易额度是基于公司及其子公司在2018年生产和销售的实际情况，结合公司及其子公司生产经营的实际需要作出的决策，不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况。我们已同意公司将调整2018年度日常关联交易额度的相关议案提交公司董事会审议，并且对上述议案表示同意。公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述议案，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。
七、备查文件目录1.公司第六届董事会第二十八次会议决议；2.公司第六届监事会第二十一次会议决议；3.公司独立董事出具的《关于公司及其子公司调整2018年度日常关联交易额度的事前同意函》、《独立董事对第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司董 事 会
2018年11月16日