证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2019-019
福建三钢闽光股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司或三钢闽光）第六届董事会第三十一次会议于2019年3月29日下午在福建省三明市梅列区工业中路群工三路公司办公大楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长黎立璋先生召集并主持，会议通知于2019年3月18日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事7人，其中，亲自参加现场会议董事5人，此外，独立董事汪建华先生因另有公务未能亲自出席，独立董事潘越女士因身体不适未能亲自出席，二人均委托独立董事陈建煌先生代为出席并表决。公司监事和总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。
本次会议首先听取了公司第六届董事会独立董事潘越女士、汪建华先生、陈建煌先生提交的《2018年度独立董事述职报告》，上述三位独立董事还将在公司2018年度股东大会上进行述职，《2018年度独立董事述职报告》的具体内容详见公司指定信息
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本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、审议批准了《2018年度总经理工作报告》。
表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》。
表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。《福建三钢闽光股份有限公司2018年度董事会工作报告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
三、审议通过了《2018年度社会责任报告》。
表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。《福建三钢闽光股份有限公司2018年度社会责任报告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。独立董事对该报告发表了同意的独立意见。
《福建三钢闽光股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
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五、审议通过了《2018年度财务决算和2019年度财务预算报告》。
表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
公司2018年度财务决算如下：2018年年末资产总额为2,821,786.83万元，2018年年末负债总额为980,610.65万元；2018年度营业收入为3,624,821.31万元，营业成本为2,585,695.49万元，税金及附加为29,960.29万元，归属于母公司所有者的净利润为650,688.62万元，2018年度基本每股收益为3.98元。
公司2019年度主要财务指标预算如下：1.营业收入为383亿元；2.利润总额为555,738万元，归属于母公司所有者的净利润为416,141万元；3.2019年度投资项目财务预算安排用款21.36亿元。上述主要财务指标预算并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等因素的影响，存在不确定性。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
六、审议通过了《2018年度利润分配预案》。
表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认， 2018年度实现净利润（按母公司财务报表口径计算，下同）
4,375,817,315.84元。
2017年年末公司未分配利润4,403,380,181.11元，加上当年转入净利润4,375,817,315.84元,扣除派发2017年度现金股利2,060,422,443.00元及本年度公司提取的法定盈余公积金130,384,598.5元后（根据《公司章程》规定：公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取，故本次提取法定公积金数为注册资本金的50% 计817,192,079.5元减去公司年初的法定盈余公积金686,807,481元后为130,384,598.5元），2018年末可供股东分配的利润为6,588,390,455.45元。2018年公司拟以截止2018年12月31日的总股本1,634,384,159股为基数，每10股派发现金股利20元(含税)，合计派发现金股利3,268,768,318.00元，剩余未分配利润3,319,622,137.45元结转下一年度；不送红股，拟以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增817,192,079 股(具体股数以实施完毕后中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认的股数为准)，转增金额未超过公司报告期末“资本公积-股本溢价”的金额，公司资本公积足以实施本次转增方案。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会具体实施本次利润分配方案。
七、审议通过了《2019年公司生产经营计划(草案)》。
表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
公司2019年生产经营计划主要内容如下：主要产品产量：
1.转炉钢生产目标1001万吨；2.生铁生产目标867万吨；3.入
炉烧结矿生产目标1074万吨；4.焦炭生产目标78万吨；5.钢材生产目标1017万吨(含委托加工材)，外售钢坯39万吨。
八、审议通过了《2019年公司投资计划(草案)》。
表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。公司2019年度计划安排投资263,856万元，主要新建续建项目如下：
| 序号 | 单位及项目名称 | 总投资 （万元） | 至2018年底完成投资（万元） | 2019年固定资产投资计划（万元） | 2019年财务预算计划（全面预算）（万元） |
| 1 | 烧结球团工程 | 52,000 | 550 | 40,000 | 32,000 |
| 2 | 三钢闽光大数据中心 | 38,000 | 11,400 | 1,400 | |
| 3 | 热回收焦炉余热发电工程 | 26,521 | 20,031 | 6,490 | 5,000 |
| 4 | 6#高炉大修改造 | 35,515 | 20,000 | 16,000 | |
| 5 | 焦化厂焦炉升级改造 | 120,000 | 800 | 5,000 | 5,000 |
| 6 | 厂区雨污分流项目 | 6,800 | 6,800 | 5,440 | |
| 7 | 后山渣场挡土坝综合治理 | 3,000 | 3,000 | 2,600 | |
| 8 | 烧结北区料场封闭升级改造工程 | 14,640 | 8,000 | 8,000 | |
| 9 | 三钢闽光维修及大件制作基地 | 7,766 | 2,693 | 5,073 | 4,000 |
| 10 | 二泵站新建高密度沉淀池 | 3,160 | 2,500 | 2,000 | |
| 11 | 动力厂6#高炉配套鼓风机组汽改电项目 | 6,370 | 3,000 | 2,500 | |
| 12 | 圆棒系统升级改造 | 19,314 | 14,500 | 13,000 | |
| 13 | 一棒单线控轧改造 | 18,096 | 13,500 | 12,000 | |
| 14 | 泉州闽光烧结改扩建项目 | 52,150 | 15,000 | 13,000 | |
| 15 | 泉州闽光料场扩容升级改造项目 | 39,190 | 10,000 | 8,000 | |
| 16 | 空压气集中智能化供气改造工程 | 4,583 | 400 | 4,183 | 4,000 |
| 17 | 炼铁5#高炉改造性中修工程 | 21,081 | 15,000 | 6,081 | 5,000 |
| 18 | 烧结厂220烧结机配合6#高炉大修 | 7,709 | 4,130 | 3,000 | |
| 19 | 一炼钢加料跨（G-H）140t铸造起重机更新为160t铸造起重机 | 4,050 | 2,400 | 2,000 | |
| 20 | 三钢闽光本部环保超低排放 | 46,640 | 200 | 15,870 | 12,700 |
| 21 | 闽光零星固定资产投资 | 70,158 | 66,929 | 52,000 | |
| 23 | 已完工项目尾款 | 5,000 | |||
| 合 计 | 596,743 | 39,674 | 263,856 | 213,640 | |
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整2018
年度期初及上年同期数的议案》。
表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。公司董事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整2018年度期初及上年同期财务数据符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实、准确地反映了公司的财务状况及经营成果。且致同会计师事务所对此次财务数据追溯调整，已出具了《关于福建三钢闽光股份有限公司2018年度同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表数据的专项说明》【致同专字（2019）第350ZA0120号】，公司董事会同意本次追溯调整2018年度期初及上年同期财务数据。
《关于同一控制下企业合并追溯调整2018年度期初及上年同期数的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国
证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于变更会计政策暨调整研发费用归集方
法的议案》。
表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。《关于变更会计政策暨调整研发费用归集方法的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《关于2018年重大资产重组业绩承诺实现情况的专项说明的议案》。
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本公司的控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司（以下简称三钢集团）系本公司的关联方。因本公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任董事长；本公司董事张玲女士在三钢集团担任监事会主席，在三钢集团的控股股东福建省冶金(控股)有限责任公司担任董事、总经
理；本公司董事曾兴富先生在三钢集团担任副董事长、总经理；上述三人为关联董事。本次会议在上述三位关联董事回避表决的情况下，由出席会议的其余四位无关联关系董事对该议案进行了表决。
表决结果为：4票赞成；0票反对；0票弃权。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
《关于2018年重大资产重组业绩承诺实现情况的专项说明》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》。
表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
《福建三钢闽光股份有限公司2018年年度报告》和《福建三钢闽光股份有限公司2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《关于预计2019年度公司及其子公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》。
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司与控股股东三钢集团及其下属公司之间的交易构成关联交易。因本公司
董事长黎立璋先生在三钢集团担任董事长；本公司董事张玲女士在三钢集团担任监事会主席，在三钢集团的控股股东福建省冶金
(控股)有限责任公司担任董事、总经理；本公司董事曾兴富先生
在三钢集团担任副董事长、总经理；上述三人为关联董事。
本次会议在关联董事黎立璋先生、张玲女士、曾兴富先生回避表决的情况下，由出席会议的其余4位无关联关系董事对本议案进行了表决。表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于预计2019年度公司及其子公司与参股公司的日常关联交易的议案》。
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，福建三钢国贸有限公司（以下简称三钢国贸公司）为厦门国贸集团股份有限公司的控股子公司，厦门国贸集团股份有限公司持有三钢国贸公司51%的股权，本公司持有三钢国贸公司49%的股权,本公司董事李鹏先生任三钢国贸公司总经理，李鹏先生为关联董事。本次会议在关联董事李鹏先生回避表决的情况下，由出席会议的其余6位无关联关系董事对本议案进行了表决。表决结果为：6票赞成；0票反对；0票弃权。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于预计2019年度公司及其子公司与
福建省冶金(控股)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》。
本公司的控股股东为三钢集团，三钢集团的控股股东为福建省冶金(控股)有限责任公司（以下简称冶金控股）。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司与三钢集团的控股股东冶金控股及其下属公司之间发生的交易构成关联交易。因本公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任董事长，本公司董事张玲女士在三钢集团担任监事会主席，在三钢集团的控股股东冶金控股担任董事、总经理，本公司董事曾兴富先生在三钢集团担任副董事
长、总经理，上述三人为关联董事。
本次会议在关联董事黎立璋先生、张玲女士、曾兴富先生回避表决的情况下，由出席会议的其余4位无关联关系董事对本议案进行了表决。表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于预计2019年度公司及其子公司与福建三安集团有限公司及其下属公司的日常关联交易的议案》。
2018年6月公司以非公开发行股份方式购买取得福建三安钢铁有限公司（该公司已于2018年7月13日更名为福建泉州闽光钢铁有限责任公司）100%的股权（以下简称本次发行股份购买资产、本次重组），本次发行股份购买资产的交易对方为三钢集团、福建三安集团有限公司（以下简称三安集团）、福建省安溪
荣德矿业有限公司和厦门市信达安贸易有限公司。在本次重组前，三安集团直接及间接合计持有本公司2.65%的股份。在本次重组完成后，三安集团直接及间接合计持有本公司6.67%的股份，三安集团成为直接及间接合计持有本公司5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，三安集团应被视为公司的关联方。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》及其他有关法律、法规的规定，公司及其子公司与三安集团及其下属公司之间发生的交易构成关联交易。
表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
上述4项议案（即第十四、十五、十六、十七项议案）的内容，详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建三钢闽光股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的公告》。
十八、审议通过了《关于拟变更公司登记机关、调整公司经营范围、增加董事会成员人数并修改<公司章程>的议案》。
表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
《关于拟变更公司登记机关、调整公司经营范围、增加董事
会成员人数并修改<公司章程>的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十九、审议通过了《关于修改 <董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。
表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
公司董事会决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开2018年度股东大会。本次股东大会现场会议的召开时间为2019年4月25日下午15时，召开地点为福建省三明市梅列区工业中路群工三路公司办公大楼会议室。本次股东大会的网络投票时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年4月24日下午15:00至2019年4月25日下午15:00的任意时间。
《福建三钢闽光股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司
董 事 会2019年3月29日