证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2020-059
福建三钢闽光股份有限公司关于将公司持有的福建闽光云商有限公司部分股权置换为持有三明市浑水供应有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司或三钢闽光）于2020年11月3日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于将公司持有的福建闽光云商有限公司部分股权置换为持有三明市浑水供应有限公司部分股权的议案》。本公司持有福建闽光云商有限公司(以下简称闽光云商)的100%股权,公司拟将持有的闽光云商部分股权置换为持有三明市浑水供应有限公司（以下简称浑水公司）部分股权。具体情况如下：
一、交易概述
鉴于公司本部生产所需要补充的工业用水，全部由福建恒源供水股份有限公司（以下简称恒源供水）的全资子公司浑水公司提供，为确保供水安全及成本可控，公司拟以所持有的闽光云商净资产评估值3000万元对应的股权置换恒源供水所持有的浑水公司净资产评估值3000万元对应的股权（以下简称本次股权置换方案）。
股权置换后，三钢闽光分别持有闽光云商97.42%、浑水公司89.26%的股权，恒源供水分别持有闽光云商2.58%、浑水公司
10.74%的股权。
本次股权置换方案已于2020年10月20日获得福建省国资委批准，批准文号为《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于三钢闽光与恒源供水股权置换的函》（闽国资函产权〔2020〕331 号）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股权置换方案属于董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。
本次股权置换行为不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况说明
三明市国资委所出资企业三明市投资发展集团有限公司（国有独资）是恒源供水的实际控制人，其直接、间接持有恒源供水股权合计97.59%。恒源供水与本公司不存在关联关系。
1.名称：福建恒源供水股份有限公司
统一社会信用代码：91350400717361030E
类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
法定代表人：王奕
注册资本：10,000万元
成立日期：2000年07月26日
营业期限：2000年07月26日至2050年07月26日
住所：三明市工业中路92号
经营范围：自来水生产，供应；投资管理；金属材料销售；管道安装工程。
2.诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”等相关信用网站，福建恒源供水股份有限公司不是失信被执行人。
3.最近一年又一期财务数据
单位：万元
| 2019年12月31日 | 2020年9月30日（未经审计） | |
| 资产总额 | 32,629.53 | 29,578.54 |
| 负债总额 | 17,313.41 | 14,805.27 |
| 净资产 | 15,316.12 | 14,773.27 |
| 2019年度 | 2020年1-9月 | |
| 营业收入 | 5,513.99 | 3,542.80 |
| 净利润 | -279.89 | -278.90 |
三、交易标的基本情况
闽光云商是三钢闽光的全资子公司,公司持有其100%股权。本次交易公司拟将持有的闽光云商2.58%股权置换为持有浑水公司的89.26%股权。
（一）闽光云商基本情况
1.名称：福建闽光云商有限公司
统一社会信用代码：91350400MA324Y21XR
类型：其他有限责任公司
法定代表人：吴腾飞
注册资本：100,000万元成立日期：2018年10月08日住所：福建省三明市梅列区工业中路群工三路经营范围：许可项目：进出口代理；技术进出口；货物进出口；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；互联网信息服务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：金属材料销售；金属矿石销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；高品质特种钢铁材料销售；煤炭及制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；寄卖服务；贸易经纪；销售代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；钢压延加工；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；运输货物打包服务；国内货物运输代理；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”等相关信用网站，福建闽光云商有限公司不是失信被执行人。
3.最近一年又一期财务数据
单位：万元
| 2019年12月31日 | 2020年9月30日（未经审计） | |
| 资产总额 | 381,939.77 | 1,006,485.75 |
| 负债总额 | 269,344.08 | 880,620.36 |
| 净资产 | 112,595.69 | 125,865.39 |
| 2019年度 | 2020年1-9月 | |
| 营业收入 | 3,999,823.47 | 3,303,872.33 |
| 净利润 | 12,093.10 | 13,269.70 |
4.闽光云商的审计情况
公司聘请了具有证券从业资格的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所对闽光云商进行了审计。以2019年11月30日为审计基准日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具了标准无保留意见的《审计报告》（会审字【2019】XM0081号）。截至2019年11月30日，闽光云商资产总额311,945.86万元，净资产111,420.99万元，负债总计200,524.87万元；营业收入3,607,919.66万元，利润总额14,559.56万元，净利润10,918.40万元。
5.闽光云商的评估情况
公司聘请了评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对闽光云商的股东全部权益进行了评估。以2019年11月30日为评估基准日，采用收益法进行评估，并由北京中企华资产评估有限责任公司出具了编号为中企华评报字(2020)第3007号《评估报告》。福建闽光云商有限公司评估基准日总资产账面价值为311,945.86万元；总负债账面价值为200,524.87万元；净资产账面价值为111,420.99万元，股东全部权益收益法评估值为
116,382.58万元，增值额为4,961.59万元，增值率为4.45%。
（二）浑水公司基本情况
浑水公司是恒源供水的全资子公司,恒源供水持有其100%股权。浑水公司的主要资产是恒源供水投资并拥有的与供应三钢闽光工业用水相关的管道，白沙水厂浑水二车间的设备、厂房等建构筑物及相应的土地等。本次交易恒源供水拟将持有的浑水公司的89.26%股权置换为持有闽光云商2.58%股权。
1.名称：三明市浑水供应有限公司
统一社会信用代码：91350400MA339M9B1D
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：蓝尉军
注册资本：3,100万元
成立日期：2019年10月11日
住所：福建省三明市三元区工业中路92号
经营范围：自来水生产、供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”等相关信用网站，三明市浑水供应有限公司不是失信被执行人。
3.最近一年又一期财务数据
单位：万元
| 2019年12月31日 | 2020年9月30日（未经审计） | |
| 资产总额 | 3,154.12 | 3,011.61 |
| 负债总额 | 91.20 | 199.32 |
| 净资产 | 3,062.92 | 2,812.29 |
| 2019年度 | 2020年1-9月 | |
| 营业收入 | 70.21 | 333.05 |
| 净利润 | -37.08 | -250.63 |
4. 浑水公司的审计情况
恒源供水聘请了审计机构文舜信（厦门）会计师事务所,对浑水公司进行审计。以2019年11月30日为审计基准日，文舜信（厦门）会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》（厦文舜信内审（2019）第SH015号）。截至2019年11月30日，浑水公司资产总额3,151.33万元，净资产3,093.92万元，负债总计57.41万元；营业收入35.79万元，利润总额-6.08万元，净利润-6.08万元。
5.浑水公司的评估情况
恒源供水聘请了评估机构福建华成房地产土地资产评估有限公司对浑水公司的股东全部权益进行了评估。以2019年11月30日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，并由福建华成房地产土地资产评估有限公司出具了编号为闽华成评报（2020）资字3006号《评估报告》。三明市浑水供应有限公司评估基准日资产账面价值3151.33万元，评估值3418.50万元，评估增值
267.17万元，增值率8.48%。负债账面价值57.41万元，评估值
57.41万元，无增减值。净资产账面价值3093.92万元，评估值3361.09万元，评估增值267.17万元，增值率8.64%。
四、交易的定价及依据
本次股权置换以经会计师事务所和资产评估公司审计和评估的结果为基础，本着公平、公正、自愿、诚信的原则，由协议各方协商确定。
(一)股权置换的基准日
2019年11月30日。
(二)置换价格的依据
双方经备案的基准日资产评估结果。
(三)置换方式
三钢闽光以所持有的闽光云商净资产评估值3000万元对应的股权置换恒源供水所持有的浑水公司净资产评估值3000万元对应的股权。
根据国资委备案的资产评估结果，闽光云商净资产评估价值为116,382.58万元（中企华评报字[2020]第3007号），浑水公司净资产评估价值为3,361.09万元（闽华成评报[2020]资字3006号）,本次股权置换后，三钢闽光分别持有闽光云商97.42%、浑水公司89.26%的股权，恒源供水分别持有闽光云商2.58%、浑水公司10.74%的股权。
闽光云商资产评估结果已经福建省国资委备案同意，浑水公司的资产评估结果已获得三明市国资委备案同意。且本次股权置换方案已经获得福建省国资委、三明市国资委批准同意，经公司董事会同意之后，公司将与恒源供水签订《股权置换协议》，即可实施股权置换方案。
五、本次股权置换协议的主要内容
(一)交易各方
甲：福建恒源供水股份有限公司乙：福建三钢闽光股份有限公司
(二)股权置换主要内容
1.甲方持有浑水公司100%股权，认缴出资3,100万元，实缴出资3,100万元。
2.乙方持有闽光云商100%股权，认缴出资100,000万元，实缴出资100,000万元。
3.甲方以在浑水公司评估价值为3,000万元的股权置换乙方在闽光云商公司评估价值为3,000万元的股权。
4.根据国资委备案的资产评估结果，闽光云商净资产评估价值为116,382.58万元（中企华评报字[2020]第3007号），浑水公司净资产评估价值为3,361.09万元（闽华成评报[2020]资字3006号），股权置换完成之后，甲方是闽光云商、浑水公司(以下简称两公司)的参股股东（甲方持有闽光云商2.58%股权，持有浑水公司10.74%股权）。乙方是两公司的控股股东。
(三)公司治理
股权置换后，甲方作为参股股东，不提名或委派闽光云商、浑水公司的董事、监事及管理人员，两公司的董事、监事及高级管理人员均由乙方提名或委派。
(四)持续经营
1.乙方同意浑水公司全部在岗员工劳动关系维持不变，劳动合同继续履行。
2.股权置换后浑水公司的具体业务事项，由浑水公司与有关单位协商办理。
3.现取水证登记在甲方名下，甲方应负责在本合同生效后30个工作日内将取水证变更至浑水公司。
(五)过渡期损益
评估基准日(2019年11月30日)至股权变更登记之日期间的经营性损益由甲、乙方双方按照本次股权置换后的持股比例承担或享有。
(六)股权交割
甲、乙双方均按有关规定，在本协议生效后一个月内，争取完成浑水公司、闽光云商本次股权置换的工商变更登记等手续。
六、本次交易目的和对公司的影响
（一）确保公司三明本部供水的安全
由于浑水公司主要为本公司提供工业用水,但浑水公司的设备已经长时期运行，且技改资金投入不足，安全供水的可靠性不高。如出现其中断向公司供水4个小时以上，将导致公司全面停产，甚至危及高炉、焦炉、制氧机等重要设备的安全。公司取得控制权后，将对其进行升级改造，并自行运行管理，能够大幅提高安全供水的可靠性。
（二）拥有取水权，用水成本可控
公司取得浑水公司的控制权，获得取水权，除按规定缴纳相应的税费外，用水成本相对可控，有利于公司降低用水成本。
（三）实施置换后，不影响三钢闽光对闽光云商的控股权
本次股权置换后,公司仍持有闽光云商97.42%的股权,三钢闽光仍然绝对控股闽光云商。同时公司也获得浑水公司的控制权,保障公司用水安全。
七、备查文件
1.公司第七届董事会第十次会议决议。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司董 事 会2020年11月3日