证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2021-048
福建三钢闽光股份有限公司关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司或三钢闽光），拟与福建冶控股权投资管理有限公司（以下简称冶控投资）、福建省潘洛铁矿有限责任公司（以下简称潘洛铁矿），合资设立股权投资基金，具体情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）本次投资的基本情况
为进一步拓展公司产业投资布局，增强公司价值创造能力，促进长远发展，公司拟与冶控投资、潘洛铁矿合资设立福建省冶控新能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称合伙企业或基金），本公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资10,000万元。
（二）关联关系
本公司与冶控投资和潘洛铁矿，均受福建省冶金(控股)有限责任公司（以下简称冶金控股）控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，冶控投资和潘洛铁矿均为公司的关联法人，本次投资事项构成关联交易。
（三）审议程序
本次交易事项已分别经公司第七届董事会第十八次会议和公司第七届监事会第十四次会议审议通过。福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称三钢集团）是冶金控股的控股子公司、本公司的控股股东。公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任董事长职务，公司董事张玲女士在三钢集团担任监事会主席，在三钢集团的控股股东冶金控股担任董事、总经理，公司董事卢芳颖先生在三钢集团担任董事职务，上述三人为关联董事。本次董事会会议在关联董事黎立璋先生、张玲女士、卢芳颖先生回避表决的情况下，由出席会议的其余4位无关联关系董事对本议案进行了表决。表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事汪建华先生、张萱女士、郑溪欣先生对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了专门意见。
本次投资金额为10,000万元，根据《公司章程》规定，公司拟与关联方达成的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，无需提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方及相关方基本情况
（一）关联方——基金管理人/普通合伙人
1.公司名称：福建冶控股权投资管理有限公司
2.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3.注册地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号
楼5层511室-421(集群注册)
4.法定代表人：朱美容
5.成立时间：2015年10月26日
6.注册资本：9,972.2万元
7.统一社会信用代码：91350128MA2XN8YC2F
8.主营业务范围：受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务。
9.股权结构：冶金控股持有冶控投资100%股权。
10.私募基金管理人资质：冶控投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,登记编码：P1068345。
11.历史沿革：冶控投资成立于2015年10月26日，系冶金控股全资子公司。冶控投资成立时注册资本为8000万元，2018年8月经股东冶金控股增资，注册资本变更为9972.2万元。
12.财务数据：2020年度营业收入135.92万元，净利润1,963.41万元（数据经审计）；截至2021年6月30日，总资产210,990.88万元，净资产144,545.63万元（数据未经审计）。
13.关联关系或其他利益关系说明：冶金控股持有冶控投资100%股权，持有本公司的控股股东三钢集团94.4906%股权，本公司与冶控投资系关联关系。
14.经查询，冶控投资不属于失信被执行人。
（二）有限合伙人——潘洛铁矿
1.公司名称：福建省潘洛铁矿有限责任公司
2.企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
3.注册地址：漳平市芦芝镇大深西路200号
4.法定代表人：章长阜
5.成立时间：1980年10月7日
6.注册资本：10,000万元
7.统一社会信用代码：91350881158143407T
8.主营业务范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；金属矿石销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9.股权结构：福建省稀有稀土（集团）有限公司持有潘洛铁矿100%股权。
10.历史沿革：潘洛铁矿创建于1958年。现发展成为具有露天采矿、井下采矿、选矿、产品研发等综合能力的中型国有采选联合矿山企业。1958年由福建省委与中央冶金部华东矿山管理局联合筹建开发，当年10月15日正式投产。1966年1月，公司为隶属于福建省冶金工业厅的直属企业。1969年11月，根据省委决定，潘洛铁矿纳入中国人民解放军福州军区福建生产建设兵团建制，公司名称变更为福建生产建设兵团一师一团。1973年10月，撤销兵团建制，潘洛铁矿隶属于三明钢铁厂一分厂。1978年6月，潘洛铁矿同三明钢铁厂脱离隶属关系，重新恢复成为省冶金工业厅的直属企业。2008年8月13日经福建省国资委和福建省工商行政管理局批准，潘洛铁矿整体改制成为公司制企业并正式更名为福建省潘洛铁矿有限责任公司。2010年4月
27日，经批准，股东变更为福建黄金集团有限公司，2012年8月7日，经批准，股东变更为福建省稀有稀土（集团）有限公司，现为福建省稀有稀土（集团）有限公司的全资子公司。
11.财务数据：2020年度营业收入18,288.35万元，净利润1,295.91万元（数据经审计）；截至2021年6月30日，总资产98,044.56万元，净资产92,475.98万元（数据未经审计）。
12.关联关系或其他利益关系说明：冶金控股持有福建省稀有稀土（集团）有限公司85.26%股权，福建省稀有稀土（集团）有限公司持有潘洛铁矿100%股权；冶金控股持有本公司的控股股东三钢集团94.4906%股权，本公司与潘洛铁矿系关联关系。
13.经查询，潘洛铁矿不属于失信被执行人。
三、拟设立产业投资基金的基本情况及拟签署的合伙协议主要条款
1.基金名称：福建省冶控新能投资合伙企业（有限合伙）
2.基金规模：20,500万元
3.组织形式：有限合伙企业
4.出资方式：货币
5.投资人及出资情况：冶控投资出资500万元，占比2.44%；三钢闽光出资10,000万元，占比48.78%；潘洛铁矿出资10,000万元，占比48.78%。
6.经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须审批的项目外，凭营业执照自主开展经营活动）
7.投资方向：通过投资子基金的形式投资于福建省内新兴产
业企业，促进企业发展的同时获得资本增值收益，实现全体合伙人的投资回报，支持和推动福建省内新兴产业企业业务发展。
8.投资方式：股权投资。
9.存续期限：7年。
10.基金管理费：按实缴金额的0.05%/年
11.分配原则：所有合伙人按实缴出资比例分配投资本金；在本金分配完成后，所有合伙人按实缴出资比例分配收益。
12.基金决策机制：基金设立投资决策委员会，负责对合伙企业的投资决策以及其他重大事项的管理、决策。合伙企业所有对外投资业务、投资退出等事宜，均需投资决策委员会审议通过后，方可实施。投决会由3名委员组成，其中冶控投资委派1名，本公司委派1名，潘洛铁矿委派1名。所有决策经投资决策委员会全体委员同意方为有效。
13.会计核算方式：根据《会计法》《证券投资基金法》《企业会计准则》制定和实施股权投资基金会计核算制度。
14.退出机制：通过转让合伙企业中财产份额或合伙企业清算分配的方式退出所投资子基金。未上市公司的股权/股份以其公允价值计算；上市证券以基准日市场收盘价为准，该日无交易的，以最后一日收盘价计算；未上市债券及银行存款以本金加计至估值基准日为止的应计利息额计算；基金产品按照公允价值计量；如遇特殊情况而无法或不宜以上述规定确定委托资产价值时，可依据国家有关规定或相关约定办理。
四、定价政策及定价依据
本次对外投资，公司及合作方均以货币出资，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比例。
五、对外投资目的、存在的风险及对上市公司的影响
（一）对外投资目的
公司拟参与投资设立的股权投资基金，主要投资方向为能源投资方向,有利于公司借助专业投资机构的资源优势和投资管理经验，优化公司产业结构，获取新的利润增长点，进一步提高公司的综合实力，推动公司持续、健康发展。
（二）存在的风险
1.基金无法成立风险：由于基金合伙协议尚未签署，相关签约主体存在对协议条款无法达成一致或最终无法履行出资义务而导致基金无法成立的风险；
2.基金登记备案风险：基金的设立尚需依照相关法律法规履行登记备案程序，是否获得核准尚存在不确定性；
3.投资收益风险：基金在投资和运作的过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，存在投资不能达到预期收益目标的风险。
公司将密切关注基金的设立、管理、投资决策及投后管理等进展情况，督促基金管理人加强投前风控论证、投后项目管理，提高科学决策水平，切实降低和规避投资风险，维护公司及股东的利益。
（三）对上市公司的影响
本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活
动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年1月1日至披露日，公司与关联人冶控投资未发生关联交易，与关联人潘洛铁矿发生关联交易总金额为16,349.20万元（该数据未经审计）。
七、独立董事事前认可及独立意见
在公司召开董事会会议审议上述关联交易事项前，公司向独立董事征求了意见，已获得独立董事汪建华先生、张萱女士、郑溪欣先生的事前认可，同意将该关联交易事项提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：
我们认为,公司拟出资 10,000 万元与冶控投资、潘洛铁矿合资设立股权投资基金。主要投资方向为能源投资方向。符合公司长期发展战略，有利于公司借助专业投资机构的资源优势和投资管理经验，优化公司产业结构，获取新的利润增长点，进一步提高公司的综合实力。本次交易是各合作方经友好协商，遵循自愿、公平合理的原则进行，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易进行了回避表决，我们同意本次关联交易事项。
八、备查文件
1.公司第七届董事会第十八次会议决议；
2.公司第七届监事会第十四次会议决议；
3.公司独立董事出具的《独立董事对第七届董事会第十八次会议相关事项的事前同意函》；
4.公司独立董事出具的《独立董事对第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司
董 事 会2021年9月29日