证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2023-018
关于2023年全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司
向福建省冶金（控股）有限责任公司
借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司）的全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司（以下简称罗源闽光），分别于2020年6月3日、2020年7月8日、2020年8月12日向本公司控股股东的控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称冶金控股）借款5亿元、2.5亿、2.5亿，合计借款为10亿元，年利率均为3.33%，于2021年5月26日到期。经2021年5月19日召开的公司第七届董事会第十五次会议审议通过，公司同意借款额度自前次授信到期后延长1年，即自2021年5月27日至2022年5月26日，年利率为3.4%，具体内容详见公司于2021年5月20日在指定信息媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司向福建省冶金（控股）有限责任公司借款暨关联交易的公告》（公告编号2021-024）。
该10亿元借款，2022年5月26日到期之前，罗源闽光再
次延长借款时间，并经公司2022年5月20日召开的公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，公司同意借款额度自前次授信到期后延长1年，即自2022年5月27日至2023年5月26日，年利率为3.4%，具体内容详见公司于2022年5月20日在指定信息媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司向福建省冶金（控股）有限责任公司借款暨关联交易的公告》（公告编号2022-032）。
罗源闽光分别于2022年7月13日、2022年8月10日、2022年8月26日、2022年9月13日、2022年9月19日、2022年9月29日各归还1亿元本金，共计归还冶金控股6亿元借款，2022年5月27日至2023年5月26日期间，罗源闽光合计支付利息为18,355,277.78 元。
截至本公告披露日，尚有4亿元借款未归还，罗源闽光因生产经营及业务发展需要，拟与冶金控股续签《借款协议》（借款额度为4亿元），冶金控股同意根据其自身资金状况及罗源闽光资金需求，在前次借款期满后延长上述借款期限至2024年7月24日，用于罗源闽光的资金周转。
（二）公司董事会在审议上述《关于2023年全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司向福建省冶金（控股）有限责任公司借款暨关联交易的议案》时，关联董事黎立璋、何天仁、谢小彤、洪荣勇、黄标彩回避表决，因此，实际享有有效表决权的董事为4人，代表的有效表决票数为4票，其中赞成的4票，无反对票和弃权票，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。公司董事会的决策程序符合相关法规的规定。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，冶金控股为公司控股股东的控股股东，是公司的关联法人，罗源闽光是公司的全资子公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本议案无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：福建省冶金（控股）有限责任公司
住所：福州市省府路1号
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：郑震
注册资本：800,000.00万元
成立时间：1989年4月10日
主营业务：经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：冶金控股持有三钢集团94.4906%的股权，本公司的控股股东三钢集团直接持有本公司56.55%的股份。本公司持有罗源闽光100%的股权，罗源闽光是本公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，冶金控股是本公司及其全资子公司罗源闽光的关联法人。
经查询冶金控股、罗源闽光均不是失信被执行人。
（二）冶金控股最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022/12/31 | 2023/3/31 |
| 资产总额 | 11,962,905.22 | 12,727,584.76 |
| 负债总额 | 6,698,204.72 | 7,379,685.03 |
| 净资产 | 5,264,700.50 | 5,347,899.72 |
| 项目 | 2022年1-12月 | 2023年1-3月 |
| 营业收入 | 11,077,068.10 | 2,254,196.89 |
| 净利润 | 261,249.27 | 54,934.14 |
注：2023年一季度财务数据未经审计。
三、交易的主要内容
1.借款额度：不超过人民币4亿元。
2.借款期限：借款额度自前次授信到期后延长至2024年7月24日，即自2023年5月27日至2024年7月24日。
3.借款利息：年利率为3.4%，借款利息以360天为基数，按借款天数和实际借款金额计收，计算公式为：借款利息=[借款金额*（3.4%）]/360*实际借款天数。
具体借款时间、金额及期限授权全资子公司罗源闽光管理层在额度范围内根据实际情况办理。
四、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次关联交易用于全资子公司罗源闽光的日常经营及
业务发展，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，保证其周转资金需求；可优化其债务结构，降低融资成本，对罗源闽光的发展有着积极的作用。
（二）本次关联交易遵循了公平、公开的原则，决策程序按照公司的相关制度进行。有利于公司全资子公司的正常生产经营，借款利率低于同期银行贷款基准利率，符合公司和全体股东的利益，不存在占用公司资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年初至披露日,公司及其下属公司与该关联人冶金控股及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为28,751.84万元。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《福建三钢闽光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《福建三钢闽光股份有限公司独立董事制度》等的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司全资子公司罗源闽光向冶金控股借款暨关联交易事项进行认真事前审查，基于独立判断立场，发表事前认可意见如下：
经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司全资子公司罗源闽光向关联法人冶金控股借款暨关联交易事项没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，有利于支持其业务发展，交易方式公开透明，不存在损害上市公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意将《关于2023年全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司向福建省冶金（控股）有限责任公司借款暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立意见
通过对上述关联交易的认真核查，我们认为：该等交易对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过该关联交易，有助于增加公司融资渠道，更好地保障公司生产经营及业务发展资金需要,对公司发展有着积极的作用，符合公司的根本利益，没有损害股东尤其是中小股东利益的利益。公司董事会审议本关联交易的议案时，关联董事进行了回避表决，会议表决程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意公司全资子公司罗源闽光向冶金控股借款暨关联交易事项。根据相关规则,借款金额4亿未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。
七、备查文件
1.公司第八届董事会第三次会议决议；
2.独立董事关于2023年全资子公司福建罗源闽光钢铁有限
责任公司向福建省冶金（控股）有限责任公司借款暨关联交易的事前认可意见；
3.独立董事关于2023年全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司向福建省冶金（控股）有限责任公司借款暨关联交易的独立意见。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司董 事 会2023年5月25日