湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
2018年
2019年04月
第一节 重要提示、目录和释义
公司负责人麦少军、主管会计工作负责人戴浪涛及会计机构负责人(会计主管人员)周瑛声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
独立董事李晓明女士投反对意见，认为无法判断公司利润的真实性；独立董事廖焕国先生投反对意见，认为董事会召集程序不合法，未提前10日将会议资料发给本人。公司已于董事会议召开前10日以邮件形式将董事会大部分资料发送给所有董事审议； 董事汪世俊先生投反对意见。理由如下：1、认为年报中披露的重大商业决策不符合商业逻辑，且未执行相关审议程序。2、不认定点点乐失去控制。3、无法取得公司理财产品明细，对是否还存在大股东违规资金占用情况不能明确做出判断。汪世俊先生未对年报签署确认意见，无法保证公司年度报告内容的真实、准确、完整性。公司其他投赞成票的董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任，请投资者特别关注。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）认定公司财务报告内部控制存在重大缺陷，详见巨潮资讯网同日披露的《中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司内部控制鉴证报告》 （CAC证专字[2019]0280号）。
本报告中涉及的未来发展陈述，属于计划性事项，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
公司日常经营中可能面临的风险因素详见“第四节 经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”中公司可能面临的风险。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
目录
_Toc300000084第一节 重要提示、目录和释义 ...... 5
第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6
第三节 公司业务概要 ...... 10
第四节 经营情况讨论与分析 ...... 13
第五节 重要事项 ...... 29
第六节 股份变动及股东情况 ...... 71
第七节 优先股相关情况 ...... 85
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 866
第九节 公司治理 ...... 93
第十节 公司债券相关情况 ...... 99
第十一节 财务报告 ...... 100
第十二节 备查文件目录 ...... 197
释义
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 本公司/公司/母公司 | 指 | 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 |
| 上海点点乐/点点乐/点点乐公司 | 指 | 上海点点乐信息科技有限公司 |
| 拇指游玩/拇指游玩公司 | 指 | 深圳市拇指游玩科技有限公司 |
| 虹软协创/虹软协创公司 | 指 | 北京虹软协创通讯技术有限公司 |
| 天润农资 | 指 | 岳阳天润农业生产资料有限公司 |
| 光原公司 | 指 | 广州南都光原文化娱乐有限公司 |
| 本报告期/本期 | 指 | 2018年1月1日-2018年12月31日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司章程》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
| 股票简称 | 天润数娱 | 股票代码 | 002113 |
| 变更后的股票简称（如有） | ST天润 | ||
| 股票上市证券交易所 | 深圳证券交易所 | ||
| 公司的中文名称 | 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 | ||
| 公司的中文简称 | 天润数娱 | ||
| 公司的外文名称（如有） | Hunan Tianrun Digital Entertainment &Cultural Media Co.,Ltd. | ||
| 公司的外文名称缩写（如有） | TRSY | ||
| 公司的法定代表人 | 麦少军 | ||
| 注册地址 | 湖南省岳阳市九华山二号 | ||
| 注册地址的邮政编码 | 414000 | ||
| 办公地址 | 湖南省岳阳市岳阳大道兴长大厦六楼 | ||
| 办公地址的邮政编码 | 414000 | ||
| 公司网址 | http://www.trfz.com | ||
| 电子信箱 | trkg002113@163.com | ||
二、联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 江 峰 | 刘湘胜 |
| 联系地址 | 湖南省岳阳市岳阳大道兴长大厦六楼 | 湖南省岳阳市岳阳大道兴长大厦六楼 |
| 电话 | 0730-8961198 | 0730-8961178、0730-8961179 |
| 传真 | 0730-8961178 | 0730-8961178 |
| 电子信箱 | trkg002113@163.com | trkg002113@163.com |
三、信息披露及备置地点
| 公司选定的信息披露媒体的名称 | 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证劵日报》 |
| 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 | http://www.cninfo.com.cn |
| 公司年度报告备置地点 | 湖南省岳阳市岳阳大道兴长大厦6楼证券部 |
四、注册变更情况
| 组织机构代码 | 91430600712192602N |
| 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） | 2011年公司化工设备处置后，主营业务为物业租赁。2016年，公司非公开发行股份购买上海点点乐信息科技有限公司100%股权获中国证监会核准批复，公司主营业务从物业租赁转型为移动网络游戏的研发及运营。2017年，公司通过重大资产重组的方式收购了北京虹软协创通讯技术有限公司100%股权和深圳市拇指游玩科技有限公司100%股权，公司主营业务为移动网络游戏的研发及运营、移动游戏的代理运营和推广、从事运营商计费业务、广告精准投放业务和物业租赁等。 |
| 历次控股股东的变更情况（如有） | 公司原实际控制人为岳阳市财政局，其直接持有公司39,158,844股国家股，通过岳阳市财政资金管理中心间接持有公司2,953,156 股国有法人股，合计持有股份数占本次发行后公司总股本的35.56%。2010年6月24日，岳阳市财政局与广东恒润华创实业发展有限公司签署协议，岳阳市财政局将所持本公司21.45%（2540 万股）的股份协议转让给广东恒润华创，广东恒润华创成为公司的控股股东。2017年9月27日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会无条件通过，新增股份上市后，广东恒润互兴资产管理有限公司持有公司股份289,037,454股，持股比例为18.86%，公司的控股股东变更为广东恒润互兴资产管理有限公司。截止本报告期，赖淦锋直接和间接控制的股权比例为31.11%，赖淦锋仍为公司的实际控制人。 |
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
| 会计师事务所名称 | 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 会计师事务所办公地址 | 天津和平区解放北路188号信达广场52层 |
| 签字会计师姓名 | 吴淳 蒋元 |
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□ 适用 √ 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问√ 适用 □ 不适用
| 财务顾问名称 | 财务顾问办公地址 | 财务顾问主办人姓名 | 持续督导期间 |
| 中信建投证券股份有限公司 | 广东省广州市珠江东路30号广州银行大厦10楼 | 钟秋松、龚建伟 | 2017年12月29日-2018年12月31日 |
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否
| 2018年 | 2017年 | 本年比上年增减 | 2016年 |
| 营业收入（元） | 525,094,069.51 | 205,958,121.87 | 154.95% | 131,191,344.11 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -376,705,121.92 | 5,386,915.92 | -7,092.96% | 54,113,080.63 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -382,477,299.13 | -341,809,100.12 | -11.90% | 51,677,248.22 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 48,554,738.95 | 67,103,823.90 | -27.64% | 12,191,246.75 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.2458 | 0.0035 | -7,122.86% | 0.0353 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.2458 | 0.0035 | -7,122.86% | 0.0353 |
| 加权平均净资产收益率 | -14.10% | 0.49% | -14.59% | 8.28% |
| 2018年末 | 2017年末 | 本年末比上年末增减 | 2016年末 | |
| 总资产（元） | 2,784,606,172.72 | 3,183,090,143.18 | -12.52% | 1,117,387,987.97 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,295,419,198.39 | 2,671,023,082.31 | -14.06% | 948,698,303.84 |
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 154,762,384.27 | 133,022,680.61 | 149,173,739.46 | 88,135,265.17 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 24,638,653.92 | 5,408,370.88 | 17,859,625.85 | -424,611,772.57 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 23,229,089.76 | 1,723,891.09 | 15,909,597.25 | -423,339,877.23 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 49,934,673.12 | 13,844,268.81 | -132,338,974.37 | 117,114,771.39 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 2018年金额 | 2017年金额 | 2016年金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 0.54 | |||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 4,222,229.86 | 1,803,707.28 | 2,356,839.62 | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 2,827,213.42 | |||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -856,646.15 | 460,509,893.92 | 262,760.93 | |
| 减：所得税影响额 | 420,619.92 | 115,117,585.16 | 183,768.68 | |
| 合计 | 5,772,177.21 | 347,196,016.04 | 2,435,832.41 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
公司目前主营业务分为三大块：移动游戏的代理运营和推广、从事运营商计费业务和广告精准投放业务和物业租赁。1、移动游戏的代理运营和推广业务：公司全资子公司深圳市拇指游玩科技有限公司主营业务是移动游戏的代理运营与推广业务，经过多年的发展，积累了有较强的流量整合能力和渠道资源，具备较强的移动游戏的推广运营能力，在游戏商业化方面有着丰富的经验。拇指游玩所运营的游戏涵盖了战争策略类、卡牌类、角色扮演类等多个品类，在策略类游戏和卡牌类游戏品类上尤其擅长。
报告期内，拇指游玩主要收入来源有坦克警戒、正统三国、官居一品、秦时纷争、我的荣耀。以上几款产品营业收入占拇指游玩全年营业收入的68%左右。其中坦克警戒、正统三国这两款产品各占拇指游玩营业收入的19%左右，营业收入均在7000万元以上。2018年，新推出几款产品秦时纷争、暗黑地下城2和我的荣耀。其中，秦时纷争（征伐大秦）是一款新SLG产品，截至目前，总流水已超过6000万；我的荣耀（使命荣耀）是拇指2018年下半年主打SLG产品，于7月底开始投放，截止目前，累计注册用户近160万，流水近6000万元。我是歌手2，湖南卫视顶级综艺IP产品，于2018年12月份底开始上线测试，截止目前，累计注册用户近30 万，流水近400万元。拇指游玩在SLG游戏品类领域已经成为国内一流的手机游戏运营商。公司储备的几款知名IP产品：《魔法门之英雄无敌》（法国育碧顶级端游IP）、《忍者神龟》（维亚康姆顶级IP）、《我是歌手》（湖南卫视顶级综艺）和《中餐厅》（湖南卫视最高收视综艺）等，预计在2019年第二季度上线测试。《中餐厅》（湖南卫视最高收视综艺）项目由公司自研团队负责开发。
报告期内，拇指游玩的游戏代理与推广业务已进入快速上升的阶段，形成了成熟的业务链条和具备一定的品牌知名度。拇指游玩旧产品持续贡献收入，新产品有3-4款进入稳定营收阶段，多款均在测试阶段。海外市场也已取得了较为明显的进步，海外储备产品有数款，现已有两款网游产品打开了海外市场，正筹备进一步开拓中国大陆以外地区的市场，未来将有可能成为拇指游玩营收及盈利的爆发点。正在筹划中的有2-3款产品准备测试并上线。
2、运营商计费业务：公司全资子公司北京虹软协创通讯技术有限公司是一家通过向移动互联网产品提供计费和精准营销推广能力，以提高移动互联网产品综合变现能力的服务商。主营业务包括包括“优易付”计费服务和互联网广告精准投放服务。其中，“优易付”计费服务的主要应用领域包括：移动视频、社交领域、游戏、阅读、动漫等。互联网广告精准投放业务是指虹软协创依托于用户消费行为，结合广告主产品特点和推广需求，通过在特定的移动互联网网站、移动浏览器、移动应用市场、APP客户端等移动数字媒体中为广告主精确地提供面向潜在用户的广告投放，以实现用户下载、安装、使用或购买行为的营销服务。
报告期内，上半年新上项目包括优酷计费业务、天天爱看阅读推广项目、互联网产品权益分销业务等。新项目上线后运营情况良好，收入保持了较快增长，2018年全年贡献收入约20%。2018年虹软协创整体经营情况良好，原有计费业务和推广业务保持了稳定的增长，新增了优酷、天天爱看等重要合作客户，对整体业绩起到了一定的贡献。同时，老客户的收入也保持了一定的增长，例如中移互联网公司等。在传统业务之外，公司也利用现有的客户资源和业务资源，开拓了包括互联网会员权益分销等新业务，积极拓展了各运营商的分销渠道，2018年公司成功入围中国联通王钻项目，成为其核心供货商之一，为后续的收入增长打下了良好的基础。公司未来依然会以“计费业务+推广业务”为基础，在不断开拓新行业和客户的同时，在会员权益分销、短信营销推广等新业务上，围绕传统业务所沉淀下来的客户资源、产品资源等优势，进行二次开拓和挖掘，以提升公司整体的产品服务厚度，来保证未来收入的持续增长。
3、物业租赁产业：2010年11月5日，公司与第二大股东广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创公司）签署了《权益转让合同》，合同约定：恒润华创公司将与广州美莱美容医院所签署的二份《广州市房地产租赁合同》所享受的广
州金晟大厦合同权益转让给本公司，合同有效期自2010年11月1日起至2028年4月20日止；广州美莱美容医院每月租金为139万元，租金从第3年开始递增，每3年租金单价以上年度租金单价为基数递增6%。恒润华创公司保证本公司在合同条款中约定的每月应得租金及时、足额到位，如若没有达到合同条款中的租金要求，由恒润华创公司向本公司用现金进行补足。上述合同权益经评估确认的转让价格为人民币1.15亿元，本报告期确认租赁收入1635.62万元，已履行了8年合同，合同执行情况良好。2018年4月26日，本公司与头牌商贸签署《权益转让合同》，合同约定：头牌商贸将与名盛置业签订的《广州市房地产租赁合同》中所享有的全部权利及承担的全部义务转让给本公司，合同期限自2018年11月01日起至2036年7月31日止。经具有证券期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司于2019年4月19日出具的编号为中瑞评报字[2019]第000303号的资产评估报告估值，上述合同权益的评估价值为人民币2.55亿元。交易双方同意转让款为人民币23,800万元。支付方式为：2018年10月31日前支付2.28亿元，剩余1,000万元转让款以购买方应收取的租金抵扣，抵扣完毕后，本公司从2019年6月10日起直接向租户收取租金。双方权益转让的交割日为2018年10月31日，自交割日之后，甲方不对租户享有权利，并通知租户自2019年6月10日起，租户租金直接交给本公司，本公司与租户签订租赁合同。头牌商贸保证：对于本公司未能按1,368,558.31元/月的标准足额收取租金的差额部分由头牌商贸补足。公司每月可以获取1,368,558.31元的固定租金收入，进一步增强了公司抵御风险的能力。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
| 主要资产 | 重大变化说明 |
| 股权资产 | 可供出售金融资产期末余额为476,000元，较期初余额减少97.02%，主要原因系点点乐本期未纳入合并范围所致。 |
| 固定资产 | 固定资产期末余额为60,722,709.01元，较期初余额增加1706.29%，主要原因系拇指游玩本期购买办公房5,803万元所致 |
| 无形资产 | 无形资产期末余额为301,757,121.88元，较期初余额增加231.02%，主要原因系本期购买金润铂宫房产租赁收益权2.38亿元所致。 |
| 在建工程 | 无 |
| 货币资金 | 货币资金期末余额为108,916,152.75元，较期初余额减少81.98%，主要原因系：1、点点乐丧失控制权本期未纳入合并范围；2、支付拇指游玩股权收购款1.53亿元；3、剩余募集资金1.12亿元被法院扣划；4、购买房产租赁收益权支付2.28亿元 |
| 其他应收款 | 其他应收款期末余额为602,105,903.27元，较期初余额增加56.85%，主要原因系：1、本期应收土地收储款1.39亿元；2、法院扣划募集资金，增加控股股东欠款1.12亿元 |
| 其他流动资产 | 其他流动资产期末余额为31,609,709.47元，较期初余额增加211.87%，主要原因系本期购买私募基金3,000万元所致 |
| 长期待摊费用 | 长期待摊费用期末余额为4,592,695.28元，较期初余额减少91.89%，主要原因系点点乐本期未纳入合并范围所致 |
| 递延所得税资产 | 递延所得税资产期末余额为 1,458,524.38元，较期初余额减少98.75%，主要原因系本期结转商誉减值准备的递延所得税资产所致 |
| 其他非流动资产 | 长期待摊费用期末余额为 43,867,468.18 元，较期初余额增加48.93%，主要原因 |
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否公司近几年收购了北京虹软协创通讯技术有限公司和深圳市拇指游玩科技有限公司两家全资子公司的100%股权。目前，公司主营业务为移动游戏的代理运营和推广、从事运营商计费业务、广告精准投放业务和物业租赁等。1、拇指游玩在近年来的快速发展过程中，已形成自己的核心竞争力，拥有一支行业优秀的管理团队和完善的人才队伍；拇指游玩从设立之初就布局网络广告平台精准投放和流量整合，经过多年的发展，沉淀了一套行之有效的分析推广体系，能够对有效流量进行精准定位，为游戏导入优质的流量，提高投入产出比。在成功运营了《坦克警戒》和《新大主宰》等游戏后，拇指游玩的代理运营能力得到了业界的认可，并与湖南电视台达成合作，取得《还珠格格》的手游改编权。拇指游玩未来将会继续提升游戏代理运营能力和流量整合能力，形成核心竞争力；培养、沉淀认同拇指游玩理念的用户，凝聚品牌价值。
2、虹软协创具有一支技术能力较强的研发和运营团队，作为移动互联网产品计费能力提供商，虹软协创高度重视产品服务对象的行业特点，着力打造能够满足垂直行业内共性需求的变现解决方案。依托自主研发的“优易付”计费平台，通过为迅雷、暴风影音、爱奇艺、搜狗阅读、四三九九、 爱九游、有缘网等移动视频、阅读、游戏、应用商店和社交领域内的领先企业量身定制流量变现综合解决方案，虹软协创在前述领域内积累了丰富的具有行业特色和优质用户体验的变现方案，树立了良好的品牌形象，形成了行业内复制迁移的能力。在向移动互联网产品输出计费能力的过程中，虹软协创已沉淀了数以亿计的消费行为数据，同媒体渠道资源建立了广泛的联系。伴随着国内移动互联网产品对于精准营销的需求日益旺盛，虹软协创充分运用自身精细的数据挖掘技术，在对用户消费行为进行画像的基础上，通过整合互联网丰富的优质媒体资源，为优质媒体和注重营销效果的广告需求方提供双向的高价值服务。
第四节 经营情况讨论与分析
一、概述
报告期内，公司按照年初制定的发展战略和经营计划有序开展各项业务，但在生产经营过程中出现了一些比较特殊的问题：1、报告期内，公司全资子公司上海点点乐处于失控状态，同时对上海点点乐的长期股权投资和商誉的账面价值扣除收回往来款后的余额计提减值准备，本次计提长期股权投资减值准备和商誉减值准备的金额合计为3.62亿元，计入本公司2018年度损益，计提减值准备以后，本公司对上海点点乐的长期股权投资和商誉的余额为零。详情请见2019年4月26日披露在巨潮资讯网上的《关于计提长期股权投资减值准备的公告》。2、由于公司董事长麦少军个人行为，在没有召开公司董事会、股东大会等法定程序的情况下为控股股东及其一致行动人和关联公司提供违规对外担保并加盖了公司公章，致使出现未经公司同意以公司名义为控股股东及其一致行动人和关联公司自身债务提供担保的情况，涉及的违规担保金额204,095万元。截至报告期止，违规对外担保金204,095万元仍未解除。3、公司因未依法履行审议程序而向控股股东及其关联人提供违规对外担保，导致公司2017年收购深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司重组募集资金账户资金被法院强制划转112,254,850.21元。报告期内，公司募集资金账户累计112,254,850.21元资金被法院强制划转。截至本报告期止，公司募集资金账户 112,254,850.21 元仍未归还。
公司目前主要业务分为三大块：移动游戏的代理运营和推广、从事运营商计费业务和广告精准投放业务和物业租赁。
1、移动游戏的代理运营和推广业务：公司全资子公司深圳市拇指游玩科技有限公司主营业务是移动游戏的代理运营与推广业务，经过多年的发展，积累了有较强的流量整合能力和渠道资源，具备较强的移动游戏的推广运营能力，在游戏商业化方面有着丰富的经验。拇指游玩所运营的游戏涵盖了战争策略类、卡牌类、角色扮演类等多个品类，在策略类游戏和卡牌类游戏品类上尤其擅长。
报告期内，拇指游玩主要收入来源有坦克警戒、正统三国、官居一品、秦时纷争、我的荣耀。以上几款产品营业收入占拇指游玩全年营业收入的68%左右。其中坦克警戒、正统三国这两款产品各占拇指游玩营业收入的19%左右，营业收入均在7000万元以上。2018年，新推出几款产品秦时纷争、暗黑地下城2和我的荣耀。其中，秦时纷争（征伐大秦）是一款新SLG产品，截至目前，总流水已超过6000万；我的荣耀（使命荣耀）是拇指2018年下半年主打SLG产品，于7月底开始投放，截止目前，累计注册用户近160万，流水近6000万元。我是歌手2，湖南卫视顶级综艺IP产品，于2018年12月份底开始上线测试，截止目前，累计注册用户近30 万，流水近400万元。拇指游玩在SLG游戏品类领域已经成为国内一流的手机游戏运营商。公司储备的几款知名IP产品：《魔法门之英雄无敌》（法国育碧顶级端游IP）、《忍者神龟》（维亚康姆顶级IP）、《我是歌手》（湖南卫视顶级综艺）和《中餐厅》（湖南卫视最高收视综艺）等，预计在2019年第二季度上线测试。《中餐厅》（湖南卫视最高收视综艺）项目由公司自研团队负责开发。
报告期内，拇指游玩的游戏代理与推广业务已进入快速上升的阶段，形成了成熟的业务链条和具备一定的品牌知名度。拇指游玩旧产品持续贡献收入，新产品有3-4款进入稳定营收阶段，多款均在测试阶段。海外市场也已取得了较为明显的进步，海外储备产品有数款，现已有两款网游产品打开了海外市场，正筹备进一步开拓中国大陆以外地区的市场，未来将有可能成为拇指游玩营收及盈利的爆发点。正在筹划中的有2-3款产品准备测试并上线。
2、运营商计费业务：公司全资子公司北京虹软协创通讯技术有限公司是一家通过向移动互联网产品提供计费和精准营销推广能力，以提高移动互联网产品综合变现能力的服务商。主营业务包括包括“优易付”计费服务和互联网广告精准投放服务。其中，“优易付”计费服务的主要应用领域包括：移动视频、社交领域、游戏、阅读、动漫等。互联网广告精准投放业务是指虹软协创依托于用户消费行为，结合广告主产品特点和推广需求，通过在特定的移动互联网网站、移动浏览器、移动应用市场、APP客户端等移动数字媒体中为广告主精确地提供面向潜在用户的广告投放，以实现用户下载、安装、使用或购买行为的营销服务。
报告期内，上半年新上项目包括优酷计费业务、天天爱看阅读推广项目、互联网产品权益分销业务等。新项目上线后运营情况良好，收入保持了较快增长，2018年全年贡献收入约20%。2018年虹软协创整体经营情况良好，原有计费业务和推广
业务保持了稳定的增长，新增了优酷、天天爱看等重要合作客户，对整体业绩起到了一定的贡献。同时，老客户的收入也保持了一定的增长，例如中移互联网公司等。在传统业务之外，公司也利用现有的客户资源和业务资源，开拓了包括互联网会员权益分销等新业务，积极拓展了各运营商的分销渠道，2018年公司成功入围中国联通王钻项目，成为其核心供货商之一，为后续的收入增长打下了良好的基础。公司未来依然会以“计费业务+推广业务”为基础，在不断开拓新行业和客户的同时，在会员权益分销、短信营销推广等新业务上，围绕传统业务所沉淀下来的客户资源、产品资源等优势，进行二次开拓和挖掘，以提升公司整体的产品服务厚度，来保证未来收入的持续增长。3、物业租赁产业：2010年11月5日，公司与第二大股东广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创公司）签署了《权益转让合同》，合同约定：恒润华创公司将与广州美莱美容医院所签署的二份《广州市房地产租赁合同》所享受的广州金晟大厦合同权益转让给本公司，合同有效期自2010年11月1日起至2028年4月20日止；广州美莱美容医院每月租金为139万元，租金从第3年开始递增，每3年租金单价以上年度租金单价为基数递增6%。恒润华创公司保证本公司在合同条款中约定的每月应得租金及时、足额到位，如若没有达到合同条款中的租金要求，由恒润华创公司向本公司用现金进行补足。上述合同权益经评估确认的转让价格为人民币1.15亿元，本报告期确认租赁收入1635.62万元，已履行了8年合同，合同执行情况良好。2018年4月26日，本公司与头牌商贸签署《权益转让合同》，合同约定：头牌商贸将与名盛置业签订的《广州市房地产租赁合同》中所享有的全部权利及承担的全部义务转让给本公司，合同期限自2018年11月01日起至2036年7月31日止。经具有证券期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司于2019年4月19日出具的编号为中瑞评报字[2019]第000303号的资产评估报告估值，上述合同权益的评估价值为人民币2.55亿元。交易双方同意转让款为人民币23,800万元。支付方式为：2018年10月31日前支付2.28亿元，剩余1,000万元转让款以购买方应收取的租金抵扣，抵扣完毕后，本公司从2019年6月10日起直接向租户收取租金。双方权益转让的交割日为2018年10月31日，自交割日之后，甲方不对租户享有权利，并通知租户自2019年6月10日起，租户租金直接交给本公司，本公司与租户签订租赁合同。头牌商贸保证：对于本公司未能按1,368,558.31元/月的标准足额收取租金的差额部分由头牌商贸补足。公司每月可以获取1,368,558.31元的固定租金收入，进一步增强了公司抵御风险的能力。
本报告期内公司实现营业总收入525,094,069.51元，同比增加154.95%%，归属于上市公司股东的净利润-376,705,121.92元；同比下降7,092.96%；总资产2,784,606,172.72 元，同比减少12.52%%；公司的营业收入实现较大幅度增长主要原因系公司本报告期合并拇指游玩和虹软协创期间增加所致。净利润较上年同期大幅下降的主要原因系公司对全资子公司上海点点乐信息科技有限公司丧失控制权，无法取得上海点点乐2018年完整的财务数据，无法安排该公司的年度审计，无法对上海点点乐的经营、人事和财务等实施控制，本期不再将其纳入合并报表范围所致。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
| 2018年 | 2017年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 525,094,069.51 | 100% | 205,958,121.87 | 100% | 154.95% |
| 分行业 | |||||
| 游戏运营及推广 | 389,632,720.80 | 74.20% | 179,239,875.91 | 87.03% | 117.38% |
| 优易付计费及互联网广告精准投放 | 116,044,469.19 | 22.10% | 9,803,826.03 | 4.76% | 1,083.67% |
| 租赁服务 | 19,416,879.52 | 3.70% | 16,914,419.93 | 8.21% | 14.79% |
| 分产品 | |||||
| 移动网络游戏的研发及运营 | 136,881,505.67 | 66.46% | -100.00% | ||
| 移动游戏的代理运营和推广 | 389,632,720.80 | 74.20% | 42,358,370.24 | 20.57% | 819.85% |
| 优易付计费及互联网广告精准投放 | 116,044,469.19 | 22.10% | 9,803,826.03 | 4.76% | 1,083.67% |
| 房屋租赁 | 19,416,879.52 | 3.70% | 16,914,419.93 | 8.21% | 14.79% |
| 分地区 | |||||
| 国内 | 508,951,063.78 | 96.93% | 168,937,127.21 | 82.02% | 201.27% |
| 国外 | 16,143,005.73 | 3.07% | 37,020,994.66 | 17.98% | -56.39% |
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
单位：元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分行业 | ||||||
| 游戏运营及推广 | 389,632,720.80 | 216,419,383.25 | 44.46% | 117.38% | 438.51% | -33.12% |
| 优易付计费及互联网广告精准投放 | 116,044,469.19 | 35,413,013.40 | 69.48% | 1,083.67% | 824.31% | 8.56% |
| 分产品 | ||||||
| 移动游戏的代理运营和推广 | 389,632,720.80 | 216,419,383.25 | 44.46% | 819.85% | 507.26% | 28.59% |
| 优易付计费及互联网广告精准投放 | 116,044,469.19 | 35,413,013.40 | 69.48% | 1,083.67% | 824.31% | 8.56% |
| 分地区 | ||||||
| 国内 | 508,951,063.78 | 248,946,787.26 | 51.09% | 201.27% | 402.07% | -19.56% |
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
| 行业分类 | 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 游戏运营及推广 | 216,419,383.25 | 82.96% | 40,188,856.82 | 79.09% | 438.51% | |
| 优易付计费及互联网广告精准投放 | 35,413,013.40 | 13.58% | 3,831,297.14 | 7.54% | 824.31% | |
| 租赁服务 | 9,032,340.33 | 3.46% | 6,794,943.60 | 13.37% | 32.93% | |
单位：元
| 产品分类 | 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 移动网络游戏的研发及运营 | 4,550,312.90 | 8.95% | -100.00% | |||
| 移动游戏的代理运营和推广 | 216,419,383.25 | 82.96% | 35,638,543.92 | 70.13% | 507.26% | |
| 优易付计费及互联网广告精准投放 | 35,413,013.40 | 13.58% | 3,831,297.14 | 7.54% | 824.31% | |
| 房屋租赁 | 9,032,340.33 | 3.46% | 6,794,943.60 | 13.37% | 32.93% | |
说明
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
由于对全资子公司上海点点乐丧失控制权，本公司从2018年1月1日起，不再将上海点点乐的财务报表纳入合并范围。原因如下：
1、由于编制2018年业绩快报的需要，本公司不断催促上海点点乐提供2018年度财务报表，直到2019年2月21日，上海点点乐才提供了一份2018年的年度报表，该份报表的年初数和上年数均与上年度经审计的数据不一致。同时，上海点点乐的总经理在邮件中写到：上海点点乐财务报表根据实际发生情况编制，上年审计会计师对报表的调整，上海点点乐高管不知情，也不负责。同时，上海点点乐提供给本公司聘请的会计师事务所2018年度财务报表的年初数也与上年度经审计的数据不一致。
由于上海点点乐财务报表上年数与经审计后的数据不一致，导致本公司无法将上海点点乐纳入合并范围，编制2018年度合并报表。
2、本公司聘请的上海点点乐财务总监从2018年5月7日开始被驱逐出上海点点乐办公室，一直无法正常履行在上海点点乐的财务工作任务；在此期间，上海点点乐的总经理也一直没有向本公司书面汇报公司的经营情况，本公司对上海点点乐的资金情况、业务开展情况无从知晓。
3、本公司的《资金管理制度》第5条规定：子公司日常的生产性开支 20万元以下由子公司总经理审批，20万元以上（含20万元）的须书面报董事长审批；子公司非生产性开支20万元以上（含20万元）的须书面报董事长批准。
本公司聘请的会计师事务所抽查了上海点点乐部分资金支付金额超过20万元以上的审批单，均只有总经理签字，没有董事长签字。上海点点乐在2018年4月份以后所有资金支付均没有报本公司审批，本公司无法对上海点点乐进行管理。
4、上海点点乐2018年第一次董事会决议通过解除上海点点乐总经理及财务总监职务并聘请新财务总监的议案，但总经理一直拒绝交出上海点点乐管理权，导致该议案无法实际履行，本公司也无法对上海点点乐进行管理。
5、上海点点乐大额资产报损未报本公司，本公司无法判断该资产损失的真实性。
2017年9月，上海点点乐分别与深圳市引力游戏有限公司、深圳市大鱼互动娱乐有限公司、深圳市美合坊科技有限公司、深圳市暴风眼网络科技有限公司、江西达多科技有限公司签订了《霸王之心》、《风暴之光》、《逆乾坤》、《神道》、《雄霸隋唐》等五款游戏的国内与国外独家代理协议，版权金合计为5,100万元，代理期限均为2017年10月至2019年9月。根据本公司会计政策，该笔版权金应从2017年10月开始按照两年平均摊销。上海点点乐于2018年12月将上述代理游戏版权金账面余额2,338.84万元一次性摊销完毕，全部计入销售费用。
该笔大额资产损失没有书面报本公司批准，由上海点点乐总经理批准全部摊销。本公司无法判断该笔资产损失的真实性。
综上，根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。本公司认为：由于本公司无法对上海点点乐的经营、人事和财务等实施控制，本公司已对上海点点乐失去控制，本年度不再将该公司纳入合并报表范围，并对账面长期股权投资金额扣除已计提的减值准备、已收回的往来款后的余额全额计提减值准备。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
| 前五名客户合计销售金额（元） | 105,081,784.53 |
| 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 | 20.01% |
| 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 | 0.00% |
公司前5大客户资料
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 北京给力付信息技术有限公司 | 26,316,262.79 | 5.01% |
| 2 | 深圳龙之峰科技有限公司 | 25,663,566.69 | 4.89% |
| 3 | 深圳市享乐源科技有限公司 | 20,125,218.55 | 3.83% |
| 4 | apple | 16,620,494.59 | 3.17% |
| 5 | 广州美莱美容医院 | 16,356,241.91 | 3.11% |
| 合计 | -- | 105,081,784.53 | 20.01% |
主要客户其他情况说明□ 适用 √ 不适用公司主要供应商情况
| 前五名供应商合计采购金额（元） | 133,903,267.70 |
| 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 | 50.16% |
| 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 | 0.00% |
公司前5名供应商资料
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例 |
| 1 | 北京云锐国际文化传媒有限公司 | 45,490,000.00 | 18.06% |
| 2 | 北京轩辕广告有限公司 | 31,250,000.00 | 12.41% |
| 3 | 北京爱奇艺科技有限公司 | 28,210,056.68 | 11.20% |
| 4 | 优酷信息技术（北京）有限公司 | 16,321,580.01 | 6.48% |
| 5 | 武汉百鲤网络技术有限公司 | 12,631,631.01 | 5.02% |
| 合计 | -- | 133,903,267.70 | 53.17% |
主要供应商其他情况说明□ 适用 √ 不适用
3、费用
单位：元
| 2018年 | 2017年 | 同比增减 | 重大变动说明 | |
| 销售费用 | 20,535,942.46 | 59,793,211.23 | -65.66% | 点点乐本期未纳入合并范围 |
| 管理费用 | 58,908,855.80 | 53,970,038.73 | 9.15% | |
| 财务费用 | -1,403,623.86 | 653,625.03 | -314.74% | 点点乐本期未纳入合并范围 |
| 研发费用 | 32,627,108.74 | 30,254,880.35 | 7.84% |
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用1、拇指游玩：（1）聚合SDK：研发目的：按照传统的模式，游戏发行商要推广一个渠道，一般必须要接入渠道的SDK，这个工作一般需要的工作量是5人/天。聚合SDK通过整合市场各大主流渠道SDK，可以实现一键分发各个渠道包，大大减少游戏打包SDK的工作量，为游戏快速发行赢得了宝贵时间。 项目进展：当前项目已开发完成，正在运营生产中； 拟达到的目标：
通过游戏母包实现各个主流渠道的快速分发，各个渠道的自动对账，自动结算功能；预计对公司未来发展影响：通过聚合SDK使公司拥有快速分发各大渠道的能力，拓展了公司的推广渠道，有力增强公司盈利能力。（2）苹果支付风控系统：研发目的：因为苹果手机的支付模式有别于国内的支付宝、微信等第三方支付，在支付模式上存在漏洞，会引发游戏支付订单大比例的坏账，坏账率甚至超过30%，严重降低了游戏推广的利润。苹果支付风控系统通过大数据分析，精准判断刷单用户，把恶意用户拉入黑名单。 项目进展：当前项目已开发完成，正在运营生产中；拟达到的目标：通过苹果支付风控系统把苹果支付的坏账率控制在合理范围内；预计对公司未来发展影响：大大减少苹果支付的坏账率，直接提升了公司的竞争力和利润率。（3）推广渠道风控系统：研发目的：在各大应用媒体买广告是公司的重要推广模式，各个渠道的用户质量参差不齐，这直接影响了广告投放的回收。推广渠道风控系统通过收集大量数据，建立科学合理模型，快速判断渠道质量，为广告优化师直接提供决策。 项目进展：当前项目已开发完成，正在运营生产中； 拟达到的目标：快速判断渠道质量，为广告优化师直接提供决策。预计对公司未来发展影响：通过该系统智能判断渠道效果，直接提升了公司的核心竞争力，为广告投放回收提供科学依据。（4）素材管理系统：研发目的：为方便投放素材管理，优化投放数据分析，提高优化师投放转化率及工作效率； 项目进展：当前项目已开发完成，正在运营生产中；拟达到的目标：可在后台查看到每一个素材的多维度实时数据；自动获取行业内素材，系统自动分析后智能给予优化师素材及方向推荐；云端储存所有素材，优化师可随时随地进行优化操作；帮助美术设计师了解素材效果，调整素材输出思路；预计对公司未来发展影响：为公司累积庞大的素材数据库，通过大数据提高投放效率，降低业务试错风险，为未来的自动化投放打下良好的基础。（5）拇指游玩DSP项目：研发目的：该项目研发初衷在于拓展公司程序智能化广告投放业务，减少人工成本，提高工作效率，精分用户标签，广纳媒体资源，帮助公司及客户掌控投放流程及流程中产生的数据； 项目进展：项目已经上线，新业务推广部已经在线上运营中；拟达到的目标： 能实现资源的自动化售卖，提高流量的使用率，有效利用优质流量和长尾流量，利用大数据挖掘技术建立用户画像，基于人群的属性、兴趣等自动建立用户标签;并通过AI人工智能神经网络技术和精细化分流受众双管齐下的形式，不断优化受众端对于分类广告的是适配性，实现广告内容与受众属性的最优匹配，达到与广告主、新媒体、内容方共赢的目的；DSP提供Marking API，让广告主可以通过一个统一的接口来管理一个或者多个Ad账号，甚至DSP可以帮助广告主来管理Ad的账号，提供全方位的服务；业内一流的数字营销专家团队，为广告主提供数字监测分析服务，通过 “程序化购买”的自助模式结合个性化定制服务； 预计对公司未来发展影响： 项目将内容分销和广告分销有机整合起来，在新媒体渠道环境下，构建起一条从内容引流，内容付费，到流量变现的完整生态链条。该项目既是拇指游玩在信息时代流量至上的一次积极尝试，同时也为未来的多业务协同积累了宝贵的经验。2、虹软协创：（1）聚合支付：研发目的：为公司商户提供便捷支付通道服务，聚合市场上各种支付方式，提高商户支付结算运行效率；项目进展：当前项目已开发完成，交付运营部，正在运营生产中；拟达到的目标：商户可通过后台一次完成所有渠道的结算；报表系统实时更新，提供多维度、多通道的数据统计；支付、卡券核销、电子会员一键搞定；预计对公司未来发展影响：在人才培养上，通过本项目的实施，融合了一支精诚合作、团结进取的优秀研发团队。提高了研发能力和水平，造就了一支创新型研发人才队伍。（2）短信营销智能管理系统：研发目的：商户提供精准的渠道推广、实时监控以及结算系统等一站式的服务。此项目可以帮助各互联网公司进行有效的、低成本、高收益的短信渠道推广，促使各公司获得更大利益；项目进展：当前项目已开发完成，交付产品部，正在运营生产中；拟达到的目标：智能短信通道选择，实时采集与分析短信到达率、通道费率，实时选择最优短信通道，提高短信营销效率；营销敏感词监控，实时拦截不合规的营销短信，实时拦截验证码轰炸短信，实时拦截涉
黄、涉政等不合规短信；预计对公司未来发展影响：通过更多自动化能力的融入，使得业务的运营效率大大提高，运营的工作更加简化，业务运营风险大大降低。为未来的规模化自动化投放打下良好的产品基础。（3）日志管理系统：研发目的：随着公司项目快速增多，业务快速发展，业务规模越来越大，各个项目日志规模也越来越大。为了集中管理项目日志，并能实时查询日志，同时希望能对日志做大数据分析；项目进展：项目已经开发完成，多套系统已经在其上使用；拟达到的目标：从海量日志中实时检索，实时定位要查询的日志记录；通过对日志的统计分析，实时了解服务器负荷与运行状态；通过进一步数据挖掘，发现有价值的数据；预计对公司未来发展影响：该项目不直接产生效益，但会节省因错误引发导致的大量浪费；提供产品人员和运营人员优化产品的数据参考；提供开发人员快速检索、修复bug功能；为公司往后的项目提供坚实的分析基础。（4）虹软小说分销广告互动管理项目：研发目的：该立项目的在于拓展公司程序化广告投放业务、提升单个客户价值、自主对接各种媒体流量、帮助客户掌控投放流程及流程中产生的数据，提升广告系统的成熟度及可扩展性，打造业界领先水准的DSP系统；项目进展：项目已经上线，新业务推广部已经在线上运营中；拟达到的目标：通过运用程序化技术的手段，与各个新媒体合作，通过小说内容分销，广告精准变现等手段，达到与新媒体、小说内容方共赢的目的；预计对公司未来发展影响：项目将内容分销和广告分销有机整合起来，在新媒体渠道环境下，构建起一条从内容引流，内容付费，到流量变现的完整生态链条。该项目既是虹软在内容分销上的一次积极尝试，同时也为未来的多业务协同积累了宝贵的经验。
公司研发投入情况
| 2018年 | 2017年 | 变动比例 | |
| 研发人员数量（人） | 97 | 185 | -47.57% |
| 研发人员数量占比 | 39.43% | 41.29% | -1.86% |
| 研发投入金额（元） | 32,627,108.74 | 31,144,800.41 | 4.76% |
| 研发投入占营业收入比例 | 6.21% | 15.12% | -8.91% |
| 研发投入资本化的金额（元） | 0.00 | 0.00 | 0.00% |
| 资本化研发投入占研发投入的比例 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□ 适用 √ 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□ 适用 √ 不适用
5、现金流
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 699,197,716.06 | 391,880,491.10 | 78.42% |
| 经营活动现金流出小计 | 650,642,977.11 | 324,776,667.20 | 100.34% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 48,554,738.95 | 67,103,823.90 | -27.64% |
| 投资活动现金流入小计 | 268,951,238.00 | 80,803,181.54 | 232.85% |
| 投资活动现金流出小计 | 822,784,100.28 | 546,371,282.42 | 50.59% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -553,832,862.28 | -465,568,100.88 | -18.96% |
| 筹资活动现金流入小计 | 16,000,000.00 | 800,409,990.80 | -98.00% |
| 筹资活动现金流出小计 | 8,613,316.55 | 3,322,837.50 | 159.22% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 7,386,683.45 | 797,087,153.30 | -99.07% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -497,796,145.64 | 398,619,792.47 | -224.88% |
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√ 适用 □ 不适用1）公司报告期经营活动现金流入、流出同比增加较多的主要原因系报告期公司拇指游玩和虹软协创公司合并期间增加所致。2）投资活动的现金流入同比增加主要系报告期公司购买的银行理财产品赎回所致。3）投资活动的现金流出同比增加主要系报告期公司购买了合同租赁权益及银行理财产品所致。4）筹资活动的现金流入同比减少主要系上期公司非公开发行募集资金所致。5）筹资活动的现金流出同比增加主要系报告期公司子公司拇指游玩归还银行贷款所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□ 适用 √ 不适用
三、非主营业务分析
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 金额 | 占利润总额比例 | 形成原因说明 | 是否具有可持续性 | |
| 投资收益 | -557,969.98 | 0.23% | 1、公司报告期理财产品收入。2、广州光原公司按照权益法核算的投资损失增加 | 否 |
| 资产减值 | 400,923,672.33 | -161.75% | 1、计提坏账39,305,342.96元。2、计提点点乐商誉减值205,105,490.48元和长期股权投资减值准备156,512,838.89元。 | 否 |
| 营业外收入 | 1,872,368.95 | -0.76% | 主要系子公司拇指游玩获得的政府补助 | |
| 营业外支出 | 858,850.61 | -0.35% |
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
| 2018年末 | 2017年末 | 比重增减 | 重大变动说明 | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |||
| 货币资金 | 108,916,152.75 | 3.91% | 604,387,971.85 | 18.99% | -15.08% | 1、点点乐丧失控制权本期未纳入合并范围；2、支付拇指游玩股权收购款1.53亿元；3、剩余募集资金1.12亿元被法院扣划；4、购买房产租赁收益权支付2.28亿元 |
| 应收账款 | 124,335,740.52 | 4.47% | 167,124,344.59 | 5.25% | -0.78% | |
| 长期股权投资 | 17,810,338.72 | 0.64% | 21,195,522.12 | 0.67% | -0.03% | |
| 固定资产 | 60,722,709.01 | 2.18% | 3,361,730.34 | 0.11% | 2.07% | |
| 短期借款 | 12,400,000.00 | 0.45% | 4,400,000.00 | 0.14% | 0.31% | |
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
截止2018年12月31日，本公司有5个银行账户由于诉讼原因涉及冻结，其中母公司3个，子公司深圳市拇指游玩科技有限公司2个账户部份金额冻结，冻结金额合计为2,324,326.54元。
五、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
| 报告期投资额（元） | 上年同期投资额（元） | 变动幅度 |
| 0.00 | 1,721,500,000.00 | -100.00% |
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集年份 | 募集方式 | 募集资金总额 | 本期已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 报告期内变更用途的募集资金总额 | 累计变更用途的募集资金总额 | 累计变更用途的募集资金总额比例 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途及去向 | 闲置两年以上募集资金金额 |
| 2016年 | 非公开发行 | 83,000 | 7,453.82 | 83,072.35 | 0 | 0 | 0.00% | 0 | 无余额 | 0 |
| 2017年 | 非公开发行 | 83,271 | 15,957 | 72,357 | 0 | 0 | 0.00% | 11,225.74 | 截止2018年12月31日，本公司所有尚未使用的募集资金存储于厦门国际银行珠海凤凰北支行的募集资金专项账户，由于 | 0 |
| 本公司未履行公司董事会或者股东大会审议程序，违规给控股股东及其关联方提供担保，导致本公司募集资金专户的存款112,254,850.21元被法院扣划,账户余额2,541.26元。该账户已被冻结。 | ||||||||||
| 合计 | -- | 166,271 | 23,410.82 | 155,429.35 | 0 | 0 | 0.00% | 11,225.74 | -- | 0 |
| 募集资金总体使用情况说明 | ||||||||||
| 1、本公司经2014年年度股东大会决议和修改后的章程通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可［2016］253号文《关于核准湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准同意，本公司向特定投资者非公开发行A股股票70,219,964股（每股面值1元），每股发行价为11.82元/股，募集资金总额为人民币83,000万元。支付上海点点乐股权收购款第一、二、三期款项73,000万元，由于上海点点乐未完成2017年度业绩承诺金额，最后一期股权收购款 7,000 万无需支付，经公司第十一届第九次董事会审议通过，将该款用于抵扣上海点点乐原股东应付本公司补偿款，该项目调整后投资总额为 73,000 万元，支付发行费用和补充流动资金10,072.35万元，收到利息收入72.35万元。2、本公司经2017年第二次股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1995号文《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准同意，本公司向特定投资者非公开发行A股股票76,395,412股（每股面值1元），每股发行价为10.90元/股，募集资金总额为人民币83,271万元。支付拇指游玩和虹软协创股权收购款第一、二期款项68,310万元，发行费用4,047万元，收到利息收入26.74万元和理财产品到期收益285万元。违规担保法院划扣11,225.49万元。 | ||||||||||
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 点点乐公司股权收购款 | 否 | 80,000 | 73,000 | 73,000 | 100.00% | 2016年04月25日 | 否 | 否 | ||
| 拇指游玩公司股权收购款 | 否 | 43,600 | 43,600 | 15,260 | 37,060 | 85.00% | 2017年11月18日 | 11,283.35 | 否 | 否 |
| 虹软协创公司股权收购款 | 否 | 35,625 | 35,625 | 31,250 | 87.72% | 2017年11月18日 | 6,423.11 | 否 | 否 | |
| 支付发行费用和补充流动资金 | 否 | 7,046 | 14,046 | 8,150.82 | 14,119.35 | 100.52% | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | -- | 166,271 | 166,271 | 23,410.82 | 155,429.35 | -- | -- | 17,706.46 | -- | -- |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 无 | 否 | |||||||||
| 合计 | -- | 166,271 | 166,271 | 23,410.82 | 155,429.35 | -- | -- | 17,706.46 | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 拇指游玩公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润为11,283.35万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为10,994.27万元，低于承诺净利润55.73万元，完成比例为99.50%。主要原因系2018年游戏推广收入未达到预期数据。 虹软协创公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润为6,423.11万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为6,423.11万元，低于承诺净利润数76.89万元，完成比例为98.82%。主要原因系计费推广业务收入增长幅度未达到预计数。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 本公司于2018年1月15日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，对截至2018年1月3日之前，本公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金816万元（承销保荐费：200万元；审计费：276万元；律师费：180万元；评估费：160万元；），使用募集资金697万元进行置换（承销保荐费：200万元；审计费：276万元；律师费：180万元；评估费：41万元）。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2018年12月31日，本公司所有尚未使用的募集资金存储于厦门国际银行珠海凤凰北支行的募集资金专项账户，由于本公司未履行公司董事会或者股东大会审议程序，违规给控股股东及其关联方提供担保，导致本公司募集资金专户的存款112,254,850.21元被法院扣划,账户余额2,541.26元。该账户已被冻结。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2018年7月和9月，由于本公司未履行公司董事会或者股东大会审议程序，违规给控股股东及其关联方提供担保，导致本公司募集资金专户的存款112,254,850.21元被法院扣划；同时，募集资金账户已被法院冻结。截止本报告日，被扣划的募集资金尚未归还。 |
（3）募集资金变更项目情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 岳阳天润农业生产资料公司 | 子公司 | 化肥、化工产品销售 | 30,000,000.00 | 65,825,805.01 | 35,844,728.92 | -289,710.16 | -289,710.16 | |
| 北京虹软协创通讯技术有限公司 | 子公司 | 计算机应用服务 | 14,300,000.00 | 210,141,393.82 | 154,860,787.58 | 116,044,469.19 | 66,429,747.32 | 64,231,055.78 |
| 深圳市拇指游玩科技有限公司 | 子公司 | 计算机应用服务 | 10,119,000.00 | 339,221,688.79 | 280,616,630.83 | 389,632,720.80 | 123,372,202.63 | 112,833,544.07 |
报告期内取得和处置子公司的情况□ 适用 √ 不适用主要控股参股公司情况说明
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
公司收购了北京虹软协创通讯技术有限公司100%股权和深圳市拇指游玩科技有限公司100%股权后，公司主营业务涵盖移动游戏的代理运营和推广、从事运营商计费业务、广告精准投放业务等，公司对未来发展充满了信心。
1、深耕移动网络游戏行业
随着国家经济的发展、居民消费的转型升级，国人在文化娱乐方面的消费需求，将会越来越旺盛。移动网络游戏作为主要的娱乐方式之一，具有广阔的市场前景。上市公司未来将继续深耕移动网络游戏行业，以为消费者创造更多的快乐为公司愿景，积极整合公司内部资源，形成核心竞争力，为消费者带来最优质的游戏产品。
2、继续积极布局泛娱乐产业，推动多元化经营战略。
移动网络游戏产业不是一个孤立的存在，需要依靠整个泛娱乐产业的支撑。公司未来还将积极布局泛娱乐产业，深化公司多元化经营战略，提高公司抗风险、抗行业周期的能力，促进公司长远发展，保护全体股东的利益。
3、可能面对的风险：
第一，经营风险，公司主营业务为移动游戏的代理运营和推广、从事运营商计费业务和广告精准投放业务后，公司的资产规模已大幅增长，对公司的经营管理、组织架构、员工素质提出了更高的能力要求。如果公司的经营管理水平没能够及时提高，给公司未来的经营和发展带来较大的不利影响。
第二，技术研发风险。公司未来几年将进一步增加技术研发的投入，如果公司对于技术发展方向把握不准，研发管理不
到位，将面临较大技术研发风险。针对该风险，公司将从二个方面着手。一是要贯彻研发项目管理要求，特别加强技术研发的前期预先研究，加强前期市场调研，进行充分、慎重可行性论证；二是要建立有吸引力和竞争力的长效激励机制，稳定吸引优秀人才。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□ 适用 √ 不适用公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况1、2016年8月24日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《2016年半年度利润分配预案》，以公司2016年6月30日公司总股本188,619,964 股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增30股。2016年8月26日，公司披露了《2016年半年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2016年8月31日，除权除息日为：2016年9月1日。送股后公司总股本为754,479,856股。2、2018年4月16日经公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以2017年12月31日公司总股本901,584,077股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增7股，共转增631,108,853股，转增后公司总股本将增至1,532,692,930股。该议案已经公司2017年年度股东大会审议通过。本次权益分派股权登记日为：
2018年5月16日，除权除息日为：2018年5月17日。 本报告期止，公司总股本为1,532,692,930股。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 | 以其他方式（如回购股份）现金分红的金额 | 以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 | 现金分红总额（含其他方式） | 现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2018年 | 0.00 | -376,705,121.92 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 2017年 | 0.00 | 5,386,915.92 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 2016年 | 0.00 | 54,113,080.63 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□ 适用 √ 不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | ||||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 恒润互兴 | 重大资产重组承诺 | 本企业因本次非公开发行股份而取得的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的股份在本次发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。 | 2017年12月29日 | 36个月 | 现正在履行中 |
| 舟山虹软 | 重大资产重组承诺 | 舟山虹软承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起36个月内不得转让。舟山虹软承诺，在36个月锁定期满后，天润数娱依据虹软协创《发行股份及支 | 2017年12月29日 | 36个月 | 现正在履行中 |
| 付现金购买资产协议》的约定对虹软协创2020年度的财务报表进行审计时，对虹软协创2019年度财务审计予以复核，如舟山虹软无需就2019年度未实现业绩对天润数娱进行股份补偿的，其因本次发行而取得的天润数娱股份可一次性解锁；如舟山虹软需就2019年度未实现业绩对天润数据进行股份补偿的，在舟山虹软完成股份补偿后，其剩余股份可一次性解锁。 | |||||
| 深圳国金 | 重大资产重组承诺 | 其因本次发行而取得的天润数娱股份在股票上市之日起全部锁定，并自股份上市之日起12个月内不得转让，锁定 | 2017年12月29日 | 12个月 | 现正在履行中 |
| 期满后可一次性解锁。 | |||||
| 骅威文化 | 重大资产重组承诺 | 其因本次发行而取得的天润数娱股份在股票上市之日起全部锁定，并自股份上市之日起12个月内不得转让（即锁定期为12个月）。锁定期满后，其因本次发行而取得的天润数娱股份，在锁定期满后分六批解锁，解锁比例分别为骅威文化因本次发行而取得的天润数娱股份的20%、20%、10%、20%、20%、10%，具体解锁时点为：12个月锁定期满之日，以及从12个月锁定期满之日起算满1年、满2年、满3年、满4年、满5年之日。 | 2017年12月29日 | 72个月 | 现正在履行中 |
| 曾飞、程霄、曾澍 | 重大资产重组承诺 | 其因本次发行而取得且直接持有的 | 2017年12月29日 | 24个月 | 现正在履行中 |
| 天润数娱股份在股票上市之日起全部锁定，并自股份上市之日起12个月内不得转让（即锁定期为12个月）。锁定期满后，其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱股份，除非因履行本协议约定的股份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满后分两批解锁，解锁比例分别为曾飞、程霄、曾澍因本次发行而取得并直接持有的天润数娱股份的50%，具体解锁时点为：12个月锁定期满之日，以及从12个月锁定期满之日起算满1年之日。 | |||||
| 天津大拇指 | 重大资产重组承诺 | 其因本次发行而取得的天润数娱股份在股票上市之日起全 | 2017年12月29日 | 72个月 | 现正在履行中 |
| 部锁定，并自股份上市之日起36个月内不得转让（即锁定期为36个月）。锁定期满后，其因本次发行而取得的天润数娱股份，除非因履行本协议约定的股份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满后分四批解锁，解锁比例分别为天津大拇指因本次发行而取得的天润数娱股份的16.6667%、33.3333%、33.3333%、16.6667%，具体解锁时点为：36个月锁定期满之日，以及从36个月锁定期满之日起算满1年、满2年、满3年之日。 | |||||
| 拇指游玩 | 重大资产重组时拇指游玩业绩承诺、业绩补偿 | 拇指游玩业绩承诺方向天润数娱承诺，在利润承诺期即 | 2017年12月29日 | 2017年1月1日至2019年12月31日 | 报告期内，承诺人严格履行该承诺。 |
| 润数娱通知之日起10日内以现金支付完毕。若法律、监管部门对拇指游玩业绩承诺方进行股份补偿有进一步要求，或其对股份回购、注销有其他规定的，各方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定对股份回购和注销进行相应调整。拇指游玩业绩承诺方需向天润数娱进行股份补偿的，可解锁部分的股份应先用于对天润数娱进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。 | |||||
| 虹软协创 | 重大资产重组时虹软协创业绩承诺、业绩补偿 | 在利润承诺期即2017至2019年各年度虹软协创的净利润分别为5,000万元、6,500万元、8,450万元。 | 2017年12月29日 | 2017年1月1日至2019年12月31日 | 报告期内，承诺人严格履行该承诺。 |
| 补偿当年天润数娱公告上年度年报后一个月内召开股东大会审议股份补偿事项，舟山虹软当年度应补偿的股份由天润数娱以1元的总价回购并注销。股份补偿不足部分，由舟山虹软、舟山虹软全体合伙人在天润数娱通知之日起10日内以现金支付完毕。舟山虹软需向天润数娱进行股份补偿的，其因本次发行取得的股份应先用于对天润数娱进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行解锁、转让、质押。 | ||||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 广东恒润互兴资产管理有限公司;无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）;朱洁; | 非公开发行股票限售承诺 | 本次对6个发行对象（包括广东恒润互兴资产管理有限公司、无锡天乐润点投资管理合伙 | 2016年04月28日 | 36个月 | 本次非公开发行股票上市日为 2016年4月28日，锁定期为 36 个月。 |
| 新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）;新余市君创铭石投资中心（有限合伙）;新余市咸城信阳投资中心（有限合伙） | 企业（有限合伙）、新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）和朱洁）非公开发发行股票购买上海点点乐100%股权，本次投资者认购的股票限售期为三十六个月。 | |||||
| 恒润华创 | 非公开发行所做的承诺 | 自公司非公开发行完成之日起36个月内，不减持所持有的公司股票。 | 2016年04月28日 | 2016年4月28日至2019年4月28日 | 现正在履行中 | |
| 股权激励承诺 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | ||||||
| 承诺是否按时履行 | 是 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 不适用 | |||||
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
√ 适用 □ 不适用
| 盈利预测资产或项目名称 | 预测起始时间 | 预测终止时间 | 当期预测业绩（万元） | 当期实际业绩（万元） | 未达预测的原因（如适用） | 原预测披露日期 | 原预测披露索引 |
| 北京虹软协创通讯技术有限公司 | 2017年01月01日 | 2019年12月31日 | 6,500 | 6,423.11 | 主要原因系计费推广业务收入增长幅度未达到预计数。 | 2017年11月10日 | 原披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证劵日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 深圳市拇指游玩科技有限公司 | 2017年01月01日 | 2019年12月31日 | 11,050 | 10,994.27 | 主要原因系2018年游戏推广收入未达到预期数据。 | 2017年11月10日 | 原披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证劵日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况√ 适用 □ 不适用详见本章节承诺事项履行情况。
业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响详见第十一节财务报告“七合并财务报表项目注释“的“11、商誉”
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 股东或关联人名称 | 占用时间 | 发生原因 | 期初数 | 报告期新增占用金额 | 报告期偿还总金额 | 期末数 | 预计偿还方式 | 预计偿还金额 | 预计偿还时间（月份） |
| 广东恒润华创实业发展有限公司及其关联方 | 本报告期内 | 公司因未履行审议程序而向控股股东及其关联方提供对外担保 | 0 | 11,225.49 | 0 | 11,225.49 | 11,225.49 | 暂无 | |
| 广东恒润华创实业发展有限公司 | 本报告期内 | 购买上海长典资产管理有限公司发行的长典新金山物业收益私募基金 | 0 | 3000 | 0 | 3000 | 3000 | 暂无 | |
| 合计 | 0 | 14,225.49 | 0 | 14,225.49 | -- | 14,225.49 | -- | ||
| 期末合计值占最近一期经审计净资产的比例 | 6.20% | ||||||||
| 相关决策程序 | 未履行公司董事会、股东大会等法定程序且未公告，独立董事也没有发表相关意见，不符合《公司章程》的相关规定。 | ||||||||
| 当期新增大股东及其附属企业非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明 | 大股东及其附属企业非经营性资金占用情况的说明：公司因未依法履行审议程序而向控股股东及其关联人提供对外担保，因此导致公司2017年收购深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司重组募集资金账户被法院强制划转112,254,850.21元。截至目前，公司募集资金账户累计112,254,850.21元被划转。2018年3月，本公司分两笔合计出资3,000万元购买了上海长典资产管理有限公司发行的长典新金山物业收益私募基金，该笔基金定向用于受让恒润华创拥有的金山大厦和金星大厦物业收益权。上海长典资产管理有限公司于2018年4月3日已将该款项转入恒润华创。 责任追究：公司暂未形成追责方案。 董事会拟定采取的措施的情况说明：由于该部分银行账户被冻结系由于为控股股东及关联方违规担保产生的，我公司将敦促控股股东通过资产变现、引进新的投资者等各种方式解除我公司的担保责任，解冻银行账户，归还被划转的资金。最大限度保护公司和投资者合法权益。 | ||||||||
| 未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会 | 未能按计划清偿非经营性资金占用的原因：为尽快消除上述违规担保事项的影响，公司控股股东积极筹划处置资产，由于拟处置资产涉及金额较大，资产处置未 | ||||||||
| 拟定采取的措施说明 | 能如期完成。截至报告期止，公司募集资金账户 112,254,850.21 元仍未归还，违规对外担保金额204,095万元仍未解除。2018年3月，本公司分两笔合计出资3,000万元购买了上海长典资产管理有限公司发行的长典新金山物业收益私募基金，该笔基金定向用于受让恒润华创拥有的金山大厦和金星大厦物业收益权。上海长典资产管理有限公司于2018年4月3日已将该款项转入恒润华创。 责任追究：公司暂未形成追责方案。 拟采取的措施说明：控股股东通过资产变现、引进新的投资者等各种方式解除资金占用情况。 |
| 注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露日期 | 2019年04月26日 |
| 注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露索引 | 详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。 |
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
√ 适用 □ 不适用董事会认为：对注册会计师出具保留意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。公司董事会认为导致注册会计师出具上述意见审计报告的主要原因系公司内控制度出现重大缺陷所导致。公司董事会承诺将采取切实可行的措施，尽快解决公司内控制度的问题。董事会同意中审华出具的保留意见审计报告，针对保留意见涉及的事项董事会和管理层已制定相关有效措施，以消除不利影响，维护公司和股东的合法权益。监事会认为：公司监事会同意董事会关于对会计师事务所出具的保留意见审计报告的专项说明。监事会将认真履行职责，对董事会及管理层的履职情况进行监督，切实维护广大投资者的利益。独立董事认为：公司董事会对保留意见的审计报告涉及的事项的说明是完整、准确、真实的，不存在应披露而未披露的信息，亦无虚假陈述或重大遗漏的情况；我们将督促公司董事会和管理层高度重视并尽快采取切实有效措施解决上述问题。
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
（1）因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
① 变更的内容及原因财政部于 2017 年及 2018 年颁布了以下企业会计准则解释及修订：
《企业会计准则解释第9 号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》、《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》（统称“解释第 9-12号”）《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）。
本公司自 2018 年1月1日起执行上述企业会计准则解释及修订，对会计政策相关内容进行调整。
② 本公司采用上述企业会计准则解释及修订的主要影响如下：
采用解释第 9-12号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
③ 财务报表列报
本公司根据财会[2018]15号规定的财务报表格式及相关解读编制 2018 年度财务报表，并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整。
相关列报调整影响如下：
1、2017 年 12 月 31 日受影响的合并资产负债表项目：
单位： 元
2、2017 年 12 月 31 日受影响的母公司资产负债表项目：
单位： 元
3、2017 年度受影响的合并利润表项目：
单位： 元
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
由于对全资子公司上海点点乐丧失控制权，本公司从2018年1月1日起，不再将上海点点乐的财务报表纳入合并范围。原因如下：
1、由于编制2018年业绩快报的需要，本公司不断催促上海点点乐提供2018年度财务报表，直到2019年2月21日，上海点点乐才提供了一份2018年的年度报表，该份报表的年初数和上年数均与上年度经审计的数据不一致。同时，上海点点乐的总经理在邮件中写到：上海点点乐财务报表根据实际发生情况编制，上年审计会计师对报表的调整，上海点点乐高管不知情，也不负责。同时，上海点点乐提供给本公司聘请的会计师事务所2018年度财务报表的年初数也与上年度经审计的数据不一致。
由于上海点点乐财务报表上年数与经审计后的数据不一致，导致本公司无法将上海点点乐纳入合并范围，编制2018年度合并报表。
2、本公司聘请的上海点点乐财务总监从2018年5月7日开始被驱逐出上海点点乐办公室，一直无法正常履行在上海点点乐的财务工作任务；在此期间，上海点点乐的总经理也一直没有向本公司书面汇报公司的经营情况，本公司对上海点点乐的资金情况、业务开展情况无从知晓。
3、本公司的《资金管理制度》第5条规定：子公司日常的生产性开支 20万元以下由子公司总经理审批，20万元以上（含20万元）的须书面报董事长审批；子公司非生产性开支20万元以上（含20万元）的须书面报董事长批准。
本公司聘请的会计师事务所抽查了上海点点乐部分资金支付金额超过20万元以上的审批单，均只有总经理签字，没有董事长签字。上海点点乐在2018年4月份以后所有资金支付均没有报本公司审批，本公司无法对上海点点乐进行管理。
4、上海点点乐2018年第一次董事会决议通过解除上海点点乐总经理及财务总监职务并聘请新财务总监的议案，但总经理一直拒绝交出上海点点乐管理权，导致该议案无法实际履行，本公司也无法对上海点点乐进行管理。
5、上海点点乐大额资产报损未报本公司，本公司无法判断该资产损失的真实性。
2017年9月，上海点点乐分别与深圳市引力游戏有限公司、深圳市大鱼互动娱乐有限公司、深圳市美合坊科技有限公司、深圳市暴风眼网络科技有限公司、江西达多科技有限公司签订了《霸王之心》、《风暴之光》、《逆乾坤》、《神道》、《雄霸隋唐》等五款游戏的国内与国外独家代理协议，版权金合计为5,100万元，代理期限均为2017年10月至2019年9月。根据本公司会计政策，该笔版权金应从2017年10月开始按照两年平均摊销。上海点点乐于2018年12月将上述代理游戏版权金账面余额2,338.84万元一次性摊销完毕，全部计入销售费用。
该笔大额资产损失没有书面报本公司批准，由上海点点乐总经理批准全部摊销。本公司无法判断该笔资产损失的真实性。
综上，根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。本公司认为：由于本公司无法对上海点点乐的经营、人事和财务等实施控制，本公司已对上海点点乐失去控制，本年度不再将该公司纳入合并报表范围，并对账面长期股权投资金额扣除已计提的减值准备、已收回的往来款后的余额全额计提减值准备。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
| 境内会计师事务所名称 | 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境内会计师事务所报酬（万元） | 138 |
| 境内会计师事务所审计服务的连续年限 | 5年 |
| 境内会计师事务所注册会计师姓名 | 吴淳 蒋元 |
| 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 | 1年 5年 |
当期是否改聘会计师事务所□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况□ 适用 √ 不适用
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十一、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
| 诉讼(仲裁)基本情况 | 涉案金额（万元） | 是否形成预计负债 | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 | 披露日期 | 披露索引 |
| 深圳前海海润国际并购基金管理有限公司向控股股东关联公司（广州市科鼎信息技术有限公司）通过第三人平安银行股份有限公司广州分行发放2亿元委托贷款，公司是连带担保责任方，借款期限届满广州市科鼎信息技术有限公司未还款。 | 20,000 | 否 | 诉讼中 | 一审尚未开庭 | 无 | 2019年03月16日 | 详见2019年3月16日披露在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《天润数娱关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2019-014） |
| 深圳前海海润国际并购基金管理有限公司向控股股东一致行动人广东恒润华创实业发展有限公司通过第三人平安银行股份有限公司广州分行发放 | 4,000 | 否 | 执行中 | / | 正在执行 | 2019年03月16日 | 详见2019年3月16日披露在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《天润数 |
| 4,000万元委托贷款，公司是连带担保责任方，借款期限届满广东恒润华创实业发展有限公司未还款。 | 娱关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2019-014） | ||||||
| 中江国际信托股份有限公司与控股股东一致行动人广东恒润华创实业发展有限公司签订《信托贷款合同》，公司是连带担保责任方，借款期限届满广东恒润华创实业发展有限公司未还款。 | 49,860 | 否 | 诉讼中 | 一审尚开庭 | 无 | 2019年03月16日 | 详见2019年3月16日披露在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《天润数娱关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2019-014） |
| 中江国际信托股份有限公司与控股股东一致行动人广东恒润华创实业发展有限公司签订《股票质押式回购协议》，公司是连带担保责任方，借款期限届满广东恒润华创实业发展有限公司未还款。 | 20,000 | 否 | 执行中 | / | 正在执行 | 2019年03月16日 | 详见2019年3月16日披露在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《天润数娱关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2019-014） |
| 许为杰与控股股 | 4,865 | 否 | 诉讼中 | 一审尚未开庭 | 无 | 2019年03 | 详见2019 |
| 东广东恒润互兴资产管理有限公司签订《贷款合同》，公司是连带担保责任方，借款期限届满广东恒润互兴资产管理有限公司未还款。 | 月16日 | 年3月16日披露在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《天润数娱关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2019-014） | |||||
| 梁逍与控股股东广东恒润互兴资产管理有限公司签订《借款合同》，公司是连带担保责任方，借款期限届满广东恒润互兴资产管理有限公司未还款。 | 50,000 | 否 | 诉讼中 | 一审尚未开庭 | 无 | 2019年03月16日 | 详见2019年3月16日披露在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《天润数娱关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2019-014） |
| 何琦与控股股东一致行动人广东恒润华创实业发展有限公司签订《借款合同》，公司是连带担保责任方，借款期限届满广东恒润华创实业发展有限公司未还款。 | 3,900 | 否 | 执行中 | / | 正在执行 | 2019年03月16日 | 详见2019年3月16日披露在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《天润数娱关于对深圳证券 |
| 交易所关注函回复的公告》（公告编号：2019-014） | |||||||
| 何琦与控股股东一致行动人广东恒润华创实业发展有限公司签订《借款合同》，公司是连带担保责任方，借款期限届满广东恒润华创实业发展有限公司未还款。 | 2,500 | 否 | 已结案。 | / | 已执行完毕。 | 2019年03月16日 | 详见2019年3月16日披露在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《天润数娱关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2019-014） |
| 恒旺商业保理（深圳）有限公司与控股股东关联公司广州市南华深科信息技术有限公司签订《商业保理合同》，公司是连带担保责任方，借款期限届满广州市南华深科信息技术有限公司未还款。 | 5,500 | 否 | 诉讼中 | 一审尚未开庭 | 无 | 2019年03月16日 | 详见2019年3月16日披露在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《天润数娱关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2019-014） |
| 杨志群与控股股东一致行动人广东恒润华创实业 | 1,900 | 否 | 诉讼中 | 一审尚未开庭 | —无 | 2019年03月16日 | 详见2019年3月16日披露在 |
| 发展有限公司签订《借款合同》，公司是连带担保责任方，借款期限届满广东恒润华创实业发展有限公司未还款。 | 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《天润数娱关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2019-014） | ||||||
| 熊昕与控股股东一致行动人广东恒润华创实业发展有限公司签订《借款合同》，公司是连带担保责任方，借款期限届满广东恒润华创实业发展有限公司未还款。 | 3,000 | 否 | 已结案 | / | 已执行完毕。 | 2019年03月16日 | 详见2019年3月16日披露在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《天润数娱关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2019-014） |
| 万东亮与控股股东一致行动人广东恒润华创实业发展有限公司签订《借款合同》，公司是连带担保责任方，借款期限届满广东恒润华创实业发展有限公司未还款。 | 2,000 | 否 | 已结案 | / | 已执行完毕。 | 2019年03月16日 | 详见2019年3月16日披露在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《天润数娱关于对深圳证券交易所关注函回复 |
| 的公告》（公告编号：2019-014） | |||||||
| 赵强强与控股股东一致行动人广东恒润华创实业发展有限公司签订《借款合同》，公司是连带担保责任方，借款期限届满广东恒润华创实业发展有限公司未还款。 | 1,500 | 否 | 已结案 | / | 已执行完毕。 | 2019年03月16日 | 详见2019年3月16日披露在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《天润数娱关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2019-014） |
| 深圳前海海润国际并购基金管理有限公司向控股股东一致行动人广东恒润华创实业发展有限公司通过第三人平安银行股份有限公司广州分行发放3,720万元委托贷款，公司是连带担保责任方，借款期限届满广东恒润华创实业发展有限公司未还款。 | 3,720 | 否 | 诉讼中 | 一审尚未开庭 | 无 | 2019年03月16日 | 详见2019年3月16日披露在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《天润数娱关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2019-014） |
| 深圳国投商业有限公司控股股东一致行动人广东恒润华创实业发展有限公司签订 | 5,800 | 否 | 诉讼中 | 一审尚未开庭 | 无 | 2019年03月16日 | 详见2019年3月16日披露在巨潮资讯网 |
| 《商业保理合同》，公司是连带担保责任方，借款期限届满广东恒润华创实业发展有限公司未还款。 | http://www.cninfo.com.cn上的《天润数娱关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2019-014） | ||||||
| 黄少雄与广东恒润华创实业发展有限公司签订《借款合同》，公司是连带担保责任方，借款期限届满，被担保方未还款。 | 16,000 | 否 | 一审未开庭 | 一审未开庭 | 无 | 2019年04月26日 | 详见2019年4月26日披露在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《天润数娱关于补充披露违规对外担保及诉讼的广告》（公告编号：2019-027） |
十三、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用是否存在非经营性关联债权债务往来√ 是 □ 否应收关联方债权
| 关联方 | 关联关系 | 形成原因 | 是否存在非经营性资金占用 | 期初余额（万元） | 本期新增金额（万元） | 本期收回金额（万元） | 利率 | 本期利息（万元） | 期末余额（万元） |
| 广东恒润华创实业发展有限公司 | 同一实际控制人 | 违规担保法院划扣 | 是 | 0 | 11,225.49 | 0 | 11,225.49 | ||
| 广东恒润华创实业发展有限公司 | 同一实际控制人 | 业绩补偿款 | 否 | 0 | 37,920.34 | 0 | 37,920.34 | ||
| 关联债权对公司经营成果及财务状况的影响 | 计提坏账准备4353.31万元。 | ||||||||
应付关联方债务
| 关联方 | 关联关系 | 形成原因 | 期初余额（万元） | 本期新增金额（万 | 本期归还金额（万 | 利率 | 本期利息（万元） | 期末余额（万元） |
| 元） | 元） |
5、其他重大关联交易
√ 适用 □ 不适用
1、关联担保情况
（1）本公司作为担保方
单位：万元
上述担保事项均已进入诉讼程序，本公司已履行部分案件的担保责任，法院已划走本公司银行存款合计112,254,850.21元。本公司的上述担保行为未履行公司董事会或者股东大会审议程序，相关人员未履行用章审批程序。
2、认购基金
2018年2月，本公司与横琴恒科战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称横琴恒科）签订了《泛文娱产业基金
委托管理协议》，约定本公司委托横琴恒科认购南都光原泛文娱投资基金和菁英科创（天津）创业投资基金，本公司于2018年2月、4月和7月合计支付认购款2.28亿元。
2018年10月，本公司与头牌商贸、横琴恒科签订《协议书》，约定本公司应当向头牌商贸支付的转让标的权益款2.28亿元，由横琴恒科代本公司支付。横琴恒科向头牌商贸支付该笔款项时，视为横琴恒科已向本公司退还代为认购南都光原泛文娱投资基金及菁英科创（天津）创业投资基金的出资款。
3、购买私募基金
2018年3月，本公司分两笔合计出资3,000万元购买了上海长典资产管理有限公司发行的长典新金山物业收益私募基金，该笔基金定向用于受让恒润华创拥有的金山大厦和金星大厦物业收益权。上海长典资产管理有限公司于2018年4月3日已将该款项转入恒润华创。
4、债权转让
（1）2018年8月，本公司与恒润华创签订了《债权转让协议》，约定本公司将对新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）应收的合计152,119,296.18元的标的债权及与标的债权有关的权利以及相应的追索权转让给恒润华创，转让价格为152,119,296.18元。支付方式：协议生效之日起六个月内支付12,119,296.18元，以及按照同期银行贷款利率计算的自本协议生效之日起至实际付款之日止的相应利息；剩余款项由受让方在本协议生效之日起满一年、满两年及满三年之前分别向本公司支付本金4,000万元、5,000万元和5,000万元，以及按照同期银行贷款利率计算的自本协议生效之日起至各期转让款实际付款之日止的相应利息。截止报告日，本公司尚未收到还款。
（2）2018年10月，本公司与恒润华创签订了《债权转让协议》，约定本公司将对新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）应收的合计228,178,944.28元的标的债权及与标的债权有关的权利以及相应的追索权转让给恒润华创，转让价格为228,178,944.28元。支付方式：协议生效之日起六个月内支付 18,178,944.28 元，以及按照同期银行贷款利率计算的自本协议生效之日起至实际付款之日止的相应利息；剩余款项由受让方在本协议生效之日起满一年、满两年及满三年之前分别向本公司支付本金 7,000 万元，以及按照同期银行贷款利率计算的自本协议生效之日起至各期转让款实际付款之日止的相应利息。截止报告日，本公司尚未收到还款。
上述债权转让协议已经本公司2018年第三次临时股东大会审议通过。
5、使用本公司银行账户
2018年4月20日，本公司在广州银行华师大支行开立了银行账户，账号为800261170512016，在未告知本公司的情况下，控股股东使用该账户转入转出资金，该账户已于2019年3月4日销户。2018年度该账户资金进出情况汇总如下：
单位：元
由于没有取得相关合同协议等原始资料，本公司不了解上述资金进出的原因，无法判断本公司应该承担的责任及可能对本公司造成的影响。重大关联交易临时报告披露网站相关查询
| 临时公告名称 | 临时公告披露日期 | 临时公告披露网站名称 |
| 《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告 》 | 2019年03月16日 | 内容详见2019年3月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告 》（公告编号：2019-014）. |
| 《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于签订债权转让协议与关联交易的公告 》 | 2018年08月31日 | 内容详见2018年8月31日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订债权转让协议与关联交易的公告 》（公告编号：2018-084） |
| 《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于签订债权转让协议与关联交易的公告 》 | 2018年10月10日 | 内容详见2018年10月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订债权转让协议与关联交易的公告 》（公告编号：2018-096） |
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√ 适用 □ 不适用租赁情况说明
2010年11月5日，本公司与第一大股东广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创公司）签署了《权益转让合同》，合同约定：恒润华创公司将与广州美莱美容医院所签署的二份《广州市房地产租赁合同》所享受的广州金晟大厦合同权益转让给本公司，合同有效期自2010年11月1日起至2028年4月20日止；广州美莱美容医院每月租金为139万元，租金从第3年开始递增，每3年租金单价以上年度租金单价为基数递增6%。恒润华创公司保证本公司在合同条款中约定的每月应得租金及时、足额到位，如若没有达到合同条款中的租金要求，由恒润华创公司向本公司用现金进行补足。上述合同权益经评估确认的转让价格为人民币1.15亿元。本报告期确认租赁收入1635.62万元。
2018年4月26日，本公司与头牌商贸签署《权益转让合同》，合同约定：头牌商贸将与名盛置业签订的《广州市房地产租赁合同》中所享有的全部权利及承担的全部义务转让给本公司，合同期限自2018年11 月01日起至2036年7月31日止。经具有证券期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司于2019年4月19日出具的编号为中瑞评报字[2019]第000303号的资产评估报告估值，上述合同权益的评估价值为人民币2.55亿元。交易双方同意转让款为人民币23,800万元。支付方式为：2018年10月31日前支付2.28亿元，剩余1,000万元转让款以购买方应收取的租金抵扣，抵扣完毕后，本公司从2019年6
月10日起直接向租户收取租金。双方权益转让的交割日为2018年10月31日，自交割日之后，甲方不对租户享有权利，并通知租户自2019年6月10日起，租户租金直接交给本公司，本公司与租户签订租赁合同。头牌商贸保证：对于本公司未能按1,368,558.31元/月的标准足额收取租金的差额部分由头牌商贸补足。公司每月可以获取1,368,558.31元的固定租金收入，进一步增强了公司抵御风险的能力。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目√ 适用 □ 不适用
| 出租方名称 | 租赁方名称 | 租赁资产情况 | 租赁资产涉及金额（万元） | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 租赁收益（万元） | 租赁收益确定依据 | 租赁收益对公司影响 | 是否关联交易 | 关联关系 |
| 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 | 广州美莱美容医院有限公司 | 房地产租赁 | 11,500 | 2010年11月01日 | 2025年10月31日 | 25,050 | 租赁合同 | 公司租赁收入主要来源之一 | 否 | 无关联关系 |
| 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 | 绫致时装（天津）有限公司等租户 | 房地产租赁 | 23,800 | 2018年11月01日 | 2036年07月31日 | 29,151 | 租赁合同 | 公司租赁收入主要来源之一 | 否 | 无关联关系 |
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
（1）担保情况
单位：万元
| 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 子公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 无 | ||||||||
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | ||||||||
| 其中： | ||||||||
采用复合方式担保的具体情况说明
（2）违规对外担保情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 担保对象名称 | 与上市公司的关系 | 违规担保金额 | 占最近一期经审计净资产的比例 | 担保类型 | 担保期 | 截至报告期末违规担保余额 | 占最近一期经审计净资产的比例 | 预计解除方式 | 预计解除金额 | 预计解除时间（月份） |
| 广州市科鼎信息技术有限公司 | 同一实际控制人 | 20,000 | 8.71% | 关联担保 | 履行届满之日起两年，主合同期限变更的，保证期间至变更后的期限届满之日起两年 | 20,000 | 8.71% | 暂无 | 0 | 暂无 |
| 广东恒润华创实业发展有限公司 | 同一实际控制人 | 1,820 | 0.79% | 关联担保 | 恒润华创履行债务期限届满之日起两年 | 1,820 | 0.79% | 暂无 | 0 | 暂无 |
| 广东恒润华创实业发展有限公司 | 同一实际控制人 | 3,720 | 1.62% | 关联担保 | 恒润华创履行债务期限届满之日起两年 | 3,720 | 1.62% | 暂无 | 0 | 暂无 |
| 广东恒润华创实业发展有限公司 | 同一实际控制人 | 4,000 | 1.74% | 关联担保 | 恒润华创履行债务期限届满之日起两年 | 4,000 | 1.74% | 暂无 | 0 | 暂无 |
| 广东恒润华创实业发展有限公司 | 同一实际控制人 | 60,000 | 26.14% | 关联担保 | 自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止 | 49,860 | 21.72% | 暂无 | 0 | 暂无 |
| 广东恒润华创实业发展有限公司 | 同一实际控制人 | 30,000 | 13.07% | 关联担保 | 自主合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止 | 20,000 | 8.71% | 暂无 | 0 | 暂无 |
| 广东恒润互兴资产管理有限公司 | 控股股东 | 5,000 | 2.18% | 关联担保 | 保证期间为债务履行期届满之日起2年 | 4,865 | 2.12% | 暂无 | 0 | 暂无 |
| 广东恒润互兴资产管理有限公司 | 控股股东 | 50,000 | 21.78% | 关联担保 | 自主合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止 | 50,000 | 21.78% | 暂无 | 0 | 暂无 |
| 广东恒润华创实业发展有限公司 | 同一实际控制人 | 5,000 | 2.18% | 关联担保 | 保证期间至《借款合同》履行期限届满之日起2年 | 3,900 | 1.70% | 暂无 | 0 | 暂无 |
| 广东恒润华创实业发展有限公司 | 同一实际控制人 | 2,500 | 1.09% | 关联担保 | 保证期间至《借款合同》履行期限届满之日起2年 | 2,500 | 1.09% | 暂无 | 0 | 暂无 |
| 广州市南华深科信息技术有限公司 | 同一实际控制人 | 5,500 | 2.40% | 关联担保 | 保理合同期限届满之日起2年。保理合同到期后展期的，担保人的担保期间为自展期期限届满之日起两年 | 5,500 | 2.40% | 暂无 | 0 | 暂无 |
| 广东恒润华创实业发展有限公司及关联方等 | 同一实际控制人 | 2,000 | 0.87% | 关联担保 | 保证人保证期间为本合同约定的借款人履行债务期限届满之日起2年 | 2,000 | 0.87% | 暂无 | 0 | 暂无 |
| 广东恒润华创实业发展有限 | 同一实际控制人 | 3,000 | 1.31% | 关联担保 | 本协议约定的借款期限届满 | 3,000 | 1.31% | 暂无 | 0 | 暂无 |
| 公司及关联方等 | 之次日或展期期限届满之次日起计算二年 | |||||||||
| 广东恒润华创实业发展有限公司及关联方等 | 同一实际控制人 | 2,000 | 0.87% | 关联担保 | 本协议约定的借款期限届满之次日或展期期限届满之次日起计算二年 | 1,900 | 0.83% | 暂无 | 0 | 暂无 |
| 广东恒润华创实业发展有限公司及关联方等 | 同一实际控制人 | 1,500 | 0.65% | 关联担保 | 本协议约定的借款期限届满之次日或展期期限届满之次日起计算二年 | 1,500 | 0.65% | 暂无 | 0 | 暂无 |
| 广东恒润华创实业发展有限公司 | 同一实际控制人 | 10,000 | 4.36% | 关联担保 | 自主合同债务人履行债务期限届满之日起2年 | 5,800 | 2.53% | 暂无 | 0 | 暂无 |
| 广东恒润华创实业发展有限公司 | 同一实际控制人 | 16,000 | 6.97% | 关联担保 | 自主协议生效之日起计算至主协议约定的主债务履行期限届满之日起2 | 16,000 | 6.97% | 暂无 | 0 | 暂无 |
| 年 | ||||||||||
| 广东恒润华创实业发展有限公司 | 同一实际控制人 | 2,300 | 1.00% | 关联担保 | 恒润华创履行债务期限届满之日起两年,主合同期限变更的，保证期间至变更后债务履行期限届满之日起两年 | 2,300 | 1.00% | 暂无 | 0 | 暂无 |
| 广东恒润华创实业发展有限公司 | 同一实际控制人 | 430 | 0.19% | 关联担保 | 恒润华创履行债务期限届满之日起两年,主合同期限变更的，保证期间至变更后债务履行期限届满之日起两年 | 430 | 0.19% | 暂无 | 0 | 暂无 |
| 广东恒润华创实业发展有限公司 | 同一实际控制人 | 5,000 | 2.18% | 关联担保 | 保证期间为债务履行期届满之日起2年 | 5,000 | 2.18% | 暂无 | 0 | 暂无 |
| 合计 | 229,770 | 100.10% | -- | -- | 204,095 | 88.91% | -- | -- | -- | |
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
√ 适用 □ 不适用报告期内委托理财概况
单位：万元
| 具体类型 | 委托理财的资金来源 | 委托理财发生额 | 未到期余额 | 逾期未收回的金额 |
| 其他类 | 自有资金 | 3,000 | 3,000 | 0 |
| 合计 | 3,000 | 3,000 | 0 | |
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况□ 适用 √ 不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形□ 适用 √ 不适用
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在其他重大合同。
十八、社会责任情况
1、履行社会责任情况
1、股东和债权人权益保护：公司公平的对待所有股东和债权人，保证其充分享有法律、法规、规章所拥有的各项合法权益。
2、职工权益保护：公司严格遵守《劳动法》，依法保护职工的合法权益，建立和完善包括薪酬体系、激励机制等在内的用人制度，保障职工依法享有劳动权利和履行劳动义务。
3、供应商、客户和消费者权益保护：公司对供应商、客户和消费者诚实守信，从未依靠虚假宣传和广告牟利，从未侵犯供应商、客户的著作权、商标权、专利权等知识产权。
4、公共关系和社会公益事业：公司积极参加所在地区的环境保护、扶贫济困等社会公益活动，促进了公司所在地区的发展。同时，公司主动接受政府部门和监管机构的监督和检查，关注社会公众及新闻媒体对公司的评论。
5、公司认真践行“以人为本”理念，通过组织开展思想文化教育活动，凝心聚力，鼓足干劲，确保人心不散，精神不垮。健全了基层党组织和工会组织。
2、履行精准扶贫社会责任情况
（1）精准扶贫规划
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
（2）年度精准扶贫概要
无。
（3）精准扶贫成效
| 指标 | 计量单位 | 数量/开展情况 |
| 一、总体情况 | —— | —— |
| 二、分项投入 | —— | —— |
| 1.产业发展脱贫 | —— | —— |
| 2.转移就业脱贫 | —— | —— |
| 3.易地搬迁脱贫 | —— | —— |
| 4.教育扶贫 | —— | —— |
| 5.健康扶贫 | —— | —— |
| 6.生态保护扶贫 | —— | —— |
| 7.兜底保障 | —— | —— |
| 8.社会扶贫 | —— | —— |
| 9.其他项目 | —— | —— |
| 三、所获奖项（内容、级别） | —— | —— |
（4）后续精准扶贫计划
无。
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否公司及公司子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。
十九、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用1、2018年2月1日，公司因筹划重大事项，该事项涉及重大资产购买，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018
年2月1日开市起停牌。2、2018年2月22日，公司公告筹划文化教育行业资产收购的重大事项，经公司向深交所申请，公司股票于2018年2月22日开市起继续停牌。本次交易的标的公司确定为广州凯华教育投资有限公司（以下简称“凯华教育”），属于教育行业资产。3、公司计划于2018年3月1日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露发行股份购买资产的相关信息，但由于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，经公司向深交所申请，公司股票自2018年3月1日开市起继续停牌。4、公司原预计在2018年3月30日前披露本次发行股份购买资产预案（或报告书），由于本次发行股份购买资产涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，相关工作尚未完成，交易方案的具体内容仍需进一步商讨、论证和完善。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，公司向深圳证券交易所申请继续停牌，公司股票自2018年3月30日开市起继续停牌。为继续推动本次重组工作，公司拟继续筹划发行股份购买资产事项并申请继续停牌。
5、公司于2018年4月11日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产并申请延期复牌的议案》，公司董事会提请于2018年4月27日召开2018年第二次临时股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项。公司于2018年4月28日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了关于筹划重大资产重组并申请延期复牌的议案。公司股票于2018年5月2日起继续停牌。2018年7月1日，公司第十一届董事会第十二次会议审议通过了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》等与本次资产购买相关的议案，披露了本次重组的预案。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等规定，公司本次披露重大资产购买报告书后，公司股票将继续停牌。2018年8月29日，公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》和《关于以自有资金收购广州凯华教育投资有限公司 100%股权的议案》等相关议案。 2018年9月7日，公司披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告 》，公司股票于 2018 年 9 月 7 日开市起复牌。6、2018年4月16日，公司召开第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于2017年度利润分配的预案》，拟以2017年12月31日公司总股本901,584,077股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增7股，共转增631,108,853股，转增后公司总股本将增至1,532,692,930股。2018年5月8日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配的预案》。并于2018年5月9日在中国证券登记结算有限公司办理了相关手续，本次权益分派股权登记日为：2018年5月16日，除权除息日为：2018年5月17日。截止本报告期，公司总股本为1,532,692,930股。7、2018年7月10日，公司披露更换中介机构的公告，公司委托申港证券股份有限公司担任公司本次重组的独立财务顾问，公司委托北京国融兴华资产评估有限责任公司担任本次重组的评估机构，此次变更中介机构对公司重组方案无重大影响。8、2018年8月29日，公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于与广东恒润华创实业发展有限公司签订债权转让联创盛景和兵马奔腾所欠公司债权的议案》。详情请见2018年8月31日披露在巨潮资讯网上的《天润数娱关于签订债权转让协议与关联交易的公告》（公告编号：2018-084）。2018年10月9日，公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向广东恒润华创实业发展有限公司转让乐点投资和贵丽妃凰所欠公司债权的议案》。详情请见2018年10月10日披露在巨潮资讯网上的《天润数娱关于签订债权转让协议与关联交易的公告》（公告编号：2018-096)。9、2018年12月27日，公司向中国证券登记结算有限责任公司申请解除公司2017年公司重大资产重组发行的部分限售股份，其中，曾飞解除限售股5,395,708股、曾澍解除限售股4,046,781股、程霄解除限售股4,046,781股、深圳国金天使解除限售股2,849,617股和骅威文化解除限售股3,549,808股。本次解除限售股份数量合计为19,888,695股，占公司总股本比例为1.2976%，本次申请解除的限售股份可上市流通日为2019年1月3日。
二十、公司子公司重大事项
□ 适用 √ 不适用
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 428,096,785 | 47.48% | 299,667,748 | 299,667,748 | 727,764,533 | 47.48% | |||
| 1、国家持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0.00% | |||
| 2、国有法人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0.00% | |||
| 3、其他内资持股 | 428,096,785 | 47.48% | 299,667,748 | 299,667,748 | 727,764,533 | 47.48% | |||
| 其中：境内法人持股 | 391,358,567 | 43.41% | 273,950,996 | 273,950,996 | 665,309,563 | 43.41% | |||
| 境内自然人持股 | 36,738,218 | 4.07% | 25,716,752 | 25,716,752 | 62,454,970 | 4.07% | |||
| 4、外资持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0.00% | |||
| 其中：境外法人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0.00% | |||
| 境外自然人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0.00% | |||
| 二、无限售条件股份 | 473,487,292 | 52.52% | 331,441,105 | 331,441,105 | 804,928,397 | 52.52% | |||
| 1、人民币普通股 | 473,487,292 | 52.52% | 331,441,105 | 331,441,105 | 804,928,397 | 52.52% | |||
| 2、境内上市的外资股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0.00% | |||
| 3、境外上市的外资股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0.00% | |||
| 4、其他 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0.00% | |||
| 三、股份总数 | 901,584,077 | 100.00% | 631,108,853 | 631,108,853 | 1,532,692,930 | 100.00% | |||
股份变动的原因√ 适用 □ 不适用公司以2017年12月31日公司总股本901,584,077股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增7股，共转增631,108,853股，转增后公司总股本将增至1,532,692,930股。本次权益分派股权登记日为：2018 年5月16日，除权除息日为：2018年5月17日。
股份变动的批准情况√ 适用 □ 不适用2018年5月8日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配的议案》：以2017年12月31日公司总股本901,584,077股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增7股，共转增631,108,853股，转增后公司总股本增至1,532,692,930股。
股份变动的过户情况√ 适用 □ 不适用《公司2017年度利润分配预案》于2018年5月8日经公司2017年年度股大会审议通过后，公司于2018年5月9日向中国登记结算有限公司办理了相关手续，并于2018年5月10日发布了2017年年度权益分派实施公告。股份回购的实施进展情况□ 适用 √ 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□ 适用 √ 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√ 适用 □ 不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙） | 74,901,296 | 0 | 52,430,907 | 127,332,203 | 非公开发行限售股（本期新增股份原因是每10股转增7股） | 非公开发行限售股解除限售日期为2019年04月28日 |
| 新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙） | 37,450,648 | 0 | 26,215,454 | 63,666,102 | 非公开发行限售股（本期新增股份原因是每10股转增7 | 非公开发行限售股解除限售日期为2019年04月28日。 |
| 股） | ||||||
| 新余市君创铭石投资中心（有限合伙） | 27,072,756 | 0 | 18,950,929 | 46,023,685 | 非公开发行限售股（本期新增股份原因是每10股转增7股） | 非公开发行限售股解除限售日期为2019年04月28日。 |
| 新余市咸城信阳投资中心（有限合伙） | 27,072,756 | 0 | 18,950,929 | 46,023,685 | 非公开发行限售股（本期新增股份原因是每10股转增7股） | 非公开发行限售股解除限售日期为2019年04月28日。 |
| 朱洁 | 20,755,780 | 0 | 14,529,046 | 35,284,826 | 非公开发行限售股（本期新增股份原因是每10股转增7股） | 非公开发行限售股解除限售日期为2019年04月28日。 |
| 广东恒润互兴资产管理有限公司 | 170,022,032 | 0 | 119,015,422 | 289,037,454 | 2016年公司非公开发行和2017年重大资产重组限售股（本期新增股份原因是每10股转增7股） | 非公开发行认购的限售股159,165,254股解除限售日期为2019年04月28日。重大资产重组认购的限售股129,872,200股解除限售日期为2020年12月29日。 |
| 天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙） | 23,804,597 | 0 | 16,663,218 | 40,467,815 | 重大资产重组限售股（本期新增股份原因是每10股转增7股） | 因本次发行而取得的天润数娱股份在股票上市之日起全部锁定，并自股份上市之日起36个月内不得转让（即锁定期为36个月）。锁定期满后，其因本次发行而取得的天润数娱股份，除非因履行本协议约定 |
| 的股份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满后分四批解锁，解锁比例分别为天津大拇指因本次发行而取得的天润数娱股份的16.6667%、33.3333%、33.3333%、16.6667%，具体解锁时点为：36个月锁定期满之日，以及从36个月锁定期满之日起算满1年、满2年、满3年之日。 | ||||||
| 舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙） | 18,917,624 | 13,242,337 | 32,159,961 | 重大资产重组限售股（本期新增股份原因是每10股转增7股） | 舟山虹软承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起36个月内不得转让。舟山虹软承诺，在36个月锁定期满后，天润数娱依据虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对虹软协创2020年度的财务报表进行审计时，对虹软协创2019年度财务审计予 |
| 以复核，如舟山虹软无需就2019年度未实现业绩对天润数娱进行股份补偿的，其因本次发行而取得的天润数娱股份可一次性解锁；如舟山虹软需就2019年度未实现业绩对天润数据进行股份补偿的，在舟山虹软完成股份补偿后，其剩余股份可一次性解锁。 | ||||||
| 深圳国金天使投资企业（有限合伙） | 1,676,245 | 0 | 1,173,372 | 2,849,617 | 重大资产重组限售股（本期新增股份原因是每10股转增7股） | 因本次发行而取得的天润数娱股份在股票上市之日起全部锁定，并自股份上市之日起12个月内不得转让，锁定期满后可一次性解锁。 |
| 曾飞 | 6,347,892 | 0 | 4,443,524 | 10,791,416 | 重大资产重组限售股（本期新增股份原因是每10股转增7股） | 因本次发行而取得且直接持有的天润数娱股份在股票上市之日起全部锁定，并自股份上市之日起12个月内不得转让（即锁定期为12个月）。锁定期满后，其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱股份，除非 |
| 因履行本协议约定的股份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满后分两批解锁，解锁比例分别为本人因本次发行而取得并直接持有的天润数娱股份的50%，具体解锁时点为：12个月锁定期满之日，以及从12个月锁定期满之日起算满1年之日。 | ||||||
| 曾澍 | 4,760,919 | 0 | 3,332,643 | 8,093,562 | 重大资产重组限售股（本期新增股份原因是每10股转增7股） | 因本次发行而取得且直接持有的天润数娱股份在股票上市之日起全部锁定，并自股份上市之日起12个月内不得转让（即锁定期为12个月）。锁定期满后，其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱股份，除非因履行本协议约定的股份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满后分两批解锁，解锁比例分别为本人因本次发行而取得并直接持有的天润数娱股份的 |
| 50%，具体解锁时点为：12个月锁定期满之日，以及从12个月锁定期满之日起算满1年之日。 | ||||||
| 程霄 | 4,760,919 | 0 | 3,332,643 | 8,093,562 | 重大资产重组限售股（本期新增股份原因是每10股转增7股） | 因本次发行而取得且直接持有的天润数娱股份在股票上市之日起全部锁定，并自股份上市之日起12个月内不得转让（即锁定期为12个月）。锁定期满后，其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱股份，除非因履行本协议约定的股份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满后分两批解锁，解锁比例分别为本人因本次发行而取得并直接持有的天润数娱股份的50%，具体解锁时点为：12个月锁定期满之日，以及从12个月锁定期满之日起算满1年之日。 |
| 骅威文化股份有限公司 | 10,440,613 | 0 | 7,308,429 | 17,749,042 | 重大资产重组限售股（本期新增股份原因是每10股转增 | 其因本次发行而取得的天润数娱股份在股票上市之日起 |
| 7股） | 全部锁定，并自股份上市之日起12个月内不得转让（即锁定期为12个月）。锁定期满后，其因本次发行而取得的天润数娱股份，在锁定期满后分六批解锁，解锁比例分别为骅威文化因本次发行而取得的天润数娱股份的20%、20%、10%、20%、20%、10%，具体解锁时点为：12个月锁定期满之日，以及从12个月锁定期满之日起算满1年、满2年、满3年、满4年、满5年之日。 | |||||
| 任春龙 | 11,008 | 0 | 7,706 | 18,714 | 二级市场购买（本期新增股份原因是每10股转增7股） | 每年初解锁持股总数的 25％ |
| 刘湘胜 | 34,875 | 0 | 24,412 | 59,287 | 二级市场购买（本期新增股份原因是每10股转增7股） | 每年初解锁持股总数的 25％ |
| 麦少军 | 34,425 | 0 | 24,097 | 58,522 | 二级市场购买（本期新增股份原因是每10股转增7股） | 每年初解锁持股总数的 25％ |
| 江峰 | 32,400 | 0 | 22,680 | 55,080 | 二级市场购买（本期新增股份原因是每10 | 每年初解锁持股总数的 25％ |
| 股转增7股） | ||||||
| 合计 | 428,096,785 | 0 | 299,667,748 | 727,764,533 | -- | -- |
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√ 适用 □ 不适用2018年4月16日，公司召开第十一届董事会第八次会议审议通过了公司《关于2017年度利润分配的预案》，拟以2017年12月31日公司总股本901,584,077股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增7股，共转增631,108,853股，转增后公司总股本将增至1,532,692,930股。2018年5月8日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配的议案》。本次权益分派股权登记日为：2018 年5月16日，除权除息日为：2018年5月17日。截至本报告日止，公司总股份为1,532,692,930股。
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 77,340 | 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 | 91,201 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8） | 0 | 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8） | 0 | ||||||||
| 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 | |||||||||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 报告期末持股数量 | 报告期内增减变动情况 | 持有有限售条件的股份数量 | 持有无限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||||||||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||||||||
| 广东恒润互兴资产管理有限公司 | 境内非国有法人 | 18.86% | 289,037,454 | 119,015,422（因本报告期 | 289,037,454 | 质押 | 289,028,852 | ||||||||
| 冻结 | 289,037,454 | ||||||||||||||
| 每10股转增7股所致） | ||||||||
| 广东恒润华创实业发展有限公司 | 境内非国有法人 | 11.27% | 172,719,999 | 71,119,999（因本报告期每10股转增7股所致） | 172,719,999 | 质押 | 172,717,793 | |
| 冻结 | 172,719,999 | |||||||
| 无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 8.31% | 127,332,203 | 52,430,907（因本报告期每10股转增7股所致） | 127,332,203 | 质押 | 118,830,000 | |
| 冻结 | 127,332,203 | |||||||
| 新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 4.15% | 63,666,102 | 26,215,454（因本报告期每10股转增7股所致） | 63,666,102 | 质押 | 33,201,802 | |
| 新余市君创铭石投资中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 3.00% | 46,023,685 | 18,950,929（因本报告期每10股转增7股所致） | 46,023,685 | 质押 | 46,023,685 | |
| 新余市咸城信阳投资中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 3.00% | 46,023,685 | 18,950,929（因本报告期每10股转增7股所致） | 46,023,685 | 质押 | 46,019,000 | |
| 天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2.64% | 40,467,815 | 16,663,218（因本报告 | 40,467,815 |
| 期每10股转增7股所致） | ||||||||
| 朱洁 | 境内自然人 | 2.30% | 35,284,826 | 14,529,046（因本报告期每10股转增7股所致） | 35,284,826 | |||
| 舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2.10% | 32,159,961 | 13,242,337（因本报告期每10股转增7股所致） | 32,159,961 | |||
| 岳阳市财政局 | 国有法人 | 1.84% | 28,214,322 | 11,617,662（因本报告期每10股转增7股所致） | 28,214,322 | |||
| 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注3） | 2016 年4月28日，公司非公开发行股票完成，广东恒润互兴资产管理有限公司、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）、新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）、朱洁成为公司前10大股东，限售期为3三年。 2017年公司重大资产重组新股登记于2017年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司办理了相关手续，天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）和舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）成为公司前10大股东。天津大拇指承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起36个月内不得转让（即锁定期为36个月）。锁定期满后，其因本次发行而取得的天润数娱股份，除非因履行本协议约定的股份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满后分四批解锁，解锁比例分别为天津大拇指因本次发行而取得的天润数娱股份的 16.6667%、33.3333%、33.3333%、16.6667%，具体解锁时点为：36个月锁定期满之日，以及从36个月锁定期满之日起算满1年、满2年、满3年之日。舟山虹软承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。舟山虹软承诺，在36个月锁定期满后，天润数娱依据虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对虹软协创2020年度的财务报表进行审计时，对虹软协创2019年度财务审计予以复核，如舟山虹软无需就2019年度未实现业绩对天润数娱进行股份补偿的，其因本次发行而取得的天润数娱股份可一次性解锁； | |||||||
| 如舟山虹软需就2019年度未实现业绩对天润数据进行股份补偿的，在舟山虹软完成股份补偿后，其剩余股份可一次性解锁。 其中，广东恒润互兴资产管理有限公司的非公开发行认购的限售股159,165,254股解除限售日期为2019年04月28日，重大资产重组认购的限售股129,872,200股解除限售日期为2020年12月29日。 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前 10 名股东中，第1和2股东存在关联关系，是一致行动人，也未知上述其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 报告期末持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| 广东恒润华创实业发展有限公司 | 172,719,999 | 人民币普通股 | 172,719,999 |
| 岳阳市财政局 | 28,214,322 | 人民币普通股 | 28,214,322 |
| 赖淦锋 | 15,036,581 | 人民币普通股 | 15,036,581 |
| 邵毅珊 | 5,643,021 | 人民币普通股 | 5,643,021 |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 2,749,920 | 人民币普通股 | 2,749,920 |
| 汤兴 | 2,284,450 | 人民币普通股 | 2,284,450 |
| 邓冬梅 | 2,149,699 | 人民币普通股 | 2,149,699 |
| 何猛 | 1,844,500 | 人民币普通股 | 1,844,500 |
| 加拿大年金计划投资委员会－自有资金 | 1,835,000 | 境外上市外资股 | 1,835,000 |
| 上海楷双投资管理有限公司－楷双－幻方星辰6号私募基金 | 1,775,700 | 人民币普通股 | 1,775,700 |
| 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明 | 前10名无限售流通股中，第1、3股东存在关联关系，是一致行动人，也未知前十大无限售流通股其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前10名无限售流通股中的第1、3股东和前10名股东第1存在关联关系，是一致行动人，也未知其他前10名无限售流通股与前10名股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 | ||
| 前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注4） | 前10名普通股股东没有参与融资融券业务。 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人
| 控股股东名称 | 法定代表人/单位负 | 成立日期 | 组织机构代码 | 主要经营业务 |
| 责人 | ||||
| 广东恒润互兴资产管理有限公司 | 赖淦锋 | 2015年02月04日 | 91440101331358154G | 投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；物业管理；自有房地产经营活动；房屋租赁；融资租赁服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；资产管理(不含许可审批项目)。 |
| 控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 | 无 | |||
控股股东报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人
| 实际控制人姓名 | 与实际控制人关系 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 赖淦锋 | 本人 | 中国 | 否 |
| 主要职业及职务 | 2003年起任广东恒润华创实业发展有限公司董事长。 | ||
| 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 | 2017年4月20日控股山东胜利股份有限公司。 | ||
实际控制人报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
√ 适用 □ 不适用
| 法人股东名称 | 法定代表人/单位负责人 | 成立日期 | 注册资本 | 主要经营业务或管理活动 |
| 广东恒润华创实业发展有限公司 | 赖淦锋 | 2003年10月27日 | 8亿元 | 以自有资金进行交通、能源、环保、高新技术及物业的投资，物业租赁；计算机软硬件的开发、设计及技术咨询、技术服务，计算机安装；销售：工业生产资料（不含小轿车及危险化学品），五金、交电、化工产品（不含危险化学品），百货，针纺织品。 |
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 期初持股数（股） | 本期增持股份数量（股） | 本期减持股份数量（股） | 其他增减变动（股） | 期末持股数（股） |
| 麦少军 | 董事长、董事 | 现任 | 男 | 49 | 2017年06月30日 | 2020年06月30日 | 45,900 | 32,130 | 78,030 | ||
| 江峰 | 董事、总经理、兼任董事会秘书 | 现任 | 男 | 38 | 2017年06月30日 | 2020年06月30日 | 43,200 | 30,240 | 73,440 | ||
| 赖钦祥 | 董事 | 现任 | 男 | 52 | 2017年06月30日 | 2020年06月30日 | 0 | 0 | 0 | ||
| 何海颖 | 董事 | 现任 | 女 | 36 | 2017年06月30日 | 2020年06月30日 | 0 | 0 | 0 | ||
| 汪世俊 | 董事 | 现任 | 男 | 39 | 2017年06月30日 | 2020年06月30日 | 0 | 0 | 0 | ||
| 戴浪涛 | 董事、财务总监 | 现任 | 女 | 57 | 2017年06月30日 | 2020年06月30日 | 0 | 0 | 0 | ||
| 邹建华 | 独立董事 | 现任 | 男 | 62 | 2017年06月30日 | 2020年06月30日 | 0 | 0 | 0 | ||
| 廖焕国 | 独立董事（已于2018年10月9日申请辞职，廖焕国先 | 现任 | 男 | 45 | 2017年06月30日 | 2020年06月30日 | 0 | 0 | 0 |
| 生的任期为其辞职后公司召开股东大会聘请新独立董事生效后止。） | |||||||||||
| 李晓明 | 独立董事 | 现任 | 女 | 45 | 2017年06月30日 | 2020年06月30日 | 0 | 0 | 0 | ||
| 徐长清 | 监事 | 现任 | 男 | 49 | 2017年06月30日 | 2020年06月30日 | 0 | 0 | 0 | ||
| 刘湘胜 | 监事会主席 | 现任 | 男 | 54 | 2017年06月30日 | 2020年06月30日 | 46,500 | 32,550 | 79,050 | ||
| 任春龙 | 监事 | 现任 | 男 | 59 | 2017年06月30日 | 2020年06月30日 | 14,680 | 10,276 | 24,956 | ||
| 合计 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 150,280 | 105,196 | 0 | 255,476 |
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
□ 适用 √ 不适用
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责一、董事会：
公司董事会共设董事9人，其中非独立董事6人，独立董事3人，成员如下：
（1）董事长、董事麦少军先生简历：
男，汉族，1970年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。曾任中国银行惠州分行高级客户经理、广州新大地房地产开发有限公司总经理，现任广州名盛房地产实业有限公司常务副总裁、天润数娱董事长。社会职务为广州番禺高级知识分子联谊会理事，广州番禺慈善会第二届荣誉副会长，广州市番禺区洛浦商会副会长。
董事麦少军先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，麦少军先生与公司控股股东为关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截止2018年12月29日，麦少军先生持有本公司股票78,030股。
（2）董事、总经理、董事会秘书江峰先生简历：
男，汉族，1981年出生，硕士研究生学历。2007年7月至2011年6月在深圳市计量质量检测研究院工作，2011年8月至2013年10月任广州名盛置业发展有限公司项目部经理。现任天润数娱董事、总经理、董事会秘书。
董事江峰先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评。江峰先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人之间以及与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截止2018年12月29日，江峰先生持有本公司股票73,440股。
（3）董事赖钦祥先生简历：
男，汉族，1967年2月出生,中国国籍,无永久境外居留权，大专学历。曾任惠州市乡镇企业房地产开发公司业务经理、惠州市供销社部门经理、深圳市深科数码技术开发有限公司总经理,现任广州名盛置业发展有限公司企划部总经理、天润数娱董事。
董事赖钦祥先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，未持有本公司股份。赖钦祥先生与公司控股股东为关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（4）董事何海颖女士简历：
女，1983年10月生，汉族，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任广州新大地房地产开发有限公司行政办公室副主任，广东新金山置业有限公司行政人事部经理，广州南华深科信息技术有限公司总经理助理，现任广州市润盈投资有限公司投资发展与综合运营部总监助理。2016年8月25日起任本公司董事。
董事何海颖女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，未持有本公司股份。何海颖女士与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人之间以及与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（5）董事、财务总监戴浪涛女士简历：
女，1962年出生、中国国籍、中共党员、大专文化、会计师、审计师、中级土建预算员、高级国际财务管理师，曾任湖南汨罗纺织印染厂财会、审计部主管、副部长、部长；湖南屈原管理区审计局审计业务主管；湖南正虹科技发展股份有限公司审计部副部长、部长，财务部部长，本公司财务总监。2011年7月1日起任本公司董事长助理，2016年6月起任本公司董事，2016年11月起任本公司财务总监。现任本公司董事、财务总监。
董事戴浪涛女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，近三年内未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，现未持有本公司股份。戴浪涛女士与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人之间以及与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（6）董事汪世俊先生的简历：
男，1980年2月16日出生，中南财经政法大学在读MBA。曾任厦门炫趣信息科技有限公司执行董事兼总经理和上海第九城市信息技术有限公司程序经理。2016年8月25日起任本公司董事。
董事汪世俊先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评。
汪世俊先生为无锡天乐润点投资管理合伙企业的有限合伙人。截止2018年12月29日，无锡天乐润点投资管理合伙企业持有本公司127,332,203股份，持股比例占公司总股本的8.31%。汪世俊先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（7）独立董事邹建华先生简历：
男，1955年6月出生，汉族，中国国籍，无境外居留权。毕业于中山大学，硕士研究生。现任中山大学岭南学院教授、博导、新华学院首席教授，华夏学院院长。社会职务：2009年2015年曾任广东企业文化协会会长，1992年至今担任中国世界经济学会副秘书长、常务理事、中国日本学会常务理事、中国国际贸易学会常务理事、广东国际经济学会秘书长、常务副会长、广东金融学院、广东财政大学、广东外语外贸大学等高校教授。其他兼职情况：
自2002年至2015期间曾任中山大学产业集团、中山大学控股公司、中山大学家庭医生集团公司、广州中鸣科技公司董事；自2008年至2015年期间曾任广东西珑化工股份公司、广东广弘股份公司独立董事；自2011年至今担任环球石材（东莞）股份公司独董；自2008年至今担任广州广百集团公司外部董事，2015年至今担任广州汽车工业集团公司外部董事。现任本公司独立董事。
邹建华先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。邹建华先生未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的独立董事任职条件，已获得独立董事资格证书。
（8）独立董事廖焕国先生简历：
男，1974年1月出生，汉族，中国国籍，无境外居留权。毕业于武汉大学，博士学位。现任暨南大学法学院教授，广东大众农业科技股份有限公司第二届独立董事。2017年6月29人担任本公司独立董事，2018年10月9日，廖焕国先生申请辞去公司第十一届董事会独立董事、董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，辞职后，廖焕国先生将不再担任公司任何职务。鉴于廖焕国先生辞职后，公司独立董事人数将不满足占董事会人数三分之一的法定最低比例要求，根据相关规定，廖焕国先生的辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在此期间，廖焕国先生仍将按照相关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行其作为公司独立董事及董事会专门委员会委员的相关职责。
廖焕国先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。廖焕国先生未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的独立董事任职条件，已获得独立董事资格证书。
（9）独立董事李晓明女士简历：
女，1974年5月出生，汉族，中国国籍，无境外居留权。毕业于清华大学，注册会计师，现任华南农业大学讲师。现任本公司独立董事。
李晓明女士未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。李晓明女士未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的独立董事任职条件，已获得独立董事资格证书。
二、监事会
监事会成员共3人。
（1）刘湘胜先生简历：
男，1965年6月出生，中国国籍，曾任岳阳技工学校教师、湖南汨罗纺织印染厂车间技术员、新产品开发办主任，销售处副处长，现任湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司监事会主席、证券事务代表、证券部长、总经理助理等，刘湘胜先生与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，持有本公司股票79,050股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
（2）徐长清先生简历：
男，1970年9月出生，中国国籍，大学学历。曾任新加坡骏联摩托连锁集团（中国骏联）后勤部主管，广州南华西经济发展有限公司行政部主管，现任广州南华深科技术有限公司行政总监和湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司监事。徐长清先生与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
（3）任春龙先生简历：
男，1960年12月出生，中国国籍，中专文化，工程师，中共党员。曾任岳阳化肥厂车间副主任、主任、岳阳化工股份有限公司生产调度办副主任、主任，公司董事、常务副总经理，现任公司职工监事。任春龙先生与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在除公司及控股子公司以外的其他机构担任董事、监事、高级管理人员，任春龙先生现持有公司股份24,956股。不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
在股东单位任职情况√ 适用 □ 不适用
| 任职人员姓名 | 股东单位名称 | 在股东单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 在股东单位是否领取报酬津贴 |
| 麦少军 | 广州名盛置业发展有限公司 | 常务副总裁 | 2009年10月10日 | 是 | |
| 赖钦祥 | 广州名盛置业发展有限公司 | 企划部总经理 | 2009年10月10日 | 是 | |
| 赖钦祥 | 广州中大白云投资控股有限公司 | 法定代表人 | 2015年03月13日 | 是 | |
| 在股东单位任职情况的说明 | 无 | ||||
在其他单位任职情况√ 适用 □ 不适用
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 在其他单位是否领取报酬津贴 |
| 麦少军 | 广州番禺高级知识分子联谊会理事 | 理事 | 2016年02月01日 | 是 | |
| 麦少军 | 广州市番禺区洛浦商会 | 副会长 | 2007年04月20日 | 是 | |
| 麦少军 | 广州番禺慈善会 | 副会长 | 2008年09月10日 | 是 | |
| 在其他单位任职情况的说明 | 无 | ||||
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度领取薪酬，年底根据经营业绩按照考核评定程序，确定其年度奖金，报董事会或股东大会审批。2、公司2008年第一次临时股东大会审议通过公司自2017年7月1日新一届董事会、监事会成立之日）起将非独立董事、监事津贴标准由每人3万元/年（税前）调整至5万元/年（税前），将独立董事津贴标准由每人4万元/年（税前）调整至6万元/年（税前）。公司负担独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。3、非独立董事、监事年度津贴为5万元/年、独立董事年度津贴为6万元/年。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任职状态 | 从公司获得的税前报酬总额 | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 麦少军 | 董事长、董事 | 男 | 49 | 现任 | 5 | 是 |
| 江峰 | 董事、总经理、兼董事会秘书 | 男 | 38 | 现任 | 38.39 | 否 |
| 赖钦祥 | 董事 | 男 | 52 | 现任 | 5 | 是 |
| 何海颖 | 董事 | 女 | 36 | 现任 | 5 | 是 |
| 戴浪涛 | 董事、财务总监 | 女 | 57 | 现任 | 45.3 | 否 |
| 汪世俊 | 董事 | 男 | 37 | 现任 | 5 | 否 |
| 邹建华 | 独立董事 | 男 | 63 | 现任 | 6 | 否 |
| 廖焕国 | 独立董事 | 男 | 45 | 现任 | 6 | 否 |
| 李晓明 | 独立董事 | 女 | 45 | 现任 | 6 | 否 |
| 刘湘胜 | 监事会主席 | 男 | 54 | 现任 | 35.62 | 否 |
| 徐长清 | 监事 | 男 | 49 | 现任 | 5 | 是 |
| 任春龙 | 职工监事 | 男 | 59 | 现任 | 22.39 | 否 |
| 合计 | -- | -- | -- | -- | 184.7 | -- |
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□ 适用 √ 不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
| 母公司在职员工的数量（人） | 29 |
| 主要子公司在职员工的数量（人） | 217 |
| 在职员工的数量合计（人） | 246 |
| 当期领取薪酬员工总人数（人） | 246 |
| 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） | 0 |
| 专业构成 | |
| 专业构成类别 | 专业构成人数（人） |
| 销售人员 | 88 |
| 技术人员 | 72 |
| 财务人员 | 15 |
| 行政人员 | 42 |
| 其他人员 | 29 |
| 合计 | 246 |
| 教育程度 | |
| 教育程度类别 | 数量（人） |
| 硕士及以上 | 9 |
| 本科 | 119 |
| 大专 | 59 |
| 大专以下 | 59 |
| 合计 | 246 |
2、薪酬政策
公司依照《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司薪资管理制度》，根据公司实际经营需要，基于员工岗位和技能，按照工作职能分为对应不同的薪资档位。
薪酬考核发放原则：综合考量个人绩效和团队绩效，实行动态管理的薪酬制度，实现个人能力与岗位职级匹配，岗位薪资与个人工作绩效挂钩；公司结合员工工作业绩和专业委员会评审意见，适时对个人薪资级别进行调整。
公司通过完善的薪酬制度和行之有效的管理措施，保障全员薪资水平稳步增长，为员工提供畅通的晋升渠道和职业平台。
3、培训计划
公司遵循“系统性、制度化、主动性、多样化”原则，以外派培训、员工自我学习培训等多种形式，提升全体员工岗位技能和专业知识
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规章的要求，完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作。报告期内，公司治理实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
（一）关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则（2006）》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，特别是社会公众股东，确保其充分行使股东权利。
（二）关于公司与控股股东：公司控股股东未严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规范自己的行为，公司存在未依法履行审议程序而向控股股东及其关联人违规提供对外担保，报告期止，违规担保的金额合计为20.41亿元，违规担保导致公司重大资产重组募集资金账户被法院强制划转112,254,850.21元，公司存在控股股东违规占用上市公司资金的情况。
（三）关于董事和董事会：公司董事会严格按照《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》开展工作，公司董事勤勉尽责。
（四）关于监事和监事会：公司监事会严格按照《监事会议事规则》开展工作，公司监事勤勉尽责。
（五）关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度：公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息；公司指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证劵日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、供应商、客户、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□ 是 √ 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 披露索引 |
| 2018 年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 35.57% | 2018年01月31日 | 2018年02月01日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-005） |
| 2018 年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 48.96% | 2018年04月27日 | 2018年04月28日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-048） |
| 2017年年度股大会 | 年度股东大会 | 57.25% | 2018年05月08日 | 2018年05月09日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-052） |
| 2018 年第三次临时股东大会 | 临时股东大会 | 45.64% | 2018年10月26日 | 2018年10月27日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《2018年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-100） |
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 邹建华 | 12 | 5 | 7 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 李晓明 | 12 | 5 | 7 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 廖焕国 | 12 | 5 | 5 | 0 | 2 | 是 | 0 |
连续两次未亲自出席董事会的说明2018年10月9日，廖焕国先生申请辞去公司第十一届董事会独立董事、董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。未参加公司2019年10月9日召开的第十一届董事会第十五次会议和2019年10月26日召开的第十一届董事会第十六次会议。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议□ 是 √ 否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳√ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司独立董事恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉、依法严格履行了职责，独立、客观的发表意见。定期了解和听取公司经营情况的汇报，对公司的重大决策提供专业性意见，对公司重大生产经营活动进行了有效监督，保证了公司决策的科学性，对公司发生的重大事项进行审核并发表了独立意见。为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
（一）董事会审计委员会履行职责情况
报告期内，董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会议事规则》的有关要求履行职责，共召开4次会议。审计委员会对公司财务管理制度、内部控制制度建设等事项进行调研及核查；审议内审部提交的工作计划和报告，听取内审部年度及季度工作总结和工作计划安排，指导并监督审计部做好内部控制建设。并就2018年年度报告事宜与中审华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了有效沟通。
（二）董事会提名委员会履行职责情况
报告期内，董事会提名委员会能够严格按照《董事会提名委员会议事规则》的有关要求履行职责。
（三）董事会薪酬与考核委员会履行职责情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会能够严格按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关要求履行职责，共召开了1次会议，提出 “董事、监事及高级管理人员激励机制”相关的宝贵意见，不断完善公司治理层及管理层人员的薪酬考核方法，积极行使对公司高级管理人员年度薪酬绩效的考评职权，对促进完善治理层及管理层结构稳定及优化发挥了重要作用。
（四）董事会战略委员会履行职责情况
报告期内，董事会战略委员会能够严格按照《董事会战略委员会议事规则》的有关要求履行职责，共召开了1次会议，三名委员能够利用自身的专业知识，对公司重大资产重组提出合理化建议，对促进公司长远战略发展发挥了重要作用。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□ 是 √ 否监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
报告期内，公司继续建立和完善高级管理人员的绩效评价体系和激励机制，全力推行全面预算管理，并依据公司年度经营计划目标以及分级制定的绩效考核指标，对公司高级管理人员的经营业绩和管理等指标进行考核，实施高管人员年薪制和员工工资晋级制度，使之真正成为公司总结各项工作的基础，成为公司内部推动各项工作有效开展、提升员工工作积极性的一项重要的制度，使经营目标的实现得到了有效保障。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
2、内控自我评价报告
| 内部控制评价报告全文披露日期 | 2019年04月26日 | |
| 内部控制评价报告全文披露索引 | 内部控制自我评价报告全文详见2019年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上披露的《天润数娱内部控制自我评价报告》。 | |
| 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 | 100.00% | |
| 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 | 100.00% | |
| 缺陷认定标准 | ||
| 类别 | 财务报告 | 非财务报告 |
| 定性标准 | ①重大缺陷 ：A、违反国家法律、法规或规范性文件；B、缺乏决策程序或决策程序不科学，导致重大失误；C、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失败； D、内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改； E、其他对公司影响重大的情形。 ②重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控 | ①重大缺陷：如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标。②重要缺陷：如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标。③一般缺陷：如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、 |
| 制目标。 ③一般缺陷除：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 | 或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。 | |
| 定量标准 | 1、重大缺陷：缺陷影响大于或等于2018年12月31日合并财务报表税前利润的5%。2、重要缺陷：缺陷影响大于或等于2018年12月31日合并财务报表税前利润的1%。3、一般缺陷：缺陷影响小于2018年12月31日合并财务报表税前利润的1%。 | 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷认定量标准。 |
| 财务报告重大缺陷数量（个） | 2 | |
| 非财务报告重大缺陷数量（个） | 2 | |
| 财务报告重要缺陷数量（个） | 0 | |
| 非财务报告重要缺陷数量（个） | 0 | |
十、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制鉴证报告
| 内部控制鉴证报告中的审议意见段 | |
| 我们认为，由于上述内部控制的重大缺陷及其对实现控制目标的影响，天润数娱公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持与财务报表相关的有效的内部控制。 | |
| 内控鉴证报告披露情况 | 披露 |
| 内部控制鉴证报告全文披露日期 | 2019年04月26日 |
| 内部控制鉴证报告全文披露索引 | 详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 内部控制鉴证报告》 CAC证专字[2019]0280号。 |
| 内控鉴证报告意见类型 | 否定意见 |
| 非财务报告是否存在重大缺陷 | 是 |
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告√ 是 □ 否会计师事务所出具非标准意见的内部控制鉴证报告的说明
导致否定意见的事项:
重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。
我们发现天润数娱公司财务报告内部控制存在如下重大缺陷：
1、天润数娱公司存在给控股股东及其关联方的担保行为未履行公司董事会或者股东大会审议程序且未及时披露的情况，相关人员未履行用章审批程序，导致公司承担连带担保责任，3个银行账户被冻结，银行存款1.12亿元被法院扣划；同时，在未被告知的情况下，存在银行账户被控股股东及其关联方使用的情况，与之相关财务报告内部控制运行失效。
2、天润数娱公司于2019年2月26日公告对子公司上海点点乐失去控制权，2018年度不将该公司纳入合并范围，并对其长期股权投资和商誉余额全额计提减值准备。天润数娱公司在对子公司的管理中存在重大缺陷。
有效的内部控制能够为企业及时防止或发现财务报表中的重大错报提供合理保证，而上述重大缺陷使天润数娱公司内部控制失去这一功能。会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致√ 是 □ 否
第十节 公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否
第十一节 财务报告
一、审计报告
| 审计意见类型 | 保留意见 |
| 审计报告签署日期 | 2019年04月24日 |
| 审计机构名称 | 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 审计报告文号 | CAC证审字[2019]0346 号 |
| 注册会计师姓名 | 吴淳 蒋元 |
审计报告正文湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司全体股东：
一、保留意见我们审计了后附的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称天润数娱）的财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天润数娱2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。
二、形成保留意见的基础
1、如财务报表附注九（五）、附注十（二）和附注十二（二）所述，天润数娱存在给控股股东及其关联方的担保行为未履行公司董事会或者股东大会审议程序且未及时披露的情况，截止2018年12月31日，上述担保金额合计为22.98亿元、尚未归还的本金为20.41亿元。上述担保事项均已进入诉讼程序，且法院已划走天润数娱银行存款1.12亿元。由于上述担保事项对天润数娱造成的影响尚无法准确估计，天润数娱本期未计提预计负债。
我们无法获取充分、适当的审计证据对天润数娱可能需要承担的担保损失金额进行合理估计，因而我们无法对截止本报告日违规担保事项是否因承担连带责任而需计提预计负债的金额作出调整。同时，我们无法判断天润数娱是否还存在其他未披露的对外担保事项以及对财务报表可能产生的影响。
2、如财务报表附注五（四）、（五）和附注九（五）所述，2018年8月和2018年10月，天润数娱控股股东的关联方广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创）与天润数娱签订了《债权转让协议》，约定：天润数娱的全资子公司上海点点乐信息科技有限公司的原股东新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）等4家公司应支付给天润数娱的业绩承诺未完成补偿款以及股权减值补偿款合计3.8亿元，以账面原值转让给恒润华创；2018年7月和9月，由于天润数娱违规为恒润华创及其关联方提供担保，导致天润数娱银行存款1.12亿元被法院扣划；2018年3月，天润数娱购买的长典新金山物业收益私募基金3,000万元系定向用于受让恒润华创拥有的物业收益权，该款已转入恒润华创。
截止2018年12月31日，天润数娱应收恒润华创款项余额为4.91亿元，天润数娱已按照账龄计提坏账准备0.44亿元；同时，其他流动资产列报有私募基金3,000万元，未计提坏账准备。
我们无法获取充分、适当的审计证据判断恒润华创欠款收回的可能性，也无法判断坏账准备计提的准确性和充分性。
3、如财务报表附注五（九）和附注十二（四）所述，2018年4月，天润数娱与广州市头牌商贸有限公司（以下简称头牌商贸）签署《权益转让合同》，约定：天润数娱购买头牌商贸拥有的房产租赁合同收益权，该部分房产位于广州市越秀区北京路238号26、27、28、29、30、31层，建筑面积11,404.6526平方米，期限从2018年11月01日起至2036年7月31日止，转让
价格为2.38亿元；对于天润数娱未能按136.9万元/月的标准足额收取租金的差额部分由头牌商贸补足。上述房产的产权属于恒润华创及其关联方广州名盛置业发展有限公司，均已经被抵押；经具有证券期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司于2019年4月19日出具的编号为中瑞评报字[2019]第000303号的资产评估报告估值，上述合同权益的评估价值为人民币2.55亿元。截止2019年4月9日，该房产已出租面积为8,334.04平方米，每月实际可以收取租金100.7万元。
由于上述房产均已被抵押，当借款人无法归还欠款，抵押人处置该部分房产的时候，天润数娱可能无法按照合同约定收取租金；同时，由于该房产实际出租的租金收入没有达到天润数娱的保底收入，头牌商贸需要履行补偿责任，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断头牌商贸有能力履行保底承诺。以上因素可能会导致上述租赁合同收益权产生减值。
4、如财务报表附注五（七）、（十）和附注六所述，天润数娱2018年对全资子公司上海点点乐信息科技有限公司（以下简称上海点点乐）丧失控制权，从2018年1月1日起不再将上海点点乐纳入合并范围，并对长期股权投资和商誉的账面价值扣除收回往来款后的余额全额计提减值准备，合计计提减值准备3.62亿元。
我们未取得天润数娱对持有的上海点点乐股权的后续处理方案，无法判断天润数娱对上海点点乐的长期股权投资和商誉余额全额计提减值准备的准确性。
5、如财务报表附注九（五）所述，2018年4月20日，天润数娱在广州银行华师大支行开立了银行账户，账号为800261170512016，在未告知天润数娱的情况下，控股股东使用该账户转入转出资金。2018年度，该账户大额转入和转出资金发生额合计数均为1.1亿元，由于没有取得相关合同协议等原始资料，天润数娱不了解上述资金进出的原因，无法判断天润数娱应该承担的责任及可能造成的影响。
天润数娱对上述大额资金进出按照往来款收支进行账务处理，期末没有余额，也没有按照银行进账单体现的往来单位挂账。我们无法判断上述账务处理的准确性。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天润数娱，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。
三、与持续经营相关的重大不确定性
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五（二十五）所述，天润数娱2018年发生净亏损3.77亿元；如财务报表附注九（五）所述，截止2018年12月31日，天润数娱违规为控股股东及关联方担保22.98亿元、剩余担保本金20.41亿元。这些事项表明存在可能导致对天润数娱持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
四、其他信息
天润数娱管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括天润数娱2018年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。如上述“形成保留意见的基础”部分所述，我们无法就为关联方担保可能承担的担保责任金额，关联方欠款的可收回性，购买的房产租赁合同收益权可能产生减值的金额，对上海点点乐的长期股权投资和商誉余额全额计提减值准备的准确性以及广州银行华师大支行账户大额资金进出核算的准确性获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定与该事项相关的其他信息是否存在重大错报。
五、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。除“形成保留意见的基础”部分所述事项外，我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
（一）游戏收入的确认与计量
1、事项描述
天润数娱主要从事网络游戏发行及推广服务，2018年度，天润数娱实现营业收入5.25亿元，其中网络游戏实现营业收入
3.9亿元，占营业收入总额的74.2%。请参阅合并财务报表附注三（二十）、附注五（二十六）和附注十二（五）。
由于游戏行业具有客户数量多、区域分散，单个游戏玩家交易金额小等特征，运营系统比较复杂，需要在系统中处理不同用户类型、不同运营模式、不同游戏等大量业务数据，因此在合并财务报表中收入确认和计量的准确性存在游戏运营行业的固有风险，我们将游戏收入的确认与计量确定为关键审计事项。
2、审计应对
我们针对天润数娱游戏收入的确认和计量所实施的重要审计程序包括：
（1）测试和评价与收入相关的关键内部控制，复核相关会计政策是否正确且一贯运用；
（2）根据不同类别收入的确认方式，对收入执行分析性复核程序，判断其合理性；
（3）对游戏的运营实施IT审计，确认游戏收入的真实性、完整性；
（4）对公司运营前五大游戏收入取得前100名用户玩家情况执行分析性复核程序，确认玩家充值的真实性，对收入的真实完整性进行确认；
（5）抽查了游戏联运模式中与客户签订的合同或框架协议，结合有关业务流程和协议约定的分成方式、结算周期等，对主要客户的收入和应收账款余额执行检查结算单、函证等程序，检查联营游戏收入确认依据的合理性、真实性和完整性；
（6）对主要自营游戏的收入分析，取得了自主推广的收入明细、各支付渠道的流水、银行账户的对账单，进行了综合比对；取得自主推广涉及的主要游戏的后台数据，包括月流水、总用户数量、新增注册用户、活跃用户数、付费用户数等信息，核查主要游戏的ARPU值等指标，分析在运营期间的变化趋势，确认其是否合理并与游戏的运营策略是否吻合。
（二）商誉减值
1、事项描述
截止2018年12月31日，天润数娱合并财务报表中商誉账面净值为人民币14.28亿元，占天润数娱资产总额的51.29%。天润数娱管理层每年需要对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面净值，2018年度天润数娱管理层根据外部专家的评估结果对商誉计提减值准备2.05亿元。请参阅合并财务报表附注三（十六）和附注五（十）。
由于商誉减值的测试流程复杂，涉及管理层对未来市场和经济环境的估计以及折现率、未来收入增长率等关键参数的主观判断，未来现金流量的固有不确定性，我们将商誉减值确定为关键审计事项。
2、审计应对
我们针对天润数娱商誉减值所实施的重要审计程序包括：
（1）了解公司商誉减值测试的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效。
（2）评价管理层聘请的估值专家的专业胜任能力和客观性，获取商誉减值测试评估报告；
（3）复核管理层减值测试所依据的基础数据，包括每个资产组或者资产组组合的未来预测收益、现金流折现率等假设的合理性及每个资产组或者资产组组合的盈利状况的判断和评估。
（4）复核管理层确定的减值测试方法与模型的恰当性。
（5）评价财务报表中与商誉相关的披露是否符合企业会计准则的要求。
六、管理层和治理层对财务报表的责任
天润数娱管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估天润数娱的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算天润数娱、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督天润数娱的财务报告过程。
七、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表审计意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对天润数娱持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天润数娱不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就天润数娱中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指
导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
| 中审华会计师事务所 | 中国注册会计师 | 吴淳 | ||
| （特殊普通合伙） | （项目合伙人） | |||
| 中国注册会计师 | 蒋元 | |||
| 中国·天津 |
| 二〇一九年四月二十四日 |
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
2018年12月31日
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 108,916,152.75 | 604,387,971.85 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据及应收账款 | 124,335,740.52 | 167,124,344.59 |
| 其中：应收票据 | ||
| 应收账款 | 124,335,740.52 | 167,124,344.59 |
| 预付款项 | 58,705,464.38 | 50,152,621.34 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 | ||
| 其他应收款 | 602,105,903.27 | 383,880,148.87 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 31,609,709.47 | 10,135,631.24 |
| 流动资产合计 | 925,672,970.39 | 1,215,680,717.89 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款和垫款 | ||
| 可供出售金融资产 | 476,000.00 | 15,976,000.00 |
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 17,810,338.72 | 21,195,522.12 |
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 60,722,709.01 | 3,361,730.34 |
| 在建工程 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 |
| 无形资产 | 301,757,121.88 | 91,158,996.04 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | 1,428,248,344.88 | 1,633,353,835.36 |
| 长期待摊费用 | 4,592,695.28 | 56,627,599.58 |
| 递延所得税资产 | 1,458,524.38 | 116,280,537.21 |
| 其他非流动资产 | 43,867,468.18 | 29,455,204.64 |
| 非流动资产合计 | 1,858,933,202.33 | 1,967,409,425.29 |
| 资产总计 | 2,784,606,172.72 | 3,183,090,143.18 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 12,400,000.00 | 4,400,000.00 |
| 向中央银行借款 | ||
| 吸收存款及同业存放 | ||
| 拆入资金 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据及应付账款 | 93,626,257.87 | 87,464,547.50 |
| 预收款项 | 5,152,777.52 | 18,826,940.97 |
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付职工薪酬 | 3,655,320.05 | 7,645,008.82 |
| 应交税费 | 120,866,945.09 | 115,249,610.19 |
| 其他应付款 | 123,641,725.14 | 276,989,196.47 |
| 其中：应付利息 | ||
| 应付股利 | 2,161,123.31 | 2,161,123.31 |
| 应付分保账款 | ||
| 保险合同准备金 | ||
| 代理买卖证券款 | ||
| 代理承销证券款 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 359,343,025.67 | 510,575,303.95 |
| 非流动负债： |
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 长期应付款 | 129,843,948.66 | 800,000.00 |
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | 691,756.92 | |
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 129,843,948.66 | 1,491,756.92 |
| 负债合计 | 489,186,974.33 | 512,067,060.87 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 1,532,692,930.00 | 901,584,077.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 1,245,071,829.12 | 1,875,079,444.12 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | ||
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 55,127,713.34 | 55,127,713.34 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | -537,473,274.07 | -160,768,152.15 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,295,419,198.39 | 2,671,023,082.31 |
| 少数股东权益 | ||
| 所有者权益合计 | 2,295,419,198.39 | 2,671,023,082.31 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,784,606,172.72 | 3,183,090,143.18 |
法定代表人：麦少军 主管会计工作负责人：戴浪涛 会计机构负责人：周瑛
2、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： |
| 货币资金 | 1,632,109.19 | 345,575,206.04 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据及应收账款 | 399,193.22 | 213,750.57 |
| 其中：应收票据 | ||
| 应收账款 | 399,193.22 | 213,750.57 |
| 预付款项 | ||
| 其他应收款 | 583,611,800.25 | 370,380,289.80 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 存货 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 31,031,837.44 | 850,015.13 |
| 流动资产合计 | 616,674,940.10 | 717,019,261.54 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 476,000.00 | 476,000.00 |
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 1,762,810,338.72 | 2,105,725,350.12 |
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 382,598.03 | 622,460.11 |
| 在建工程 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 298,341,555.22 | 78,554,343.45 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 669,750.81 | 5,389,977.93 |
| 递延所得税资产 | 115,117,543.00 | |
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 2,062,680,242.78 | 2,305,885,674.61 |
| 资产总计 | 2,679,355,182.88 | 3,022,904,936.15 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据及应付账款 | 20,694,006.63 | 6,525,395.25 |
| 预收款项 | 65,985,862.77 | 38,280,778.82 |
| 应付职工薪酬 | 1,650,625.02 | 2,015,961.56 |
| 应交税费 | 100,205,866.08 | 100,189,874.07 |
| 其他应付款 | 223,541,734.20 | 293,495,181.36 |
| 其中：应付利息 | ||
| 应付股利 | 286,123.31 | 286,123.31 |
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 412,078,094.70 | 440,507,191.06 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 长期应付款 | 129,843,948.66 | |
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 129,843,948.66 | |
| 负债合计 | 541,922,043.36 | 440,507,191.06 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 1,532,692,930.00 | 901,584,077.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 |
| 资本公积 | 1,244,062,881.70 | 1,874,070,496.70 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | ||
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 55,127,713.34 | 55,127,713.34 |
| 未分配利润 | -694,450,385.52 | -248,384,541.95 |
| 所有者权益合计 | 2,137,433,139.52 | 2,582,397,745.09 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,679,355,182.88 | 3,022,904,936.15 |
3、合并利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业总收入 | 525,094,069.51 | 205,958,121.87 |
| 其中：营业收入 | 525,094,069.51 | 205,958,121.87 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 775,769,787.12 | 676,735,996.89 |
| 其中：营业成本 | 260,864,736.98 | 50,815,097.56 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 税金及附加 | 3,313,094.67 | 3,047,372.18 |
| 销售费用 | 20,535,942.46 | 59,793,211.23 |
| 管理费用 | 58,908,855.80 | 53,970,038.73 |
| 研发费用 | 32,627,108.74 | 30,254,880.35 |
| 财务费用 | -1,403,623.86 | 653,625.03 |
| 其中：利息费用 | 613,316.55 | 22,837.50 |
| 利息收入 | -2,176,066.15 | -1,180,464.13 |
| 资产减值损失 | 400,923,672.33 | 478,201,771.81 |
| 加：其他收益 | 2,352,065.37 | 76,271.70 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -557,969.98 | 337,155.08 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -3,385,183.40 | -294,094.92 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | ||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -248,881,622.22 | -470,364,448.24 |
| 加：营业外收入 | 1,872,368.95 | 462,239,543.29 |
| 减：营业外支出 | 858,850.61 | 2,213.79 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -247,868,103.88 | -8,127,118.74 |
| 减：所得税费用 | 128,837,018.04 | -13,514,034.66 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -376,705,121.92 | 5,386,915.92 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -376,705,121.92 | 5,386,915.92 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 归属于母公司所有者的净利润 | -376,705,121.92 | 5,386,915.92 |
| 少数股东损益 | ||
| 六、其他综合收益的税后净额 | ||
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | ||
| 5.外币财务报表折算差额 | ||
| 6.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | -376,705,121.92 | 5,386,915.92 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -376,705,121.92 | 5,386,915.92 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | ||
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | -0.2458 | 0.0035 |
| （二）稀释每股收益 | -0.2458 | 0.0035 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：麦少军 主管会计工作负责人：戴浪涛 会计机构负责人：周瑛
4、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业收入 | 19,416,879.52 | 16,914,419.93 |
| 减：营业成本 | 9,032,340.33 | 6,794,943.60 |
| 税金及附加 | 1,504,519.65 | 2,028,234.63 |
| 销售费用 | ||
| 管理费用 | 44,524,740.89 | 30,912,196.61 |
| 研发费用 | ||
| 财务费用 | -353,523.74 | -322,426.04 |
| 其中：利息费用 |
| 利息收入 | -364,417.30 | -333,943.32 |
| 资产减值损失 | 325,153,312.96 | 473,498,774.12 |
| 加：其他收益 | ||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 29,464,816.60 | -294,094.92 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -3,385,183.40 | -294,094.92 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | ||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -330,979,693.97 | -496,291,397.91 |
| 加：营业外收入 | 32,200.00 | 461,490,002.30 |
| 减：营业外支出 | 806.60 | 1,440.00 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -330,948,300.57 | -34,802,835.61 |
| 减：所得税费用 | 115,117,543.00 | -14,965,082.80 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -446,065,843.57 | -19,837,752.81 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -446,065,843.57 | -19,837,752.81 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 五、其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 3.持有至到期投资重分 |
| 类为可供出售金融资产损益 | ||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | ||
| 5.外币财务报表折算差额 | ||
| 6.其他 | ||
| 六、综合收益总额 | -446,065,843.57 | -19,837,752.81 |
| 七、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | -0.2910 | -0.0155 |
| （二）稀释每股收益 | -0.2910 | -0.0155 |
5、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 660,881,732.65 | 376,396,609.12 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 | ||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||
| 收到再保险业务现金净额 | ||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 | ||
| 收到的税费返还 | 1,007,542.00 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 38,315,983.41 | 14,476,339.98 |
| 经营活动现金流入小计 | 699,197,716.06 | 391,880,491.10 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 417,245,380.08 | 82,715,019.37 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 38,962,804.50 | 40,341,263.68 |
| 支付的各项税费 | 24,175,099.10 | 20,574,409.37 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 170,259,693.43 | 181,145,974.78 |
| 经营活动现金流出小计 | 650,642,977.11 | 324,776,667.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 48,554,738.95 | 67,103,823.90 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1,101,238.00 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 267,850,000.00 | 80,803,181.54 |
| 投资活动现金流入小计 | 268,951,238.00 | 80,803,181.54 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 320,151,376.85 | 70,635,764.16 |
| 投资支付的现金 | 6,500,000.00 | |
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 152,600,000.00 | 419,235,518.26 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 350,032,723.43 | 50,000,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 822,784,100.28 | 546,371,282.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -553,832,862.28 | -465,568,100.88 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 800,409,990.80 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 16,000,000.00 | |
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 16,000,000.00 | 800,409,990.80 |
| 偿还债务支付的现金 | 8,000,000.00 | 100,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 613,316.55 | 22,837.50 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 3,200,000.00 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 8,613,316.55 | 3,322,837.50 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 7,386,683.45 | 797,087,153.30 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 95,294.24 | -3,083.85 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -497,796,145.64 | 398,619,792.47 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 604,387,971.85 | 205,768,179.38 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 106,591,826.21 | 604,387,971.85 |
6、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 17,288,254.33 | 17,428,812.18 |
| 收到的税费返还 | 1,007,542.00 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 164,207,855.30 | 346,231.62 |
| 经营活动现金流入小计 | 181,496,109.63 | 18,782,585.80 |
| 购买商品、接受劳务支付的现 | 655,043.00 |
| 金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 4,392,444.22 | 3,908,928.28 |
| 支付的各项税费 | 2,242,633.17 | 3,316,057.69 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 142,616,998.54 | 25,809,643.06 |
| 经营活动现金流出小计 | 149,252,075.93 | 33,689,672.03 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 32,244,033.70 | -14,907,086.23 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 262,850,000.00 | 10,171,931.54 |
| 投资活动现金流入小计 | 262,850,000.00 | 10,171,931.54 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 228,054,524.27 | |
| 投资支付的现金 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 152,600,000.00 | 600,500,000.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 260,000,000.00 | 3,200,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 640,654,524.27 | 603,700,000.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -377,804,524.27 | -593,528,068.46 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 800,409,990.80 | |
| 取得借款收到的现金 | ||
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 800,409,990.80 | |
| 偿还债务支付的现金 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | ||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 800,409,990.80 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -345,560,490.57 | 191,974,836.11 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 345,575,206.04 | 153,600,369.93 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 14,715.47 | 345,575,206.04 |
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 本期 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年期末余额 | 901,584,077.00 | 1,875,079,444.12 | 55,127,713.34 | -160,768,152.15 | 2,671,023,082.31 | ||||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 901,584,077.00 | 1,875,079,444.12 | 55,127,713.34 | -160,768,152.15 | 2,671,023,082.31 | ||||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以 | 631,108, | -630,007,6 | -376,705,1 | -375,603,8 | |||||||||
| “－”号填列） | 853.00 | 15.00 | 21.92 | 83.92 | |||||||||
| （一）综合收益总额 | -376,705,121.92 | -376,705,121.92 | |||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | |||||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （三）利润分配 | |||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | |||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | 631,108,853.00 | -631,108,853.00 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | 631,108,853.00 | -631,108,853.00 | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转 |
| 留存收益 | |||||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||
| （六）其他 | 1,101,238.00 | 1,101,238.00 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 1,532,692,930.00 | 1,245,071,829.12 | 55,127,713.34 | -537,473,274.07 | 2,295,419,198.39 |
上期金额
单位：元
| 项目 | 上期 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年期末余额 | 754,479,856.00 | 305,245,802.57 | 55,127,713.34 | -166,155,068.07 | 948,698,303.84 | ||||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 754,479,856.00 | 305,245,802.57 | 55,127,713.34 | -166,155,068.07 | 948,698,303.84 | ||||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 147,104,221. | 1,569,833,641.5 | 5,386,915.92 | 1,722,324,778.4 | |||||||||
| 00 | 5 | 7 | |||||||||||
| （一）综合收益总额 | 5,386,915.92 | 5,386,915.92 | |||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 147,104,221.00 | 1,569,833,641.55 | 1,716,937,862.55 | ||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 147,104,221.00 | 1,569,833,641.55 | 1,716,937,862.55 | ||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （三）利润分配 | |||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | |||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转 |
| 留存收益 | |||||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 901,584,077.00 | 1,875,079,444.12 | 55,127,713.34 | -160,768,152.15 | 2,671,023,082.31 |
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 本期 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 901,584,077.00 | 1,874,070,496.70 | 55,127,713.34 | -248,384,541.95 | 2,582,397,745.09 | ||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 901,584,077.00 | 1,874,070,496.70 | 55,127,713.34 | -248,384,541.95 | 2,582,397,745.09 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 631,108,853.00 | -630,007,615.00 | -446,065,843.57 | -444,964,605.57 | |||||||
| （一）综合收益总额 | -446,065,843.57 | -446,065,843.57 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | |||||||||||
| 1．所有者投入 | |||||||||||
| 的普通股 | |||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||
| （三）利润分配 | |||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | |||||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | 631,108,853.00 | -631,108,853.00 | |||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | 631,108,853.00 | -631,108,853.00 | |||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||
| （六）其他 | 1,101,238.00 | 1,101,238.00 | |||||||||
| 四、本期期末余额 | 1,532,692,930.00 | 1,244,062,881.70 | 55,127,713.34 | -694,450,385.52 | 2,137,433,139.52 |
上期金额
单位：元
| 项目 | 上期 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 754,479,856.00 | 304,236,855.15 | 55,127,713.34 | -228,546,789.14 | 885,297,635.35 | ||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 754,479,856.00 | 304,236,855.15 | 55,127,713.34 | -228,546,789.14 | 885,297,635.35 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 147,104,221.00 | 1,569,833,641.55 | -19,837,752.81 | 1,697,100,109.74 | |||||||
| （一）综合收益总额 | -19,837,752.81 | -19,837,752.81 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 147,104,221.00 | 1,569,833,641.55 | 1,716,937,862.55 | ||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 147,104,221.00 | 1,569,833,641.55 | 1,716,937,862.55 | ||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||
| （三）利润分配 | |||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | |||||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 901,584,077.00 | 1,874,070,496.70 | 55,127,713.34 | -248,384,541.95 | 2,582,397,745.09 |
三、公司基本情况
一、公司基本情况（一）公司简介公司名称：湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司注册地址：岳阳市岳阳楼区九华山2号总部地址：湖南省岳阳市岳阳大道兴长石化大厦6楼营业期限：长期股本：人民币1,532,692,930元统一信用代码：91430600712192602N法定代表人：麦少军
（二）公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务
公司行业性质：互联网和相关服务。公司经营范围：互联网信息服务，软件开发及技术转让、技术服务，信息技术咨询服务，广告的制作、发布及代理，尿素、液氨、甲醇、农用碳酸氢铵及复合肥、政策允许的化工产品、化工原料（以上两项不含危险化学品和易制毒化学品）、金属材料、建筑材料、电子产品（不含无线电管制器材和卫星地面接收设施）、矿产品的销售，塑料包装产品的生产及销售，房地产开发，物业管理、物业租赁，房屋、场地、机械设备的租赁，酒店管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要产品或提供的劳务：物业租赁服务，移动网络游戏的研发和运营，游戏发行及推广服务，优易付计费服务及互联网广告精准投放业务。
（三）公司历史沿革
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称天润数娱公司或本公司）原名湖南省岳阳化工股份有限公司，2002年6月28日更名为湖南天润化工发展股份有限公司，系1988年3月经岳阳市人民政府岳政发（1988）11号文件批准，由湖南省岳阳化肥厂改制成立的股份有限公司。同年经中国人民银行湖南省分行湘银（1988）400号文件批复同意发行首期股票2,000万元，其中：岳阳化肥厂以经清产核资后的净资产认购股本1,575万元，其余425万元向社会公开发行。至1988年9月，实际公开募集325万元；1989年2月，经首届股东代表大会通过，本公司向社会补募个人股100万元。1989年12月经股东代表大会决议通过，并经有关部门批准，同意本公司实施配售股份的方案，方案实施后实际配售1,088.23万元，本公司总股本达到3,088.23万元。1993年9月经股东大会决议通过，岳阳市体改委岳体改字（1993）35号文件批准，本公司用公积金2,111.77万元转增股本，总股本达到5,200万元。
2007年1月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]13号文件批准，本公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行2,200万股，总股本增加到7,400万元。
2008年7月，本公司以资本公积金向全体股东每10股转增6股，合计增加注册资本人民币4,440万元，注册资本增至11,840万元。
2010 年6 月24 日，本公司第一大股东岳阳市财政局与广东恒润华创实业发展有限公司签署了《关于湖南天润化工发展股份有限公司可流通A 股的股份转让协议》，岳阳市财政局将其持有的本公司股票25,400,000 股流通股（占总股本的21.45%）转让给广东恒润华创实业发展有限公司，每股转让价格为9.58 元。上述转让已获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2010]879 号文件批准，并已办理股权过户手续，广东恒润华创实业发展有限公司成为本公司第一大股东。
2011年1月，本公司更名为湖南天润实业控股股份有限公司。
2016年4月，经中国证券监督管理委员会证监许可［2016］253号文《关于核准湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准同意，本公司向特定投资者非公开发行A股股票70,219,964股，发行价为11.82元/股，募集资金总计人民币8.3亿元。本公司总股本增加至188,619,964元。
2016年7月，本公司更名为湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司。
2016年8月，本公司按每10股转增30股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额565,859,892股，本公司总股本增加至754,479,856元。
经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1995号文《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准同意，本公司于2017年11月，以发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳市拇指游玩科技有限公司100%股权和北京虹软协创通讯技术有限公司100%股权，新增股本70,708,809.00元，总股本增加至825,188,665.00元。同时，本公司于2017年12月向广东恒润互兴资产管理有限公司发行股份76,395,412.00股，本公司总股本增加至901,584,077.00元。
2018年6月，本公司按每10股转增 7股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 631,108,853股，本公司总股本增加至1,532,692,930元。
本公司财务报告由本公司董事会2019年4月 24日批准报出。
截至2018年12月31日，本公司合并财务报表范围包括：母公司；3个一级子公司：岳阳天润农业生产资料有限公司、深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司；9个二级子公司：深圳市拇指畅想科技有限公司、深圳市拇指在线网络科技有限公司、霍尔果斯酷米乐网络科技有限公司、霍尔果斯奇炫电子科技有限公司、深圳市中泰源科技有限公司、深圳市拇指互娱科技有限公司、北京掌中乐科技有限公司、北京华胜智融通讯科技发展有限责任公司和霍尔果斯虹软协创网络科技有限公司。
本报告期的合并财务报表范围及其变化情况详见附注八
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和42项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释（以下合称“企业会计准则”）和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）及其他相关规定编制财务报表。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、持续经营
公司已评价自本报告期末起至少12个月的持续经营能力，未发现影响持续经营能力的重大事项。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否具体会计政策和会计估计提示：
无
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司报告期的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
采用公历年制，自公历每年1月1日至12月31日为一个会计年度。
3、营业周期
本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
以人民币作为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。企业合并中发行权益性证券所发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
2、非同一控制下的企业合并
合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，应对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
1、合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，本公司将其所控制的全部主体（包括企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）纳入合并财务报表的合并范围。
2、合并财务报表编制方法
本公司以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他相关资料为依据，在抵销母公司与子公司、子公司相互间的债权与债务项目、内部销售收入和未实现的内部销售利润等项目，以及母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额的基础上，合并各报表项目数额编制。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
3、少数股东权益和损益的列报
子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
4、当期增加减少子公司的合并报表处理
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司以及业务购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合
收益以及其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
本公司在报告期内处置子公司以及业务，不调整合并资产负债表的期初数；将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，则将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排分为共同经营和合营企业。
本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注“长期股权投资”中所述的会计政策处理。
本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。
8、现金及现金等价物的确定标准
现金为公司库存现金、可以随时用于支付的存款及其他货币资金；现金等价物为公司持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
1、外币业务
外币业务按交易发生日的即期汇率作为折算汇率折算为人民币入账。
外币货币性项目余额按资产负债表日国家外汇管理局公布的基准汇率折算为人民币，所产生的汇兑差额除属于与购建符合资本化条件的资产相关，在购建期间专门外币资金借款产生的汇兑损益按借款费用资本化的原则处理外，其余均直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或其他综合收益。
2、外币财务报表的折算
将公司境外经营子公司、合营企业、联营企业和分支机构通过合并报表、权益法核算等纳入到公司的财务报表中时，需要将公司境外经营的财务报表折算为以公司记账本位币反映。在对公司境外经营财务报表进行折算前，应当调整境外经营
的会计期间和会计政策，使之与公司会计期间和会计政策相一致，根据调整后的会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算。资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；产生的外币财务报表折算差额，在“其他综合收益”项目列示。
10、金融工具
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
1、金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或交易性金融负债、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；
（2）持有至到期投资；
（3）应收款项；
（4）可供出售金融资产；
（5）其他金融负债。
2、金融工具的确认依据和计量标准
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括：应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收账款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产
价值变动使企业面临的风险水平。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。本公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移的金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
5、金融资产（不含应收款项）减值损失的计量
本公司在每个资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有客观证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是指在该资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预期未来现金流量有影响的，且公司能对该影响进行可靠计量的事项。
（1）持有至到期投资
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（2）可供出售金融资产
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
6、金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
11、应收票据及应收账款
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 本公司将金额为人民币200万元以上（含200万元）的应收账款和其他应收款确认为单项金额重大的应收款项（或其他标准） |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减 |
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项 组合中进行减值测试。组合名称
| 组合名称 | 坏账准备计提方法 |
| 账龄组合 | 账龄分析法 |
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
| 账龄 | 应收账款计提比例 | 其他应收款计提比例 |
| 1年以内（含1年） | 5.00% | 5.00% |
| 1－2年 | 10.00% | 10.00% |
| 2－3年 | 15.00% | 15.00% |
| 3－4年 | 30.00% | 30.00% |
| 4－5年 | 50.00% | 50.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% |
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
| 单项计提坏账准备的理由 | 本公司对于单项金额虽不重大但有客观证据表明其发生了减值的，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 |
| 坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 |
12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
1、存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、库存商品、包装物、低值易耗品等。
2、存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按加权平均法计价计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末在对存货进行全面清查的基础上，按照存货的成本与可变现净值孰低的原则提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价值为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货盘存制度
存货盘存制度采用永续盘存制，资产负债表日，对存货进行全面盘点，盘盈、盘亏结果，在期末结账前处理完毕。
13、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注三(九)。
1、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
2、初始投资成本的确定
（1）企业合并中形成的长期股权投资
① 同一控制下的企业合并取得的长期股权投资
在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
② 非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资
在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产
的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
（2）其他方式取得的长期股权投资
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
3、后续计量及损益确认方法
（1）后续计量
本公司对子公司投资采用成本法核算，按照初始投资成本计价。追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算，除非投资符合持有待售资产的条件。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
本公司因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
本公司因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
权益法核算的被投资单位除净收益和其他综合收益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净收益和其他综合收益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或应承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（2）损益调整
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不管有关利润分配是属于对取得投资前还是取得投资后被投资单位实现净利润的分配。
权益法下，本公司取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。投资企业确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单
位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应在被投资单位账面净利润的基础上考虑以下因素：被投资单位与本公司采用的会计政策或会计期间不一致，按本公司会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，应当全额确认。
在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础核算。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
14、固定资产（1）确认条件
固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。固定资产的确认条件：①该固定资产包含的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠计量。固定资产通常按照实际成本作为初始计量。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
（2）折旧方法
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限 | 残值率 | 年折旧率 |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20-50 | 0% 5% | 2%-5% |
| 机器设备 | 年限平均法 | 10-16 | 0% 5% | 6.25%-10% |
| 电子设备 | 年限平均法 | 3-10 | 0% 5% | 10%-33% |
| 运输设备 | 年限平均法 | 5-12 | 0% 5% | 8.33%-19% |
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
融资租赁方式租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
15、借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关的资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资
产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足以下条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现金资产或者承
担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的估计或生产活动已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如果是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后继续资本化。
4、借款费用资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，购建累计资产支出超过专门借款部分的资产支出期初期末加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额，资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
在资本化期间内，外币专门借款本金及其利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。而除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额应当作为财务费用，计入当期损益。
16、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
1、无形资产的计价方法
（1）初始计量
无形资产按取得时的实际成本计量，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。
（2）后续计量
取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为本公司带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的有形资产，不予摊销。
在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并在为本公司带来经济利益的期限内按直线法摊销。
2、对于使用寿命有限的无形资产的使用寿命的估计
| 项目 | 预计使用寿命 | 依据 |
| 土地使用权 | 50年 | 土地使用权证 |
| 广州金晟大厦合同权益 | 17.5年 | 租赁合同 |
| 金润铂宫租赁收益权 | 17.75年 | 租赁合同 |
| 软件 | 2-5年 | 预计使用年限 |
3、无形资产减值测试
对于使用寿命有限的无形资产，如果有明显的减值迹象的，期末进行减值测试。减值迹象包括以下情形：
（1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，剩余摊销年限内预期不会恢复；（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；（4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
（2）内部研究开发支出会计政策
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
17、长期资产减值
对于长期股权投资、以成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后会计期间不再转回。
18、长期待摊费用
1、长期待摊费用的定义和计价方法
长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后期间负担的摊销期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用按实际成本计价。
2、摊销方法
长期待摊费用在受益期限内平均摊销。租入固定资产改良支出在租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期限内
平均摊销。子公司筹建费用在子公司开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。
3、摊销年限
| 项目 | 摊销年限 | 依据 |
| 租赁办公室装修费 | 96个月 | 预计可使用年限或租赁期限 |
| 游戏版权金 | 24个月等 | 预计可使用年限或合同期限 |
19、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本，职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
（1）设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益。
在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。
（3）辞退福利的会计处理方法
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
（1）本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。
（2）本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
本公司按照辞退计划条款的规定，合理预计并确认辞退福利产生的应付职工薪酬。辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的相关规定；辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期职工福利的有关规定。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，适用关于设定提存计划的有关规定进行处理。除此
情形外，适用关于设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
（1）服务成本。
（2）其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。
（3）重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。上述项目的总净额应计入当期损益或相关资产成本。
20、预计负债
本公司涉及诉讼、债务担保等事项时，如果该事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
1、预计负债的确认标准：
与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、预计负债的计量方法：
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
21、股份支付
1、股份支付的会计处理方法
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（1） 以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用；在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。
（2） 以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
2、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
3、涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理
涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：
（1） 结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。
结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。
（2） 接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。
22、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
1、销售商品收入
公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、提供劳务：
本公司在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；
本公司劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按照相同金额结转劳务成本。
（3）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入的确认和计量原则
在与交易相关的经济利益能够流入本公司且收入的金额能够可靠地计量时确认收入。
4、具体收入确认时点及计量方法
（1）物业租赁收入：本公司租赁业务在合同约定的收款日期确认收入。（2）公司自营推广的网络游戏：游戏玩家注册完成后，通过充值获得虚拟货币或直接充值到游戏内，本公司将游戏玩家已充值并消费的金额确认为营业收入。
（3）公司与第三方网络游戏平台联合运营的游戏：本公司开发、发行的游戏产品授权游戏平台运营（包括独家授权运营和授权联合运营），公司将取得的游戏收入扣除相关费用按照协议约定的分成比例计算确认收入，并经双方核对无误。
（4）游戏版权金收入：本公司收取的一次性版权金，在收到版权金时计入递延收益，并在协议约定的收益期内按直线法摊销计入营业收入。
（5）优易付计费服务收入：本公司根据权责发生制确认收入，在报告日前取得运营商提供的结算数据的，以双方确认的结算数据确认收入；报告日前未取得运营商提供的结算数据的，公司根据后台统计的金额扣除预计坏账后确认收入，在实
际收到运营商结算数据当月对收入进行调整。由于整个交易中，公司仅提供款项支付及结算服务，不承担商品风险的交易，公司按照净额法，将应收取的运营商结算款减去应支付给各商户的结算款之后的净额确认收入。
期末应收账款中的优易付计费服务收入欠款系应收取的运营商全额结算款，需要支付给商户的结算款列入应付账款列报。
（6）互联网广告精准投放业务收入：互联网广告精准投放业务收入包括公司根据有效激活量乘以约定的单价向广告主收取的费用以及根据用户在游戏中充值消费金额乘以约定比例收取的推广分成费用。本公司根据权责发生制原则，在报告日前取得结算数据的，以双方确认的结算数据确认收入；报告日前未取得结算数据的，公司根据后台统计的金额扣除预计坏账后确认收入，在实际收到结算数据当月对收入进行调整。
23、政府补助
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为公司所有者投入的资本。
1、确认和计量
政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：（1）企业能够满足政府补助所附条件；（2）企业能够收到政府补助。
政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
2、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
本公司对取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照相关资产的折旧或摊销期限分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
3、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。
4、取得政策性优惠贷款贴息的会计处理方法
财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
财政将贴息资金直接拨付给公司，公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
24、递延所得税资产/递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。
对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。在资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。
25、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
（1）本公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。其他方法更为系统合理的，可以采用其他方法。支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由本公司承担的与租赁相关的费用时，将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）本公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。其他方法更为系统合理的，可以采用其他方法。支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
本公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金收入余额在租赁期内分配。
（2）融资租赁的会计处理方法
（1）融资租入资产：本公司按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者作为租入资产的入账价值，按自有固定资产的折旧政策计提折旧；将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。采用实际利率法对未确认融资费用，在资产租赁期内摊销，计入财务费用。发生的初始直接费用计入租入资产价值。
（2）融资租出资产：本公司在租赁开始日，将应收融资租赁款和未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
26、其他重要的会计政策和会计估计
编制财务报表时，本公司管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。本公司管理层对估计涉及的关键假设和不确定性因素的判断进行持续评估。会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。
下列会计估计及关键假设存在导致未来期间的资产及负债账面值发生重大调整的重要风险：
（1）应收款项减值
本公司在资产负债表日按摊余成本计量应收款项，以评估是否出现减值情况，并在出现减值情况时评估减值损失的具体金额。减值的客观证据包括显示个别或组合应收款项预计未来现金流量出现大幅下降的可判断数据，显示个别或组合应收款项中债务人的财务状况出现重大负面的可判断数据等事项。如果有证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，则将原确认的减值损失予以转回。
（2）商誉减值准备的会计估计
本公司每年对商誉进行减值测试。包含商誉的资产组和资产组组合的可收回金额为其预计未来现金流量的现值，其计算需要采用会计估计。
如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修订后的毛利率低于目前采用的毛利率，本公司需对商誉增加计提减值准备。
如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前采用的折现率，本公司需对商誉增加计提减值准备。
如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层的估计，本公司不能转回原已计提的商誉减值损失。
（3）递延所得税资产确认的会计估计
递延所得税资产的估计需要对未来各个年度的应纳税所得额及适用的税率进行估计，递延所得税资产的实现取决于集
团未来是否很可能获得足够的应纳税所得额。未来税率的变化和暂时性差异的转回时间也可能影响所得税费用以及递延所得税的余额。上述估计的变化可能导致对递延所得税的重要调整。
（4）固定资产和无形资产的可使用年限
本公司至少于每年年度终了，对固定资产、投资性房地产和无形资产的预计使用寿命进行复核。预计使用寿命是管理层基于同类资产历史经验、参考同行业普遍所应用的估计并结合预期技术更新而决定的。当以往的估计发生重大变化时，则相应调整未来期间的折旧费用和摊销费用。
27、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注 |
| 《企业会计准则解释第9 号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》、《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》（统称“解释第 9-12号”）《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）。本公司自 2018 年1月1日起执行上述企业会计准则解释及修订，对会计政策相关内容进行调整。 | 公司于2019年4月24日召开第十一届董事会第十七次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，详见巨潮资讯网2019年4月26日披露的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-028） |
1、本公司采用上述企业会计准则解释及修订的主要影响如下：
采用解释第 9-12号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
2、财务报表列报
本公司根据财会[2018]15号规定的财务报表格式及相关解读编制 2018 年度财务报表，并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整。
相关列报调整影响如下：
2017 年 12 月 31 日受影响的合并资产负债表项目：
单位：元
2、2017 年 12 月 31 日受影响的母公司资产负债表项目：
单位：元
3、2017 年度受影响的合并利润表项目：
单位：元
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
六、税项
1、主要税种及税率
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 按照税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 3%、5%、6%、16% |
| 城市维护建设税 | 按应纳的增值税计算缴纳 | 1%、7% |
| 企业所得税 | 按应纳税所得额计算缴纳 | 0、10%、12.5%、15%、25% |
| 教育费附加 | 按应纳的增值税计算缴纳 | 3% |
| 地方教育费附加 | 按应纳的增值税计算缴纳 | 2% |
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
| 纳税主体名称 | 所得税税率 |
| 深圳市拇指游玩科技有限公司 | 12.5% |
| 北京虹软协创通讯技术有限公司 | 15% |
| 霍尔果斯酷米乐网络科技有限公司、霍尔果斯奇炫电子有限公司和霍尔果斯虹软协创网络科技有限公司 | 0 |
| 北京华胜智融通讯科技发展有限责任公司 | 10% |
2、税收优惠
（1）根据深圳市龙岗区国家税务局布吉税务分局下发的深圳市国家税务局税务事项通知书《深国税龙布减免备案（2014）109号》，本公司的子公司深圳市拇指游玩科技有限公司（以下简称拇指游玩公司）属于软件及集成电路设计企业税收优惠企业，根据《财政部国家税务局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定，拇指游玩公司从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。2016年度至2018年度减半征收。
（2）根据财政部和国家税务总局发布的《关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号），2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。本公司的二级子公司霍尔果斯酷米乐网络科技有限公司、霍尔果斯奇炫电子有限公司和霍尔果斯虹软协创网络科技有限公司本报告期均免征企业所得税。
（3）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，符合条件的高新技术企业按15%的税率征收企业所得税。北京虹软协创通讯技术有限公司（以下简称虹软协创公司）于2018年9月10日经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业，已取得《高新技术企业证书》（编号为GR201811003684），2018年度至2020年度按15%的税率缴纳企业所得税。
（4）2018年7月13日，财政部公布了《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》，自2018年1月1日至2020年12月31日，对年应纳税所得额低于100万元（含100万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。本期北京华胜智融通讯科技发展有限责任公司享受此优惠政策。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 库存现金 | 37,319.16 | 103,987.92 |
| 银行存款 | 106,739,859.87 | 604,283,983.93 |
| 其他货币资金 | 2,138,973.72 | |
| 合计 | 108,916,152.75 | 604,387,971.85 |
其他说明
本公司货币资金受限情况详见合并财务报表项目注释41
2、应收票据及应收账款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收账款 | 124,335,740.52 | 167,124,344.59 |
| 合计 | 124,335,740.52 | 167,124,344.59 |
（1）应收账款
1)应收账款分类披露
单位： 元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 137,026,504.58 | 97.11% | 12,690,764.06 | 9.26% | 124,335,740.52 | 181,529,101.94 | 97.80% | 14,404,757.35 | 7.94% | 167,124,344.59 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | 4,083,731.24 | 2.89% | 4,083,731.24 | 100.00% | 4,083,731.24 | 2.20% | 4,083,731.24 | 100.00% | ||
| 合计 | 141,110,235.82 | 100.00% | 16,774,495.30 | 11.89% | 124,335,740.52 | 185,612,833.18 | 100.00% | 18,488,488.59 | 9.96% | 167,124,344.59 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内分项 | |||
| 1年以内 | 126,507,386.30 | 6,325,369.31 | 5.00% |
| 1年以内小计 | 126,507,386.30 | 6,325,369.31 | 5.00% |
| 1至2年 | 535,179.36 | 53,517.94 | 10.00% |
| 2至3年 | 278,901.00 | 41,835.15 | 15.00% |
| 3至4年 | 4,690,560.56 | 1,407,168.17 | 30.00% |
| 4至5年 | 303,207.75 | 151,603.88 | 50.00% |
| 5年以上 | 4,711,269.61 | 4,711,269.61 | 100.00% |
| 合计 | 137,026,504.58 | 12,690,764.06 | 9.26% |
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额1,247,788.14元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元
| 单位名称 | 收回或转回金额 | 收回方式 |
3)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位： 元
3、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 43,245,341.93 | 73.66% | 43,160,893.12 | 86.06% |
| 1至2年 | 10,512,608.89 | 17.91% | 6,891,728.22 | 13.74% |
| 2至3年 | 4,947,513.56 | 8.43% | 100,000.00 | 0.20% |
| 合计 | 58,705,464.38 | -- | 50,152,621.34 | -- |
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
单位： 元
其他说明：
4、其他应收款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 其他应收款 | 602,105,903.27 | 383,880,148.87 |
| 合计 | 602,105,903.27 | 383,880,148.87 |
（1）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位： 元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 |
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 | 4,004,058.28 | 0.60% | 4,004,058.28 | 100.00% | 389,019,279.74 | 93.91% | 21,729,543.51 | 5.59% | 367,289,736.23 | |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 655,322,805.73 | 98.72% | 53,216,902.46 | 8.12% | 602,105,903.27 | 18,802,824.81 | 4.54% | 2,212,412.17 | 11.77% | 16,590,412.64 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 | 4,493,642.09 | 0.68% | 4,493,642.09 | 100.00% | 6,435,389.67 | 1.55% | 6,435,389.67 | 100.00% | ||
| 合计 | 663,820,506.10 | 100.00% | 61,714,602.83 | 9.30% | 602,105,903.27 | 414,257,494.22 | 100.00% | 30,377,345.35 | 7.33% | 383,880,148.87 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 其他应收款（按单位） | 期末余额 | |||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
| 岳阳天成实业集团有限公司 | 4,004,058.28 | 4,004,058.28 | 100.00% | 公司已停止经营 |
| 合计 | 4,004,058.28 | 4,004,058.28 | -- | -- |
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内分项 | |||
| 1年以内 | 269,885,103.68 | 13,494,255.18 | 5.00% |
| 1年以内小计 | 269,885,103.68 | 13,494,255.18 | 5.00% |
| 1至2年 | 382,230,345.30 | 38,223,034.53 | 10.00% |
| 2至3年 | 2,000,000.00 | 300,000.00 | 15.00% |
| 4至5年 | 15,488.00 | 7,744.00 | 50.00% |
| 5年以上 | 1,191,868.75 | 1,191,868.75 | 100.00% |
| 合计 | 655,322,805.73 | 53,216,902.46 | 8.12% |
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额38,057,554.82元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
| 单位名称 | 转回或收回金额 | 收回方式 |
3)其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 业绩和减值补偿款 | 379,203,473.30 | 380,298,240.46 |
| 土地收储及房产拆迁补偿款 | 139,020,291.00 | |
| 押金及保证金 | 12,792,635.00 | 12,254,567.86 |
| 借款 | 3,400,000.00 | 3,500,000.00 |
| 往来款及其他 | 129,404,106.80 | 18,204,685.90 |
| 合计 | 663,820,506.10 | 414,257,494.22 |
4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 广东恒润华创实业发展有限公司 | 业绩补偿款和欠款 | 491,458,323.51 | 其中：1年以内112,254,850.21元，1-2年379,203,473.30元 | 74.03% | 43,533,089.84 |
| 岳阳市岳阳楼区征收安置工作局 | 土地收储 | 139,020,291.00 | 1年以内 | 20.94% | 6,951,014.55 |
| 长沙高纬网络科技有限公司 | 保证金 | 5,000,000.00 | 1年以内 | 0.75% | 250,000.00 |
| 岳阳天成 | 往来款 | 4,004,058.28 | 5年以上 | 0.60% | 4,004,058.28 |
| 向朝阳 | 往来款 | 3,729,106.76 | 1年以内 | 0.56% | 186,455.34 |
| 合计 | -- | 643,211,779.55 | -- | 96.88% | 54,924,618.01 |
5、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否
（1）存货分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求否公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求否
（2）存货跌价准备
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
单位： 元
| 项目 | 金额 |
其他说明：
6、其他流动资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 待抵扣的增值税等 | 1,515,887.47 | 9,693,476.22 |
| 私募基金产品 | 30,000,000.00 | |
| 租赁费 | 93,822.00 | 442,155.02 |
| 合计 | 31,609,709.47 | 10,135,631.24 |
其他说明：
私募基金产品说明：2018年3月，本公司合计出资3,000万元购买了上海长典资产管理有限公司发行的长典新金山物业收益私募基金，该基金预计存续期三年，分期成立，每期基金份额投资期为该期基金份额成立之日起12个月，每期基金份
额在该期基金份额投资期内封闭运作，投资期满后该期基金份额可赎回，未选择额赎回则继续持有12个月。基金定向用于受让广东恒润华创实业发展有限公司拥有的金山大厦和金星大厦物业收益权。基金投资者的税前比较基准为9%/年。
7、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 可供出售权益工具： | 476,000.00 | 476,000.00 | 15,976,000.00 | 15,976,000.00 | ||
| 按成本计量的 | 476,000.00 | 476,000.00 | 15,976,000.00 | 15,976,000.00 | ||
| 合计 | 476,000.00 | 476,000.00 | 15,976,000.00 | 15,976,000.00 | ||
（2）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位： 元
| 被投资单位 | 账面余额 | 减值准备 | 在被投资单位持股比例 | 本期现金红利 | ||||||
| 期初 | 本期增加 | 本期减少 | 期末 | 期初 | 本期增加 | 本期减少 | 期末 | |||
| 中化化肥原料有限责任公司 | 476,000.00 | 476,000.00 | 2.65% | |||||||
| 上海喵娱信息科技有限公司 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | 0.00 | |||||||
| 凯零网络科技（上海）有限公司 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | 0.00 | |||||||
| 上海缤果信息科技有 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | 0.00 | |||||||
| 限公司 | ||||||||||
| 上海卓娱信息科技有限公司 | 3,500,000.00 | 3,500,000.00 | 0.00 | |||||||
| 广州均乐互动科技有限公司 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | 0.00 | |||||||
| 合计 | 15,976,000.00 | 15,500,000.00 | 476,000.00 | -- |
8、长期股权投资
单位： 元
| 被投资单位 | 期初余额 | 本期增减变动 | 期末余额 | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 一、合营企业 | |||||||||||
| 二、联营企业 | |||||||||||
| 广州南都光原文化娱乐有限公司 | 21,195,522.12 | -3,385,183.40 | 17,810,338.72 | ||||||||
| 小计 | 21,195,522.12 | -3,385,183.40 | 17,810,338.72 | ||||||||
| 合计 | 21,195,522.12 | -3,385,183.40 | 17,810,338.72 | ||||||||
其他说明广州南都光原文化娱乐有限公司系由本公司与广东南方都市报经营有限公司、广州市金仁娱乐合伙企业（有限合伙）共同出资设立，注册资本5,000万元，实收资本2,850万元，其中：本公司出资2,150万元，占注册资本的43%。由于本公司没有控制该公司，本期按照权益法进行核算。
9、固定资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 固定资产 | 60,722,709.01 | 3,361,730.34 |
| 合计 | 60,722,709.01 | 3,361,730.34 |
（1）固定资产情况
单位： 元
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 电子设备 | 合计 |
| 一、账面原值： | |||||
| 1.期初余额 | 17,500,081.69 | 7,007,840.42 | 2,022,955.85 | 3,944,001.37 | 30,474,879.33 |
| 2.本期增加金额 | 58,026,566.00 | 1,109,401.71 | 419,638.78 | 59,555,606.49 | |
| （1）购置 | 58,026,566.00 | 1,109,401.71 | 419,638.78 | 59,555,606.49 | |
| （2）在建工程转入 | |||||
| （3）企业合并增加 | |||||
| 3.本期减少金额 | 13,888,562.87 | 734,035.23 | 2,194,551.80 | 16,817,149.90 | |
| （1）处置或报废 | 13,888,562.87 | 84,344.00 | 13,972,906.87 | ||
| （2）其他 | 734,035.23 | 2,110,207.80 | 2,844,243.03 | ||
| 4.期末余额 | 61,638,084.82 | 7,007,840.42 | 2,398,322.33 | 2,169,088.35 | 73,213,335.92 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1.期初余额 | 10,383,103.86 | 3,279,828.66 | 834,894.01 | 1,992,114.67 | 16,489,941.20 |
| 2.本期增加金额 | 113,008.17 | 35,811.00 | 193,094.12 | 401,323.41 | 743,236.70 |
| （1）计提 | 113,008.17 | 35,811.00 | 193,094.12 | 401,323.41 | 743,236.70 |
| 3.本期减少金额 | 8,636,257.26 | 689,911.18 | 925,583.87 | 10,251,752.31 | |
| （1）处置或报废 | 8,636,257.26 | 81,189.75 | 8,717,447.01 | ||
| （2）其他 | 689,911.18 | 844,394.12 | 1,534,305.30 | ||
| 4.期末余额 | 1,859,854.77 | 3,315,639.66 | 338,076.95 | 1,467,854.21 | 6,981,425.59 |
| 三、减值准备 |
| 1.期初余额 | 6,966,817.75 | 3,656,390.04 | 10,623,207.79 | ||
| 2.本期增加金额 | |||||
| （1）计提 | |||||
| 3.本期减少金额 | 5,114,006.47 | 5,114,006.47 | |||
| （1）处置或报废 | 5,114,006.47 | 5,114,006.47 | |||
| 4.期末余额 | 1,852,811.28 | 3,656,390.04 | 5,509,201.32 | ||
| 四、账面价值 | |||||
| 1.期末账面价值 | 57,925,418.77 | 35,810.72 | 2,060,245.38 | 701,234.14 | 60,722,709.01 |
| 2.期初账面价值 | 150,160.08 | 71,621.72 | 1,188,061.84 | 1,951,886.70 | 3,361,730.34 |
（2）未办妥产权证书的固定资产情况
单位： 元
| 项目 | 账面价值 | 未办妥产权证书的原因 |
| 拇指游玩办公楼 | 57,925,418.77 | 本期新购入 ，产权证暂未取得 |
其他说明
10、无形资产
（1）无形资产情况
单位： 元
| 项目 | 土地使用权 | 专利权 | 非专利技术 | 租赁收益权 | 软件 | 合计 |
| 一、账面原值 | ||||||
| 1.期初余额 | 20,107,470.00 | 115,000,000.00 | 43,116,426.50 | 178,223,896.50 | ||
| 2.本期增加金额 | 238,000,000.00 | 238,000,000.00 | ||||
| （1）购置 | 238,000,000.00 | 238,000,000.00 | ||||
| （2）内 |
| 部研发 | ||||||
| （3）企业合并增加 | ||||||
| 3.本期减少金额 | 18,252,300.00 | 32,853,454.66 | 51,105,754.66 | |||
| （1）处置 | 18,252,300.00 | 18,252,300.00 | ||||
| （2）其他减少 | 32,853,454.66 | 32,853,454.66 | ||||
| 4.期末余额 | 1,855,170.00 | 353,000,000.00 | 10,262,971.84 | 365,118,141.84 | ||
| 二、累计摊销 | ||||||
| 1.期初余额 | 9,457,888.25 | 47,095,238.30 | 30,511,773.91 | 87,064,900.46 | ||
| 2.本期增加金额 | 371,728.90 | 8,806,170.38 | 3,423,702.63 | 12,601,601.91 | ||
| （1）计提 | 371,728.90 | 8,806,170.38 | 3,423,702.63 | 12,601,601.91 | ||
| 3.本期减少金额 | 9,217,411.05 | 27,088,071.36 | 36,305,482.41 | |||
| （1）处置 | 9,217,411.05 | 9,217,411.05 | ||||
| （2）其他减少 | 27,088,071.36 | 27,088,071.36 | ||||
| 4.期末余额 | 612,206.10 | 55,901,408.68 | 6,847,405.18 | 63,361,019.96 | ||
| 三、减值准备 | ||||||
| 1.期初余额 | ||||||
| 2.本期增加金额 | ||||||
| （1）计提 | ||||||
| 3.本期减少金额 |
| （1）处置 | ||||||
| 4.期末余额 | ||||||
| 四、账面价值 | ||||||
| 1.期末账面价值 | 1,242,963.90 | 297,098,591.32 | 3,415,566.66 | 301,757,121.88 | ||
| 2.期初账面价值 | 10,649,581.75 | 67,904,761.70 | 12,604,652.59 | 91,158,996.04 |
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。
11、商誉
（1）商誉账面原值
单位： 元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 企业合并形成的 | 处置 | 其他 | ||||
| 上海点点乐信息科技有限公司 | 665,575,662.48 | 665,575,662.48 | ||||
| 深圳市拇指游玩科技有限公司 | 889,198,729.70 | 889,198,729.70 | ||||
| 北京虹软协创通讯技术有限公司 | 539,049,615.18 | 539,049,615.18 | ||||
| 合计 | 2,093,824,007.36 | 2,093,824,007.36 | ||||
（2）商誉减值准备
单位： 元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 上海点点乐信息科技有限公司 | 460,470,172.00 | 205,105,490.48 | 665,575,662.48 | |||
| 合计 | 460,470,172.00 | 205,105,490.48 | 665,575,662.48 |
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
1、根据本公司与点点乐公司股东新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马刺奔腾投资中心（有限合伙）、汪世俊、梅久华签订的《上海点点乐信息科技有限公司之股权转让协议》，点点乐公司股东将其持有的点点乐公司股份全部转让给本公司，交易价格为人民币8亿元，购买日定为2016年4月25日，购买日点点乐公司可辨认净资产公允价值为134,424,337.52元，产生合并商誉665,575,662.48元。
2、根据本公司与拇指游玩公司股东曾飞、程霄、曾澍、天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）、骅威文化股份有限公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，拇指游玩公司股东将其持有的拇指游玩公司股份全部转让给本公司，交易价格为人民币10.9亿元，购买日定为2017年11月18日，购买日拇指游玩公司可辨认净资产公允价值为200,801,270.30元，产生合并商誉889,198,729.70元。
3、根据本公司与虹软协创公司股东舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）、深圳国金天使投资企业（有限合伙）、广州维动网络科技有限公司、孙伟、闫睿、阮谦签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，虹软协创公司股东将其持有的虹软协创公司股份全部转让给本公司，交易价格为人民币6.25亿元，购买日定为2017年11月18日，购买日虹软协创公司可辨认净资产公允价值为85,950,384.82元，产生合并商誉539,049,615.18元。说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：
由于本公司已对上海点点乐失去控制权，从2018年1月1日起不再将其纳入合并范围，并对期末商誉余额全额计提减值准备。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评字中企华评报字(2019)第3379号和中企华评报字(2019)第3378号资产评估报告，截止2018年12月31日，深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司的商誉均未减值，本期无需计提商誉减值准备。商誉减值测试的影响
（一）业绩承诺情况：
1、拇指游玩公司：
拇指游玩公司的业绩承诺人为天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）、曾飞、程霄和曾澍。
业绩承诺人承诺拇指游玩公司2017至2019年各年度扣除非经常性损益后的净利润分别为8,500.00万元、11,050.00万元和13,812.50万元。
如果实际净利润数低于上述承诺净利润数时，则业绩承诺人按照签署的协议中的约定进行补偿。
2、虹软协创公司：
虹软协创公司的业绩承诺人为舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）。
业绩承诺人承诺虹软协创公司2017至2019年各年度扣除非经常性损益后的净利润分别为5,000.00万元、6,500.00万元、8,450.00万元。
如果实际净利润数低于上述承诺净利润数时，则业绩承诺人按照签署的协议中的约定进行补偿。
（二）业绩承诺完成情况：
1、拇指游玩公司：
拇指游玩2018年度实现归属于母公司股东的净利润为11,283.35万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为10,994.27万元，低于承诺净利润55.73万元，完成比例为99.50%。2017年度至2018年度累计实现归属于母公司股东的净利润为20,731.53万元，2017年度至2018年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为20,290.56万元，累计完成比例103.79%。
2、虹软协创公司：
虹软协创2018年度实现归属于母公司股东的净利润为6,423.11万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为6,423.11万元，低于承诺净利润数76.89万元，完成比例为98.82%。2017年度至2018年度累计实现归属于母公司股东的净利润为16,889.59万元，2017年度至2018年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为11,652.77万元，累计完成比例101.33%。其他说明
12、长期待摊费用
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期摊销金额 | 其他减少金额 | 期末余额 |
| 租赁办公室装修费 | 5,389,977.93 | 4,720,227.12 | 669,750.81 | ||
| 游戏版权金 | 51,237,621.65 | 1,688,679.22 | 6,646,634.70 | 42,356,721.70 | 3,922,944.47 |
| 合计 | 56,627,599.58 | 1,688,679.22 | 11,366,861.82 | 42,356,721.70 | 4,592,695.28 |
其他说明其他减少数系子公司上海点点乐本期不再纳入合并范围导致的减少金额。
13、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 9,434,343.20 | 1,353,527.68 | 7,826,601.36 | 1,151,453.53 |
| 可抵扣亏损 | 527,784.60 | 104,996.70 | 46,162.72 | 11,540.68 |
| 商誉减值准备 | 460,470,172.00 | 115,117,543.00 | ||
| 合计 | 9,962,127.80 | 1,458,524.38 | 468,342,936.08 | 116,280,537.21 |
（2）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位： 元
| 项目 | 递延所得税资产和负债期末互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期末余额 | 递延所得税资产和负债期初互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期初余额 |
| 递延所得税资产 | 1,458,524.38 | 116,280,537.21 |
（3）未确认递延所得税资产明细
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 可抵扣暂时性差异 | 734,695,819.94 | 26,597,744.89 |
| 可抵扣亏损 | 68,509,518.54 | 37,376,745.49 |
| 合计 | 803,205,338.48 | 63,974,490.38 |
（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位： 元
| 年份 | 期末金额 | 期初金额 | 备注 |
| 2018 | 74,901.14 | ||
| 2019 | 47,212.27 | 47,212.27 | |
| 2020 | 89,834.97 | 89,834.97 | |
| 2021 | 161,271.94 | 161,271.94 | |
| 2022 | 37,003,525.17 | 37,003,525.17 | |
| 2023 | 31,207,674.19 | ||
| 合计 | 68,509,518.54 | 37,376,745.49 | -- |
其他说明：
14、其他非流动资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 预付IP版权款 | 43,867,468.18 | 29,455,204.64 |
| 合计 | 43,867,468.18 | 29,455,204.64 |
其他说明：
15、短期借款
（1）短期借款分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 保证借款 | 12,400,000.00 | 4,400,000.00 |
| 合计 | 12,400,000.00 | 4,400,000.00 |
短期借款分类的说明：
16、应付票据及应付账款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付账款 | 93,626,257.87 | 87,464,547.50 |
| 合计 | 93,626,257.87 | 87,464,547.50 |
（1）应付账款列示
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 计费业务应付结算款 | 41,304,104.59 | 49,330,423.95 |
| CP分成款 | 31,059,775.24 | 28,446,107.20 |
| 材料款 | 5,647,190.49 | 5,130,467.01 |
| 游戏推广费 | 421,326.45 | 1,266,548.61 |
| 服务器租赁费 | 1,115,746.08 | |
| 工程款 | 474,554.52 | 563,684.29 |
| 美术外包费 | 545,235.85 | |
| 排污费 | 212,400.00 | 212,400.00 |
| 其他 | 14,506,906.58 | 853,934.51 |
| 合计 | 93,626,257.87 | 87,464,547.50 |
17、预收款项
（1）预收款项列示
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 预收货款 | 2,441,720.26 | 1,998,955.12 |
| 拇指币 | 377,212.24 | 215,338.18 |
| 预收游戏分成收入 | 2,333,845.02 | 16,610,124.16 |
| 其他 | 2,523.51 | |
| 合计 | 5,152,777.52 | 18,826,940.97 |
（2）账龄超过1年的重要预收款项
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
| 中化化肥有限公司 | 1,242,292.00 | 暂未支付 |
| 株洲市穗丰农业生产资料有限公司 | 397,621.94 | 暂未支付 |
| 合计 | 1,639,913.94 | -- |
18、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、短期薪酬 | 7,191,400.21 | 36,813,468.36 | 40,671,461.54 | 3,333,407.03 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 453,608.61 | 2,135,060.40 | 2,266,755.99 | 321,913.02 |
| 三、辞退福利 | 235,557.24 | 235,557.24 | ||
| 合计 | 7,645,008.82 | 39,184,086.00 | 43,173,774.77 | 3,655,320.05 |
（2）短期薪酬列示
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、工资、奖金、津贴和补贴 | 5,422,139.36 | 32,333,737.33 | 35,837,138.86 | 1,918,737.83 |
| 2、职工福利费 | 1,823,713.97 | 1,823,713.97 | ||
| 3、社会保险费 | 213,301.69 | 1,238,401.86 | 1,310,308.51 | 141,395.04 |
| 其中：医疗保险费 | 148,129.13 | 1,116,101.06 | 1,180,862.56 | 83,367.63 |
| 工伤保险费 | 54,473.44 | 58,927.33 | 57,164.76 | 56,236.01 |
| 生育保险费 | 10,699.12 | 63,373.47 | 72,281.19 | 1,791.40 |
| 4、住房公积金 | 183,203.80 | 1,417,615.20 | 1,442,841.20 | 157,977.80 |
| 5、工会经费和职工教育经费 | 1,372,755.36 | 257,459.00 | 1,115,296.36 | |
| 合计 | 7,191,400.21 | 36,813,468.36 | 40,671,461.54 | 3,333,407.03 |
（3）设定提存计划列示
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、基本养老保险 | 305,503.03 | 2,061,025.81 | 2,188,459.33 | 178,069.51 |
| 2、失业保险费 | 148,105.58 | 74,034.59 | 78,296.66 | 143,843.51 |
| 合计 | 453,608.61 | 2,135,060.40 | 2,266,755.99 | 321,913.02 |
其他说明：
19、应交税费
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 增值税 | 11,302,725.75 | 9,526,548.57 |
| 企业所得税 | 107,619,044.08 | 103,751,852.49 |
| 个人所得税 | 102,620.10 | 238,102.14 |
| 城市维护建设税 | 1,105,294.37 | 991,987.67 |
| 营业税 | 5,700.00 | 5,700.00 |
| 教育费附加 | 731,560.79 | 726,599.52 |
| 其他 | 8,819.80 | |
| 合计 | 120,866,945.09 | 115,249,610.19 |
其他说明：
20、其他应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付股利 | 2,161,123.31 | 2,161,123.31 |
| 其他应付款 | 121,480,601.83 | 274,828,073.16 |
| 合计 | 123,641,725.14 | 276,989,196.47 |
（1）应付股利
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 普通股股利 | 2,161,123.31 | 2,161,123.31 |
| 合计 | 2,161,123.31 | 2,161,123.31 |
其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
（2）其他应付款
1)按款项性质列示其他应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付股权转让款 | 109,150,000.00 | 261,750,000.00 |
| 押金和保证金 | 5,112,665.96 | 5,112,665.96 |
| 工程款 | 2,093,470.41 | 2,093,470.41 |
| 往来款及其他 | 5,124,465.46 | 5,871,936.79 |
| 合计 | 121,480,601.83 | 274,828,073.16 |
2)账龄超过1年的重要其他应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
| 美莱医院押金 | 4,170,000.00 | 租赁押金 |
| 股权转让款 | 109,150,000.00 | 未到支付条件 |
| 合计 | 113,320,000.00 | -- |
其他说明
21、长期应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 专项应付款 | 129,843,948.66 | 800,000.00 |
| 合计 | 129,843,948.66 | 800,000.00 |
（1）专项应付款
单位：人民币元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 形成原因 |
| 土地收储款 | 129,843,948.66 | 129,843,948.66 | 土地收储及房产拆迁补偿 | ||
| 恋舞OL系统建设及全球推广 | 400,000.00 | 400,000.00 | |||
| 2016年中小企业专项培育资助 | 400,000.00 | 400,000.00 | |||
| 合计 | 800,000.00 | 129,843,948.66 | 800,000.00 | 129,843,948.66 | -- |
其他说明：
2018年7月31日，本公司与岳阳市岳阳楼区征收安置工作局签署了《岳阳市国有土地房屋征收补偿（包干 ）协议》，以总价142,032,439元人民币的价格对公司位于征收范围内的土地使用权和土地上的建筑物及其附着物进行补偿。扣除归承租户所有的附属设施补偿以外，本公司实际征收补偿费为139,020,291元。减去本公司被拆迁资产账面价值9,176,342.34元，差额129,843,948.66元计入专项应付款。
22、递延收益
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 形成原因 |
| 游戏版权金 | 691,756.92 | 691,756.92 | |||
| 合计 | 691,756.92 | 691,756.92 | -- |
涉及政府补助的项目：
单位： 元
| 负债项目 | 期初余额 | 本期新增补助金额 | 本期计入营业外收入金额 | 本期计入其他收益金额 | 本期冲减成本费用金额 | 其他变动 | 期末余额 | 与资产相关/与收益相关 |
其他说明：
23、股本
单位：元
| 期初余额 | 本次变动增减（+、—） | 期末余额 | |||||
| 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | |||
| 股份总数 | 901,584,077.00 | 631,108,853.00 | 631,108,853.00 | 1,532,692,930.00 | |||
其他说明：
24、资本公积
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 资本溢价（股本溢价） | 1,847,679,848.63 | 631,108,853.00 | 1,216,570,995.63 | |
| 其他资本公积 | 27,399,595.49 | 1,101,238.00 | 28,500,833.49 | |
| 合计 | 1,875,079,444.12 | 1,101,238.00 | 631,108,853.00 | 1,245,071,829.12 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
股本溢价本期减少631,108,853.00元系本期以资本公积金转增股本导致。其他资本公积本期增加数1,101,238.00元系本公司于2018年12月收到的岳阳市岳阳楼区征收安置工作局对本公司位于征收范围内的设施设备补偿款。
25、盈余公积
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 法定盈余公积 | 29,695,914.12 | 29,695,914.12 | ||
| 任意盈余公积 | 25,431,799.22 | 25,431,799.22 | ||
| 合计 | 55,127,713.34 | 55,127,713.34 |
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
26、未分配利润
单位： 元
| 项目 | 本期 | 上期 |
| 调整前上期末未分配利润 | -160,768,152.15 | -166,155,068.07 |
| 调整后期初未分配利润 | -160,768,152.15 | -166,155,068.07 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | -376,705,121.92 | 5,386,915.92 |
| 期末未分配利润 | -537,473,274.07 | -160,768,152.15 |
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
27、营业收入和营业成本
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 525,094,069.51 | 260,864,736.98 | 205,958,121.87 | 50,815,097.56 |
| 合计 | 525,094,069.51 | 260,864,736.98 | 205,958,121.87 | 50,815,097.56 |
28、税金及附加
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 城市维护建设税 | 836,099.08 | 442,561.15 |
| 教育费附加 | 626,663.14 | 483,779.13 |
| 房产税 | 107,920.88 | 129,474.56 |
| 土地使用税 | 1,333,403.22 | 1,887,541.84 |
| 车船使用税 | 720.00 | 720.00 |
| 印花税 | 290,549.65 | 62,184.60 |
| 河道费 | 41,110.90 | |
| 残疾人保障基金 | 116,523.70 | |
| 文化事业建设费 | 1,215.00 | |
| 合计 | 3,313,094.67 | 3,047,372.18 |
其他说明：
29、销售费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 12,766,064.91 | 9,327,212.00 |
| 市场推广费 | 4,259,705.73 | 40,735,213.73 |
| 差旅费 | 1,221,801.01 | 670,698.68 |
| 招待费 | 764,442.59 | 743,862.39 |
| 办公费 | 465,122.55 | 529,344.33 |
| 折旧费 | 82,063.72 | 178,362.06 |
| 长期待摊费用摊销 | 6,175,812.93 | |
| 其他 | 976,741.95 | 1,432,705.11 |
| 合计 | 20,535,942.46 | 59,793,211.23 |
其他说明：
30、管理费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 租赁费用 | 15,212,348.46 | 13,309,488.14 |
| 职工薪酬 | 9,411,168.71 | 8,907,818.94 |
| 重组费用 | 7,334,580.76 | 8,500,534.45 |
| 长期待摊费用摊销 | 4,720,227.12 | 1,614,915.24 |
| 无形资产摊销 | 3,795,431.53 | 11,384,090.53 |
| 服务费 | 2,388,345.93 | 191,729.42 |
| 差旅费 | 2,062,197.17 | 627,375.06 |
| 业务招待费 | 1,699,336.54 | 594,840.79 |
| 办公费 | 766,283.97 | 419,260.37 |
| 股权登记费 | 484,066.88 | |
| 折旧费 | 442,284.15 | 348,777.72 |
| 其他 | 10,592,584.58 | 8,071,208.07 |
| 合计 | 58,908,855.80 | 53,970,038.73 |
其他说明：
31、研发费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 17,189,105.01 | 19,905,461.49 |
| 折旧与摊销 | 6,856,570.78 | 639,119.43 |
| 服务器费用 | 4,714,672.00 | |
| 技术服务费 | 2,505,590.74 | 1,113,690.49 |
| 交通差旅费 | 701,299.68 | 1,025,057.05 |
| 外包费用 | 521,352.98 | 5,558,346.93 |
| 其他费用 | 138,517.55 | 195,754.57 |
| 邮电办公费 | 179,850.96 | |
| 注册费 | 524,193.10 | |
| 业务招待费 | 465,435.45 | |
| 人才服务费 | 647,970.88 | |
| 合计 | 32,627,108.74 | 30,254,880.35 |
其他说明：
32、财务费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息支出 | 613,316.55 | 22,837.50 |
| 减：利息收入 | 2,176,066.15 | 1,180,464.13 |
| 汇兑损失（减：收益） | 95,294.24 | 1,749,267.71 |
| 手续费 | 63,831.50 | 61,983.95 |
| 合计 | -1,403,623.86 | 653,625.03 |
其他说明：
33、资产减值损失
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、坏账损失 | 39,305,342.96 | 17,731,599.81 |
| 五、长期股权投资减值损失 | 156,512,838.89 | |
| 十三、商誉减值损失 | 205,105,490.48 | 460,470,172.00 |
| 合计 | 400,923,672.33 | 478,201,771.81 |
其他说明：
34、其他收益
单位： 元
| 产生其他收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 与收益相关的政府补助确认的其他收益： | ||
| 1、《坦克警戒》游戏出口奖励 | 1,000,000.00 | |
| 2、《放开那校花》游戏首年运营 | 1,000,000.00 | |
| 3、南山经促局中小企业规模以上奖励 | 300,000.00 | |
| 4、个税返还2% | 52,065.37 | |
| 5、走出去（恋舞OL海外自主发行）政府补贴 | 75,471.70 | |
| 6、恋舞OL手机游戏软件著作权登记资助费 | 800.00 | |
| 合计 | 2,352,065.37 | 76,271.70 |
35、投资收益
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -3,385,183.40 | -294,094.92 |
| 理财产品利息收入 | 2,827,213.42 | 631,250.00 |
| 合计 | -557,969.98 | 337,155.08 |
其他说明：
36、营业外收入
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 政府补助 | 1,870,164.49 | 707,300.00 | 1,870,164.49 |
| 税费减免 | 1,007,542.00 | ||
| 其他 | 2,204.46 | 460,524,701.29 | 2,204.46 |
| 合计 | 1,872,368.95 | 462,239,543.29 | 1,872,368.95 |
计入当期损益的政府补助：
单位： 元
| 补助项目 | 发放主体 | 发放原因 | 性质类型 | 补贴是否影响当年盈亏 | 是否特殊补贴 | 本期发生金额 | 上期发生金额 | 与资产相关/与收益相关 |
| 上海市科技创新券补贴款 | 上海市科学技术委员会 | 补助 | 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 | 是 | 否 | 10,500.00 | 与收益相关 | |
| 开发扶持资金 | 上海市浦东新区世博地区开发管理委员会专项资金专户 | 补助 | 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 | 是 | 否 | 540,000.00 | 与收益相关 | |
| 科技发展基金 | 上海市浦东新区财政局 | 补助 | 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 | 是 | 否 | 50,000.00 | 与收益相关 | |
| 文信企业补贴收入 | 代收资金亲算过渡户 | 补助 | 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 | 是 | 否 | 106,800.00 | 与收益相关 | |
| 文化产业"四上"在库企业营收增长奖励款 | 深圳市南山财政局 | 补助 | 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 | 是 | 否 | 1,000,000.00 | 与收益相关 | |
| 深圳市优 | 深圳文体 | 补助 | 因符合地 | 是 | 否 | 500,000.00 | 与收益相 |
| 秀新兴业态文化创意产业 | 旅游局 | 方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 | 关 | |||||
| 房租补贴（园区外）资助 | 南山区人民政府文化产业发展办公室 | 补助 | 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 | 是 | 否 | 212,200.00 | 与收益相关 | |
| 《2018年度南山区自主创新产业发展专项资金文化产业发展分项资金资助项目（第三批）》 | 南山区人民政府文化产业发展办公室 | 补助 | 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 | 是 | 否 | 108,700.00 | 与收益相关 | |
| 岳阳市人民政府关于加强"四上"单位申报工作的通知 | 岳阳市岳阳楼区文化体育新闻出版局 | 奖励 | 因承担国家为保障某种公用事业或社会必要产品供应或价格控制职能而获得的补助 | 是 | 否 | 30,000.00 | 与收益相关 | |
| 稳岗补贴 | 深圳市社会保险基金管理局 | 补助 | 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 | 是 | 否 | 19,264.49 | 与收益相关 |
其他说明：
37、营业外支出
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 赔偿款 | 800,000.00 | 800,000.00 | |
| 滞纳金 | 33,414.72 | 33,414.72 | |
| 罚没支出 | 25,000.00 | 25,000.00 | |
| 其他 | 435.89 | 2,213.79 | 435.89 |
| 合计 | 858,850.61 | 2,213.79 | 858,850.61 |
其他说明：
38、所得税费用
（1）所得税费用表
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 当期所得税费用 | 14,015,005.21 | 101,049,109.66 |
| 递延所得税费用 | 114,822,012.83 | -114,563,144.32 |
| 合计 | 128,837,018.04 | -13,514,034.66 |
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 |
| 利润总额 | -247,868,103.88 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | -61,967,025.97 |
| 子公司适用不同税率的影响 | -29,347,247.47 |
| 调整以前期间所得税的影响 | -1,718,546.58 |
| 非应税收入的影响 | -6,653,704.15 |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 18,947,182.40 |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 96,590,246.79 |
| 税法规定可额外扣除的费用 | -3,006,585.08 |
| 非同一控制下企业合并可辨认净资产评估增值的影响 | 853,891.67 |
| 以前年度已确认递延所得税资产本期转回 | 115,117,543.00 |
| 税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 | 21,263.43 |
| 所得税费用 | 128,837,018.04 |
其他说明
39、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息收入 | 2,176,066.15 | 1,180,464.13 |
| 收到的税费返还 | 1,007,542.00 | |
| 收到的政府补助 | 4,222,229.86 | 796,965.28 |
| 收到点点乐往来款 | 31,910,000.00 | |
| 收到的往来款及其他 | 7,687.40 | 11,491,368.57 |
| 合计 | 38,315,983.41 | 14,476,339.98 |
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 支付的销售及管理费用 | 55,680,516.68 | 86,365,744.20 |
| 支付的往来款及其他 | 114,579,176.75 | 94,780,230.58 |
| 合计 | 170,259,693.43 | 181,145,974.78 |
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 银行理财产品到期收回 | 265,000,000.00 | 70,000,000.00 |
| 理财产品利息收入 | 2,850,000.00 | 631,250.00 |
| 收到业绩补偿款 | 10,171,931.54 | |
| 合计 | 267,850,000.00 | 80,803,181.54 |
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 购买银行理财产品 | 296,855,313.06 | 50,000,000.00 |
| 上海点点乐的期初货币资金 | 53,177,410.37 | |
| 合计 | 350,032,723.43 | 50,000,000.00 |
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 支付非公开发行中介机构费用等 | 3,200,000.00 | |
| 合计 | 3,200,000.00 |
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
40、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位： 元
| 补充资料 | 本期金额 | 上期金额 |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量： | -- | -- |
| 净利润 | -376,705,121.92 | 5,386,915.92 |
| 加：资产减值准备 | 400,923,672.33 | 478,201,771.81 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 743,236.70 | 818,054.66 |
| 无形资产摊销 | 12,601,601.91 | 18,051,002.88 |
| 长期待摊费用摊销 | 11,366,861.82 | 11,348,265.99 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 613,316.55 | 22,837.50 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | 557,969.98 | -337,155.08 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 114,822,012.83 | -115,980,323.50 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -318,429,407.05 | -397,137,458.20 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 202,060,595.80 | 66,729,911.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 48,554,738.95 | 67,103,823.90 |
| 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | -- | -- |
| 3．现金及现金等价物净变动情况： | -- | -- |
| 现金的期末余额 | 106,591,826.21 | 604,387,971.85 |
| 减：现金的期初余额 | 604,387,971.85 | 205,768,179.38 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -497,796,145.64 | 398,619,792.47 |
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位： 元
| 金额 | |
| 其中： | -- |
| 其中： | -- |
| 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 | 152,600,000.00 |
| 其中： | -- |
| 深圳市拇指游玩科技有限公司 | 152,600,000.00 |
| 取得子公司支付的现金净额 | 152,600,000.00 |
其他说明：
（3）现金和现金等价物的构成
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一、现金 | 106,591,826.21 | 604,387,971.85 |
| 其中：库存现金 | 37,319.16 | 103,987.92 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 104,415,533.33 | 604,283,983.93 |
| 可随时用于支付的其他货币资金 | 2,138,973.72 | |
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 106,591,826.21 | 604,387,971.85 |
其他说明：
期末银行存款中有2,324,326.54元被冻结，在编制现金流量表时不作为“可随时用于支付的银行存款”。
41、所有权或使用权受到限制的资产
单位： 元
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 2,324,326.54 | 诉讼冻结 |
| 合计 | 2,324,326.54 | -- |
其他说明：
截止2018年12月31日，本公司有5个银行账户由于诉讼原因涉及冻结，其中母公司3个，子公司深圳市拇指游玩科技有限公司2个账户部份金额冻结，冻结金额合计为2,324,326.54元。
42、政府补助
（1）政府补助基本情况
单位： 元
| 种类 | 金额 | 列报项目 | 计入当期损益的金额 |
| 文化产业"四上"在库企业营收增长奖励款 | 1,000,000.00 | 营业外收入 | 1,000,000.00 |
| 深圳市优秀新兴业态文化创意产业 | 500,000.00 | 营业外收入 | 500,000.00 |
| 房租补贴（园区外）资助 | 212,200.00 | 营业外收入 | 212,200.00 |
| 《2018年度南山区自主创新产业发展专项资金文化产业发展分项资金资助项目（第三批）》 | 108,700.00 | 营业外收入 | 108,700.00 |
| 岳阳市人民政府关于加强"四上"单位申报工作的通知 | 30,000.00 | 营业外收入 | 30,000.00 |
| 稳岗补贴 | 19,264.49 | 营业外收入 | 19,264.49 |
| 深圳市南山财政局2018年文化产业发展资助 | 1,000,000.00 | 其他收益 | 1,000,000.00 |
| 南山地税手续费 | 52,065.37 | 其他收益 | 52,065.37 |
| 南山经促局中小企业规模以上奖励 | 300,000.00 | 其他收益 | 300,000.00 |
| 深圳市南山区财政局 原创作品播出，运营奖励 | 1,000,000.00 | 其他收益 | 1,000,000.00 |
（2）政府补助退回情况
□ 适用 √ 不适用其他说明：
八、合并范围的变更
1、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
丧失控制权导致的合并范围变更
由于对全资子公司上海点点乐丧失控制权，本公司从2018年1月1日起，不再将上海点点乐的财务报表纳入合并范围。原因如下：
1、由于编制2018年业绩快报的需要，本公司不断催促上海点点乐提供2018年度财务报表，直到2019年2月21日，上海点点乐才提供了一份2018年的年度报表，该份报表的年初数和上年数均与上年度经审计的数据不一致。同时，上海点点乐的总经理在邮件中写到：上海点点乐财务报表根据实际发生情况编制，上年审计会计师对报表的调整，上海点点乐高管不知情，也不负责。同时，上海点点乐提供给本公司聘请的会计师事务所2018年度财务报表的年初数也与上年度经审计的数据不一致。
由于上海点点乐财务报表上年数与经审计后的数据不一致，导致本公司无法将上海点点乐纳入合并范围，编制2018年度合并报表。
2、本公司聘请的上海点点乐财务总监从2018年5月7日开始被驱逐出上海点点乐办公室，一直无法正常履行在上海点点乐的财务工作任务；在此期间，上海点点乐的总经理也一直没有向本公司书面汇报公司的经营情况，本公司对上海点点乐的资金情况、业务开展情况无从知晓。
3、本公司的《资金管理制度》第5条规定：子公司日常的生产性开支20万元以下由子公司总经理审批，20万元以上（含20万元）的须书面报董事长审批；子公司非生产性开支20万元以上（含20万元）的须书面报董事长批准。
本公司聘请的会计师事务所抽查了上海点点乐部分资金支付金额超过20万元以上的审批单，均只有总经理签字，没有董事长签字。上海点点乐在2018年4月份以后所有资金支付均没有报本公司审批，本公司无法对上海点点乐进行管理。
4、上海点点乐2018年第一次董事会决议通过解除上海点点乐总经理及财务总监职务并聘请新财务总监的议案，但总经理一直拒绝交出上海点点乐管理权，导致该议案无法实际履行，本公司也无法对上海点点乐进行管理。
5、上海点点乐大额资产报损未报本公司，本公司无法判断该资产损失的真实性。
2017年9月，上海点点乐分别与深圳市引力游戏有限公司、深圳市大鱼互动娱乐有限公司、深圳市美合坊科技有限公司、深圳市暴风眼网络科技有限公司、江西达多科技有限公司签订了《霸王之心》、《风暴之光》、《逆乾坤》、《神道》、《雄霸隋唐》等五款游戏的国内与国外独家代理协议，版权金合计为5,100万元，代理期限均为2017年10月至2019年9月。根据本公司会计政策，该笔版权金应从2017年10月开始按照两年平均摊销。上海点点乐于2018年12月将上述代理游戏版权金账面余额2,338.84万元一次性摊销完毕，全部计入销售费用。
该笔大额资产损失没有书面报本公司批准，由上海点点乐总经理批准全部摊销。本公司无法判断该笔资产损失的真实性。
综上，根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。本公司认为：由于本公司无法对上海点点乐的经营、人事和财务等实施控制，本公司已对上海点点乐失去控制，本年度不再将该公司纳入合并报表范围，并对账面长期股权投资金额扣除已计提的减值准备、已收回的往来款后的余额全额计提减值准备。
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 岳阳天润农业生产资料有限公司 | 岳阳市 | 岳阳市 | 贸易 | 100.00% | 设立 | |
| 深圳市拇指游玩科技有限公司 | 深圳 | 深圳 | 计算机应用服务 | 100.00% | 非同一控制下合并 | |
| 深圳市拇指畅想科技有限公司 | 深圳 | 深圳 | 计算机应用服务 | 100.00% | 设立 | |
| 深圳市拇指在线网络科技有限公司 | 深圳 | 深圳 | 计算机应用服务 | 100.00% | 设立 | |
| 霍尔果斯酷米乐网络科技有限公司 | 新疆 | 新疆 | 计算机应用服务 | 100.00% | 设立 | |
| 霍尔果斯奇炫电子科技有限公司 | 新疆 | 新疆 | 计算机应用服务 | 100.00% | 设立 | |
| 深圳市中泰源科技有限公司 | 深圳 | 深圳 | 计算机应用服务 | 100.00% | 同一控制下合并 | |
| 深圳市拇指互娱科技有限公司 | 深圳 | 深圳 | 计算机应用服务 | 100.00% | 设立 | |
| 北京掌中乐科技有限公司 | 北京 | 北京 | 计算机应用服务 | 100.00% | 设立 | |
| 北京虹软协创通讯技术有限公司 | 北京 | 北京 | 计算机应用服务 | 100.00% | 非同一控制下合并 | |
| 北京华胜智融通讯科技发展有限责任公司 | 北京 | 北京 | 计算机应用服务 | 100.00% | 同一控制下合并 | |
| 霍尔果斯虹软协创网络科技有限公司 | 北京 | 新疆 | 计算机应用服务 | 100.00% | 设立 |
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
深圳市拇指畅想科技有限公司、深圳市拇指在线网络科技有限公司、霍尔果斯酷米乐网络科技有限公司、霍尔果斯奇炫
电子科技有限公司、深圳市中泰源科技有限公司、深圳市拇指互娱科技有限公司和北京掌中乐科技有限公司均为深圳市拇指游玩科技有限公司的全资子公司。
北京华胜智融通讯科技发展有限责任公司和霍尔果斯虹软协创网络科技有限公司系北京虹软协创通讯技术有限公司的全资子公司。
2、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
| 合营企业或联营企业名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 广州南都光原文化娱乐有限公司 | 广州市 | 广州市 | 广告娱乐业 | 43.00% | 权益法 | |
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2）重要联营企业的主要财务信息
单位： 元
| 期末余额/本期发生额 | 期初余额/上期发生额 | |
| 广州南都光原文化娱乐有限公司 | 广州南都光原文化娱乐有限公司 | |
| 流动资产 | 37,259,328.47 | 28,103,929.13 |
| 非流动资产 | 1,504,024.92 | 1,012,506.36 |
| 资产合计 | 38,763,353.39 | 29,116,435.49 |
| 流动负债 | 22,790,275.67 | 1,324,523.57 |
| 负债合计 | 22,790,275.67 | 1,324,523.57 |
| 归属于母公司股东权益 | 19,919,392.38 | 27,791,911.92 |
| 按持股比例计算的净资产份额 | 17,810,338.72 | 21,195,522.12 |
| 对联营企业权益投资的账面价值 | 17,810,338.72 | 21,195,522.12 |
| 净利润 | -12,868,834.20 | -683,941.67 |
| 综合收益总额 | -12,868,834.20 | -683,941.67 |
其他说明
十、与金融工具相关的风险
本公司的金融工具主要包括：货币资金、应收应付款项；可供出售金融资产。在经营活动中面临的金融风险包括：信用
风险、流动性风险、市场风险。本公司整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本公司财务业绩的潜在不利影响。
1、信用风险信用风险，是指金融工具的一方未能履行义务从而导致另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要来自货币资金、理财产品、应收账款、其他应收款。管理层已制定适当的信用政策，并且不断监察这些信用风险的敞口。
本公司持有的货币资金，主要存放于国有控股银行和其他大中型银行，本公司认为其不存在重大的信用风险，不会因对方违约而导致任何重大损失。
本公司购买的理财产品，均系国有银行发行的低风险产品，根据历史情况看，均能够如期兑付，本公司认为其不存在大的信用风险。
本公司除已全额计提坏账准备的遗留应收账款以外，应收账款余额主要为游戏联合运营的分成款项、计费服务应收取的运营商结算款等，本公司对应收账款余额实施监控程序，以确保本公司不致面临重大坏账风险。其他应收款余额主要系业绩补偿款、大股东欠款、押金及保证金等，公司对此款项与相关经济业务一并管理并持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。截止2018年12月31日，本公司前五大客户的应收账款占总额的36.68%，其他应收款前五名占总额的96.88%。
已发生单项减值的金融资产的分析：
单位：元
本公司已根据信用风险情况合理确认了可能发生的信用风险损失。对于无迹象表明需要单项认定减值损失的应收款项，本公司根据历史信用风险损失发生情况采用账龄分析法合理估计了可能发生信用风险损失的比例，并于资产负债表日计提了坏账准备。因此，本公司不存在因信用风险的发生而导致公司产生重大损失的情况。
本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。
2、流动性风险
流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。
金融负债到期/期限分析：
单位：元
续上表单位：元
本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。
十一、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 母公司对本企业的持股比例 | 母公司对本企业的表决权比例 |
| 广东恒润互兴资产管理有限公司 | 广州市天河区翰景路1号金星大厦2101号 | 投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；物业管理；自有房地产经营活动；房屋租赁；融资租赁服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；资产管理(不含许可审批项目)。 | 6亿元 | 18.86% | 18.86% |
本企业的母公司情况的说明本企业最终控制方是赖淦锋。其他说明：
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、1。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注九、2。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
| 合营或联营企业名称 | 与本企业关系 |
其他说明
4、其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 广东恒润华创实业发展有限公司 | 同一实际控制人 |
| 广州市科鼎信息技术有限公司 | 同一实际控制人 |
| 广州市南华深科信息技术有限公司 | 同一实际控制人 |
| 广州博资贸易有限公司 | 同一实际控制人 |
| 横琴恒科战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙） | 同一实际控制人 |
| 广州名盛置业发展有限公司 | 同一实际控制人 |
其他说明
5、关联交易情况
（1）关联担保情况
本公司作为担保方
单位： 元
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 广州市科鼎信息技术有限公司 | 200,000,000.00 | 2016年10月25日 | 2020年01月25日 | 否 |
| 广东恒润华创实业发展有限公司 | 18,200,000.00 | 2017年11月07日 | 2020年05月07日 | 否 |
| 广东恒润华创实业发展有限公司 | 37,200,000.00 | 2018年09月30日 | 2021年03月30日 | 否 |
| 广东恒润华创实业发展有限公司 | 40,000,000.00 | 2017年11月28日 | 2020年02月28日 | 否 |
| 广东恒润华创实业发展有限公司 | 600,000,000.00 | 2016年11月28日 | 2018年11月28日 | 否 |
| 广东恒润华创实业发展有限公司 | 300,000,000.00 | 2016年08月20日 | 2018年08月20日 | 否 |
| 广东恒润互兴资产管理有限公司 | 50,000,000.00 | 2018年01月31日 | 2020年04月30日 | 否 |
| 广东恒润互兴资产管理有限公司 | 500,000,000.00 | 2017年12月13日 | 2020年01月02日 | 否 |
| 广东恒润华创实业发展有限公司 | 50,000,000.00 | 2017年10月13日 | 2020年01月13日 | 否 |
| 广东恒润华创实业发展有限公司 | 25,000,000.00 | 2017年12月20日 | 2020年03月20日 | 否 |
| 广州市南华深科信息技术有限公司 | 55,000,000.00 | 2018年10月29日 | 2021年01月29日 | 否 |
| 广东恒润华创实业发展有限公司及关联方等 | 20,000,000.00 | 2018年05月25日 | 2020年07月25日 | 否 |
| 广东恒润华创实业发展有限公司及关联方等 | 30,000,000.00 | 2018年04月12日 | 2020年05月12日 | 否 |
| 广东恒润华创实业发展有限公司及关联方等 | 20,000,000.00 | 2018年04月12日 | 2020年05月12日 | 否 |
| 广东恒润华创实业发展有限公司及关联方等 | 15,000,000.00 | 2018年05月15日 | 2020年04月15日 | 否 |
| 广东恒润华创实业发展有限公司 | 100,000,000.00 | 2017年10月20日 | 2020年04月20日 | 否 |
| 广东恒润华创实业发展有限公司 | 160,000,000.00 | 2018年03月19日 | 2020年06月18日 | 否 |
| 广东恒润华创实业发展有限公司 | 23,000,000.00 | 2017年10月25日 | 2020年04月24日 | 否 |
| 广东恒润华创实业发展有限公司 | 4,300,000.00 | 2017年11月24日 | 2020年05月23日 | 否 |
| 广东恒润华创实业发展有限公司 | 50,000,000.00 | 2017年08月03日 | 2020年05月02日 | 否 |
本公司作为被担保方
单位： 元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
关联担保情况说明
上述担保事项均已进入诉讼程序，本公司已履行部分案件的担保责任，法院已划走本公司银行存款合计112,254,850.21元。本公司的上述担保行为未履行公司董事会或者股东大会审议程序，相关人员未履行用章审批程序。
（2）关键管理人员报酬
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 关键管理人员报酬 | 1,846,992.80 | 1,552,643.24 |
（3）其他关联交易
1、认购基金2018年2月，本公司与横琴恒科战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称横琴恒科）签订了《泛文娱产业基金委托管理协议》，约定本公司委托横琴恒科认购南都光原泛文娱投资基金和菁英科创（天津）创业投资基金，本公司于2018年2月、4月和7月合计支付认购款2.28亿元。
2018年10月，本公司与头牌商贸、横琴恒科签订《协议书》，约定本公司应当向头牌商贸支付的转让标的权益款2.28亿元，由横琴恒科代本公司支付。横琴恒科向头牌商贸支付该笔款项时，视为横琴恒科已向本公司退还代为认购南都光原泛文娱投资基金及菁英科创（天津）创业投资基金的出资款。
2、购买私募基金
2018年3月，本公司分两笔合计出资3,000万元购买了上海长典资产管理有限公司发行的长典新金山物业收益私募基金，该笔基金定向用于受让恒润华创拥有的金山大厦和金星大厦物业收益权。上海长典资产管理有限公司于2018年4月3日已将该款项转入恒润华创。
3、债权转让
（1）2018年8月，本公司与恒润华创签订了《债权转让协议》，约定本公司将对新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）应收的合计152,119,296.18元的标的债权及与标的债权有关的权利以及相应的追索权转让给恒润华创，转让价格为152,119,296.18元。支付方式：协议生效之日起六个月内支付12,119,296.18元，以及按照同期银行贷款利率计算的自本协议生效之日起至实际付款之日止的相应利息；剩余款项由受让方在本协议生效之日起满一年、满两年及满三年之前分别向本公司支付本金4,000万元、5,000万元和5,000万元，以及按照同期银行贷款利率计算的自本协议生效之日起至各期转让款实际付款之日止的相应利息。截止报告日，本公司尚未收到还款。
（2）2018年10月，本公司与恒润华创签订了《债权转让协议》，约定本公司将对新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）应收的合计228,178,944.28元的标的债权及与标的债权有关的权利以及相应的追索权转让给恒润华创，转让价格为228,178,944.28元。支付方式：协议生效之日起六个月内支付 18,178,944.28 元，以及按照同期银行贷款利率计算的自本协议生效之日起至实际付款之日止的相应利息；剩余款项由受让方在本协议生效之日起满一年、满两年及满三年之前分别向本公司支付本金 7,000 万元，以及按照同期银行贷款利率计算的自本协议生效之日起至各期转让款实际付款之日止的相应利息。截止报告日，本公司尚未收到还款。
上述债权转让协议已经本公司2018年第三次临时股东大会审议通过。
4、使用本公司银行账户
在本公司不知晓的情况下，控股股东使用本公司开立在广州银行华师大支行的银行账户转入转出资金，账号为800261170512016。2018年度该账户资金进出情况汇总如下：
单位：元
由于没有取得相关合同协议等原始资料，本公司不了解上述资金进出的原因，无法判断本公司应该承担的责任及可能对本公司造成的影响。
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位： 元
| 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 其他应收款 | 广东恒润华创实业发展有限公司 | 491,458,323.51 | 43,533,089.84 | ||
（2）应付项目
单位： 元
| 项目名称 | 关联方 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 其他应付款 | 广东恒润华创实业发展有限公司 | 5,427.16 |
十二、承诺及或有事项
1、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
1、未决诉讼：
（1）2017年10月，恒润华创向深圳国投商业保理有限公司申请保理业务，申请保理融资10,000万元，保理期限12个月，已还本金4,200万元，剩余5,800万元未偿还，同时本公司与深圳国投商业保理有限公司签订了编号为GTBL-HRHC-201710保字第1 号的保证合同，对恒润华创所负全部债务履行提供连带保证担保。2018年7月，本公司收到广东省深圳市中级人民法院（2018）粤03民初3911号民事起诉书。截至2018年12月31日，借款期限届满，被担保方未还款。本案件仍在审理阶段。
（2）2018年9月，本公司收到杭州市上城区人民法院（2018）浙0102民初4245号应诉通知书，法院受理了杨志群与本公司、恒润华创等关联方民间借贷纠纷一案。借款本金2,000万元，借款期限为2018年5月25日至2018年6月24日，已还本金100万元，剩余1,900万元未偿还。截至2018年12月31日，借款期限届满，借款方未还款。本案件仍在审理阶段。
（3）2018年10月，恒旺商业保理（深圳）有限公司与本公司及广东南华深科信息技术有限公司等关联方签订了编号为HWNH-BL201809-002号的《商业保理合同》，约定恒旺商业保理（深圳）有限公司向广东南华深科信息技术有限公司提供5,500万元的保理额度融资，2018年11月5日和2018年11月6日恒旺商业保理（深圳）有限公司已支付保理融资款5,500万元，本公司承担无限连带担保责任。截至2018年12月31日，借款期限届满，借款方未还款。2019年1月，本公司收到上海市嘉定区人民法院（2019）沪0114民初764号应诉通知书，本案件仍在审理阶段。
（4）2018年8月，本公司收到浙江省高级人民法院（2018）浙民初35号应诉通知书，法院受理了梁逍与本公司、广东恒润互兴资产管理有限公司等关联方民间借贷纠纷一案。广东恒润互兴资产管理有限公司与梁逍签订了编号为G20171128001104-JK号借款合同，借款本金53,000万元，已还本金3,000万元，余款50,000万元，本公司为上述借款提供了
连带责任担保。截至2018年12月31日，借款期限届满，借款方未还款。本案件仍在审理阶段。
（5）2018年12月，本公司收到深圳仲裁委员会（2018）深仲受字第2654号仲裁通知书，法院受理了许为杰与本公司、广东恒润互兴资产管理有限公司等关联方民间借贷纠纷一案。广东恒润互兴资产管理有限公司与许为杰签订了编号为（p）201801310009号借款合同，借款本金5,000万元，贷款期限3个月（2018年1月31日至2018年4月30日止），本金余款4,865万元，本公司为上述借款提供了连带责任担保。截至2018年12月31日，借款期限届满，借款方未还款。本案件仍在审理阶段。
（6）2018年11月，本公司收到江西省高级人民法院（2018）赣民初144号民事裁定书，法院受理了中江国际信托股份有限公司与本公司及恒润华创等关联方借款合同纠纷一案。中江国际信托股份有限公司与恒润华创签订了合同编号为【中江国际[2016信托356]第2号】的《信托贷款合同》，合同约定借款总额不超过60,000万元，实际借款59,860万元，本金余额49,860万元，同时中江国际信托股份有限公司与本公司签订补足协议，本公司为主合同下债务人所拥有的全部债权承提连带责任担保。截至2018年12月31日，借款期限届满，借款方未还款，案件仍在审理阶段。
（7）2018年8月，根据广东省广州市中级人民法院（2018）粤01民初795号民事裁定书，法院受理了深圳前海海润国际并购基管理有限公司与本公司、广州市科鼎信息技术有限公司等关联方借款合同纠纷一案。深圳前海海润国际并购基管理有限公司与广州市科鼎信息技术有限公司签订了平银穗流花委贷字20161021001第001号委托贷款合同，借款金额20,000万元，本公司为该债务承担无限连带保证责任。截至2018年12月31日，借款期限届满，借款方未还款。本案件仍在审理阶段。
（8）2018年7月，根据广州市天河区人民法院（2018）粤民初13717号传票，深圳前海海润国际并购基管理有限公司与恒润华创签订了平银穗投行市场委贷字20170925第001号委托贷款合同，借款金额3,720万元，本公司为该债务承担无限连带保证责任。截至2018年12月31日，借款期限届满，借款方未还款。本案件仍在审理阶段。
（9）2018年7月，根据广州市天河区人民法院（2018）粤0106民初19949号传票，深圳前海海润国际并购基管理有限公司与恒润华创签订了平银穗投行市场委贷字20171107第001号委托贷款合同，借款金额1,820万元，本公司为该债务承担无限连带保证责任。2018年8月27日，根据广州市天河区人民法院（2018）粤0106民初19949号民事裁定书，本案件已撤诉。截至2018年12月31日，借款期限届满，借款方未还款。
（10）2018年3月，黄少雄与恒润华创签订了借款合同，借款金额16,000万元，借款期限3个月，本公司为该债务提供连带责任保证担保责任。截至2018年12月31日，借款期限届满，借款方未还款。2019年4月，根据深圳国际仲裁院华南国仲深发[2019]D3938号仲裁通知书，黄少雄与恒润华创就签订的借款合同、抵押合同以及保证合同所引起的争议向仲裁院提出仲裁申请。
（11）2018年7月，根据广州市天河区人民法院（2018）粤0106民初19947号传票，深圳前海海润国际并购基管理有限公司与恒润华创签订了平银穗投行市场委贷字20171024第001号委托贷款合同，借款金额2,300万元，本公司为该债务承担无限连带保证责任。2018年8月27日，根据广州市天河区人民法院（2018）粤0106民初19947号民事裁定书，本案件已撤诉。截至2018年12月31日，借款期限届满，借款方未还款。
（12）2018年7月，根据广州市天河区人民法院（2018）粤0106民初19948号传票，深圳前海海润国际并购基管理有限公司与恒润华创签订了平银穗投行市场委贷字20171124001第001号委托贷款合同，借款金额430万元，本公司为该债务承担无限连带保证责任。2018年8月27日，根据广州市天河区人民法院（2018）粤0106民初19948号民事裁定书，本案件已撤诉。截至2018年12月31日，借款期限届满，借款方未还款。
（13）2017年8月，深圳前海海润国际并购基管理有限公司、南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行与恒润华创签订了2017委贷深分70号委托贷款协议，贷款总额10000万元，贷款期限：2017年8月3日至2018年5月3日，实际放贷5000万元，本公司为该债务承担无限连带保证责任。2018年9月19日，根据广州市天河区人民法院（2018）粤03民初3076号民事裁定书，本案件已撤诉。截至2018年12月31日，借款期限届满，借款方未还款。
由于上述担保案件对本公司造成的影响尚无法预计，本公司本期未计提预计负债。
十三、其他重要事项
1、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础，结合经营分部规模，确定报告分部并披露分部信息。在经营分部的基础上本公司确定了三个报告分部，分别为游戏运营及推广、房屋租赁、优易付计费及互联网广告精准投放业务。分部的财务信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制财务报表时的会计政策与计量基础保持一致。
（2）报告分部的财务信息
单位： 元
| 项目 | 游戏运营及推广 | 房屋租赁 | 优易付计费及互联网广告精准投放 | 分部间抵销 | 合计 |
| 营业总收入 | 389,632,720.80 | 19,416,879.52 | 116,044,469.19 | 525,094,069.51 | |
| 营业总成本 | 216,419,383.25 | 9,032,340.33 | 35,413,013.40 | 260,864,736.98 | |
| 营业利润 | 123,372,202.63 | -331,269,504.13 | 66,429,747.32 | -107,414,068.04 | -248,881,622.22 |
| 净利润 | 112,833,544.07 | -446,355,653.73 | 64,231,055.78 | -107,414,068.04 | -376,705,121.92 |
| 资产总额 | 339,221,688.79 | 2,745,180,987.89 | 210,141,393.82 | -509,937,897.78 | 2,784,606,172.72 |
| 负债总额 | 58,605,057.96 | 571,903,119.45 | 55,280,606.24 | -196,601,809.32 | 489,186,974.33 |
2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
（一）业绩承诺事项
1、深圳市拇指游玩科技有限公司的业绩承诺情况：
根据本公司与深圳市拇指游玩科技有限公司（以下简称拇指游玩）股东签订的《深圳市拇指游玩科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，拇指游玩业绩承诺方向本公司承诺：在利润承诺期即2017至2019年各年度拇指游玩的净利润分别为8,500.00万元、11,050.00万元、13,812.50万元。上述承诺的净利润不包括天润数娱增资拇指游玩或向拇指游玩提供其他财务资助产生的收益。拇指游玩业绩承诺方同意，在利润承诺期间的每一年度，若拇指游玩未能达到拇指游玩业绩承诺方向天润数娱承诺的净利润数额，则拇指游玩业绩承诺方应向天润数娱进行补偿。补偿时，优先以股份补偿，业绩承诺方所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿的，以现金补足。在承诺期届满且拇指游玩2019年度的《专项审核报告》已经出具后，本公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告，若拇指游玩期末减值额大于原股东已补偿总额，则业绩承诺方、天津大拇指全体合伙人按一定规则进行补偿。承诺期满后，若拇指游玩超额完成承诺的净利润的，由拇指游玩公司对管理层进行奖励。
2、北京虹软协创通讯技术有限公司的业绩承诺情况：
根据本公司与北京虹软协创通讯技术有限公司（以下简称虹软协创）股东签订的《北京虹软协创通讯技术有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，虹软协创业绩承诺方舟山虹软向本公司承诺：在利润承诺期即2017至2019年各年度虹软协创的净利润分别为5,000万元、6,500万元、8,450万元。上述承诺的净利润不包括天润数娱增资虹软协创或向虹软协创提供
其他财务资助产生的收益。舟山虹软同意，在利润承诺期间的每一年度，若虹软协创未能达到利润承诺数，则舟山虹软应向本公司进行补偿，其优先以股份进行补偿。在承诺期届满且虹软协创2019年度的《专项审核报告》已经出具后，本公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告，若虹软协创期末减值额大于已补偿额，舟山虹软及舟山虹软全体合伙人按一定规则进行补偿。承诺期满后，若虹软协创实现超额完成承诺的净利润的，由虹软协创公司对管理层进行奖励。
（二）诉讼事项
1、2018年6月，本公司收到中国广州仲裁委员会作出的（2018）穗仲案字第23943号调解书，何琦与恒润华创签订了JK171220借款合同，借款本金2,500万元，本公司为该借款提供连带责任担保。本公司、恒润华创及关联方未履行仲裁调解确定的义务，根据广东省广州市中级人民法院（2018）粤01执3629号结案通知书，广东省广州市中级人民法院于2018年7月23日立案执行。广东省广州市中级人民法院已扣划本公司开立在厦门国际银行珠海分行账户存款27,852,232.17元发放给何琪，执行费95,251.83元上缴诉讼费账户。合计扣划27,947,484.00元，该案已结案。2、2018年6月，本公司收到中国广州仲裁委员会作出的（2018）穗仲案字第23942号调解书，何琦与恒润华创签订了JK171011借款合同，借款本金5,000万元，已还款1,100万元，余额3,900万元，本公司为该借款提供连带责任担保。本公司、恒润华创及关联方未履行仲裁调解确定的义务，根据广东省广州市中级人民法院（2018）粤 01执3626号，广东省广州市中级人民法院扣划本公司开立在厦门国际银行珠海分行存款12,721,880.67元。
3、2018年6月，本公司收到深圳市福田区人民法院2018（粤）0304民初24900号、2018（粤）0304民初24901、2018（粤）0304民初24899号民事调解书，万东亮、赵强强、熊昕与本公司、恒润华创及关联方民间借贷一案，借款本金分别为2,000万元、1,500万元、3,000万元。根据（2018）粤0304执37610号执行款、（2018）粤0304执37611号、（2018）粤0304执37612号执行款执行裁定书执行款，深圳市福田区人民法院扣划本公司开立在厦门国际银行珠海分行存款71,585,485.54元。该案已结案。
4、深圳前海海润国际并购基管理有限公司与恒润华创签订了平银穗投行市场委贷字20171124001第002号委托贷款合同，借款金额4,000万元，本公司为该债务承担无限连带保证责任。借款期限届满，恒润华创未还款。2018年12月，根据广州市天河区人民法院（2018）粤0106民初19950号民事判决书，本公司应承担连带担保责任。
5、中江国际信托股份有限公司与恒润华创签订了合同编号为【中江国际[2016信托247]第2号】的《信托贷款合同》，合同约定借款总额不超过30,000万元，实际借款30,000万元，本金余额20,000万元，同时中江国际信托股份有限公司与本公司签订补足协议，本公司为主合同下债务人所拥有的全部债权承提连带责任担保。借款方未如期偿还全部借款。2018年11月，根据广东省广州市中级人民法院（2018）粤01执5209号执行裁定书，本公司应承担连带担保责任。
6、2018年3月，子公司拇指游玩收到四川省成都高新技术产业开发区人民法院传票，成都云端助手科技有限公司诉拇指游玩未按《手机游戏软件授权运营合作协议》合同约定付款，要求拇指游玩支付成都云端助手科技有限公司未付清的游戏分成款306,932.82元，并支付合同违约金10万元。2018年12月，拇指游玩收到了四川省成都高新技术产业开发区人民法院一审《民事判决书》〔（2018）川0191民初4547号〕，裁决内容如下：拇指游玩向成都云端助手科技有限公司支付游戏分成款本金人民币306,874.55元、支付违约金人民币60,000.00元，案件受理费3,702.00元、保全费2,555元，共计人民373,131.55元。拇指游玩开立在中国农业银行深圳科技园支行账户内人民币406,932.82元已被法院冻结。拇指游玩已于2018年12月25日向四川省成都市中级人民法院提起上诉。
7、2018年5月，子公司拇指游玩做为原告起诉北京冰块科技有限公司，双方于2017 年6 月5日共同签署了《魔晶猎人之无尽历险手机安卓+IOS版本独家代理发行与运营协议》，拇指游玩已按照协议约定向北京冰块科技有限公司支付了预付款人民币30万元整，北京冰块科技有限公司至今仍未按照合同约定提供符合要求的游戏版本，无法按时对该游戏进行运营推广，严重违反了合同约定，拇指游玩要求返还预付款人民币30万元。2018年6月，拇指游玩收到广东省深圳市南山区人民法院民事裁定书（2018）粤0305民初11518号，裁定拇指游玩需提供名下于中国银行深圳产权登记中心支行账号为764067152899账户内人民币30万元作为担保。2019年1月，拇指游玩收到广东省深圳市南山区人民法院民事判决书（2018）粤0305民初11518号，驳回拇指游玩的诉求，同时解除对银行存款30万元的冻结。
（三）土地收储
2018年7月31日，本公司与岳阳市岳阳楼区征收安置工作局签署了《岳阳市国有土地房屋征收补偿（包干）协议》，以总价142,032,439元人民币对公司位于征收范围内的土地使用权和土地上的建筑物及其附着物进行补偿。本次征收的公司土
地使用权位于岳阳市岳阳楼区洞庭北路九华山2号，土地面积为166,303平方米，拟征收的土地已办理国有土地使用权证，土地使用权类型为作价入股，用途为工业用地；本次征收的公司房屋建（构）筑物位于岳阳市岳阳楼区洞庭北路九华山2号，总建筑面积为59,066.38平方米。本次征收补偿全部费用合计人民币142,032,439元，包括：房屋补偿费53,194,982元，土地使用权补偿费628,62534元，附属设施补偿费19,169,247元，新增附属设施补偿费3,012,148元，铁路专线资产补偿费2,612,200元，搬迁补偿款1,181,328元。本次征收补偿费中的新增附属设施补偿费3,012,148元，是公司部分仓储场地对外承租后，由承租户投资而新增，附属设施的补偿归承租户所有。本次征收补偿扣除该项补偿外，本公司实际征收补偿费为139,020,291元。扣除本公司被拆迁资产账面价值9,176,342.34元，差额计入专项应付款129,843,948.66元。本公司已于2018年8月10日将房屋建筑物及征收土地交付岳阳楼区安置局。
协议约定：本次土地征收的所有补偿资金，本公司应按岳阳市人民政府退二进三有关规定用于岳阳市南湖风景区或其他岳阳市区新项目建设，补偿资金会拨付到本公司与岳阳市国资委等四方共管账户，资金监管按照岳阳市人民政府相关规定由本公司与岳阳市退二进三办公室及岳阳市国资委等相关部门协商确定。
（四）购买房产租赁合同收益权
2016年7月13日，名盛置业与谢志荣签订了《广州市房地产租赁合同》，约定：名盛置业将自有以及从恒润华创承租的位于广州市越秀区北京路238号26、27、28、29、30、31层房产租予谢志荣作办公用途，建筑面积11,404.6526平方米，租期20年，同时约定，谢志荣委托名盛置业转租目标房产，租金由名盛置业代收。双方同意待头牌商贸成立后，谢志荣的权利义务由头牌商贸享有和承接。2017年1月12日，名盛置业与头牌商贸签订了《广州市房地产租赁合同》，谢志荣在原租赁合同中的所有合同权益转让予头牌商贸。
2018年4月26日，本公司与头牌商贸签署《权益转让合同》，合同约定：头牌商贸将与名盛置业签订的《广州市房地产租赁合同》中所享有的全部权利及承担的全部义务转让给本公司，合同期限自2018年11月01日起至2036年7月31日止，转让价格为人民币23,800万元，对于本公司未能按136.9万元/月的标准足额收取租金的差额部分由头牌商贸补足。支付方式为：
2018年10月31日前支付2.28亿元，剩余1,000万元转让款以购买方应收取的租金抵扣，抵扣完毕后，本公司从2019年6月10日起直接向租户收取租金。双方权益转让的交割日为2018年10月31日，自交割日之后，甲方不对租户享有权利，并通知租户自2019年6月10日起，租户租金直接交给本公司，本公司与租户签订租赁合同。
上述26-31层房产的产权属于恒润华创和名盛置业，均已经被抵押。截止2019年4月9日，该房产已出租面积为8,334.04平方米，每月实际可以收取的租金为100.7万元。
根据广东润平律师事务所出具的“关于广州名盛置业发展有限公司与广州市头牌商贸有限公司房地产租赁合同效力及相关问题之专项法律意见书”：名盛置业在与恒润华创之间原租赁期限内，转租目标房产予头牌商贸的转租赁关系，本所律师未发现存在违反法律、法规的强制性规定的情形。
根据具有证券期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司于2019年4月19日出具的编号为中瑞评报字[2019]第000303号《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司拟受让广州市头牌商贸有限公司持有的广州市越秀区154套房产承租权所涉及合同期内租金收入评估项目》资产评估报告，上述合同权益的评估价值为人民币25,454.51万元。
（五）可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要事项以及应对计划
本公司2018年度归属于母公司股东的净利润为-3.77亿元，截止2018年12月31日，本公司未履行董事会或者股东大会审议程序，违规为控股股东及关联方担保22.98亿元、剩余担保本金20.41亿元。上述事项表明存在可能导致对本公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并由此导致本公司可能无法在正常的经营过程中变现资产和清偿债务。
应对计划：1、本公司已聘请了律师团队，参考其他公司违规担保的诉讼结果，通过诉讼方式维护公司的合法权益，消除违规担保对本公司的影响；2、要求大股东积极采取措施，通过引进战略投资者、变现房产等多种渠道解决欠款问题，尽快消除影响公司正常运作的不利因素；3、进一步深耕移动网络游戏和互联网行业，提高子公司的经营效益，增强本公司主营业务的盈利能力。
十四、母公司财务报表主要项目注释
1、应收票据及应收账款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收账款 | 399,193.22 | 213,750.57 |
| 合计 | 399,193.22 | 213,750.57 |
（1）应收账款
1)应收账款分类披露
单位： 元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 4,885,949.06 | 75.00% | 4,486,755.84 | 91.83% | 399,193.22 | 4,678,904.16 | 74.18% | 4,465,153.59 | 95.43% | 213,750.57 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | 1,628,782.63 | 25.00% | 1,628,782.63 | 100.00% | 1,628,782.63 | 25.82% | 1,628,782.63 | 100.00% | ||
| 合计 | 6,514,731.69 | 100.00% | 6,115,538.47 | 93.87% | 399,193.22 | 6,307,686.79 | 100.00% | 6,093,936.22 | 96.61% | 213,750.57 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内分项 | |||
| 1年以内 | 207,045.50 | 10,352.28 | 5.00% |
| 1年以内小计 | 207,045.50 | 10,352.28 | 5.00% |
| 1至2年 | 225,000.00 | 22,500.00 | 10.00% |
| 5年以上 | 4,453,903.56 | 4,453,903.56 | 100.00% |
| 合计 | 4,885,949.06 | 4,486,755.84 | 91.83% |
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额21,602.25元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元
| 单位名称 | 收回或转回金额 | 收回方式 |
3)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位： 元
2、其他应收款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 其他应收款 | 583,611,800.25 | 370,380,289.80 |
| 合计 | 583,611,800.25 | 370,380,289.80 |
（1）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位： 元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 单项金额重大并单独计提坏账准 | 4,004,058.28 | 0.62% | 4,004,058.28 | 100.00% | 384,302,29 | 97.73% | 17,012,562.51 | 4.43% | 367,289,736.23 | |
| 备的其他应收款 | 8.74 | |||||||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 635,485,493.50 | 98.68% | 51,873,693.25 | 8.16% | 583,611,800.25 | 4,443,859.88 | 1.13% | 1,353,306.31 | 30.45% | 3,090,553.57 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 | 4,493,642.09 | 0.70% | 4,493,642.09 | 100.00% | 4,493,642.09 | 1.14% | 4,493,642.09 | 100.00% | ||
| 合计 | 643,983,193.87 | 100.00% | 60,371,393.62 | 9.37% | 583,611,800.25 | 393,239,800.71 | 100.00% | 22,859,510.91 | 5.81% | 370,380,289.80 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 其他应收款（按单位） | 期末余额 | |||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
| 岳阳天成实业集团有限公司 | 4,004,058.28 | 4,004,058.28 | 100.00% | 公司已停止经营 |
| 合计 | 4,004,058.28 | 4,004,058.28 | -- | -- |
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内分项 | |||
| 1年以内 | 255,074,663.45 | 12,753,733.17 | 5.00% |
| 1年以内小计 | 255,074,663.45 | 12,753,733.17 | 5.00% |
| 1至2年 | 379,203,473.30 | 37,920,347.33 | 10.00% |
| 4至5年 | 15,488.00 | 7,744.00 | 50.00% |
| 5年以上 | 1,191,868.75 | 1,191,868.75 | 100.00% |
| 合计 | 635,485,493.50 | 51,873,693.25 | 8.16% |
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额37,511,882.71元；本期收回或转回坏账准备金额元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
| 单位名称 | 转回或收回金额 | 收回方式 |
3)其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 业绩和减值补偿款 | 379,203,473.30 | 380,298,240.46 |
| 土地收储及房屋拆迁补偿款 | 139,020,291.00 | |
| 押金 | 52,300.00 | 3,203,934.47 |
| 借款 | 900,000.00 | 1,395,149.94 |
| 往来款及其他 | 124,807,129.57 | 8,342,475.84 |
| 合计 | 643,983,193.87 | 393,239,800.71 |
4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 广东恒润华创实业发展有限公司 | 业绩补偿款及欠款 | 491,458,323.51 | 其中：1年以内112,254,850.21元，1-2年379,203,473.30元 | 76.32% | 43,533,089.84 |
| 岳阳市岳阳楼区征收安置工作局 | 土地收储款 | 139,020,291.00 | 1年以内 | 21.59% | 6,951,014.55 |
| 岳阳天成 | 往来款 | 4,004,058.28 | 5年以上 | 0.62% | 4,004,058.28 |
| 向朝阳 | 往来款 | 3,729,106.76 | 1年以内 | 0.58% | 186,455.34 |
| 洞庭化工 | 借款 | 900,000.00 | 5年以上 | 0.14% | 900,000.00 |
| 合计 | -- | 639,111,779.55 | -- | 99.25% | 55,574,618.01 |
3、长期股权投资
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 2,493,090,000.00 | 748,090,000.00 | 1,745,000,000.00 | 2,545,000,000.00 | 460,470,172.00 | 2,084,529,828.00 |
| 对联营、合营企业投资 | 17,810,338.72 | 17,810,338.72 | 21,195,522.12 | 21,195,522.12 | ||
| 合计 | 2,510,900,338.72 | 748,090,000.00 | 1,762,810,338.72 | 2,566,195,522.12 | 460,470,172.00 | 2,105,725,350.12 |
（1）对子公司投资
单位： 元
| 被投资单位 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 本期计提减值准备 | 减值准备期末余额 |
| 岳阳天润农业生产资料公司 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | ||||
| 上海点点乐信息科技有限公司 | 800,000,000.00 | 51,910,000.00 | 748,090,000.00 | 287,619,828.00 | 748,090,000.00 | |
| 北京虹软协创通讯技术有限公司 | 625,000,000.00 | 625,000,000.00 | ||||
| 深圳市拇指游玩科技有限公司 | 1,090,000,000.00 | 1,090,000,000.00 | ||||
| 合计 | 2,545,000,000.00 | 51,910,000.00 | 2,493,090,000.00 | 287,619,828.00 | 748,090,000.00 |
（2）对联营、合营企业投资
单位： 元
| 投资单位 | 期初余额 | 本期增减变动 | 期末余额 | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 一、合营企业 | |||||||||||
| 二、联营企业 | |||||||||||
| 广州南都光原娱乐有限公司 | 21,195,522.12 | -3,385,183.40 | 17,810,338.72 | ||||||||
| 小计 | 21,195,522.12 | -3,385,183.40 | 17,810,338.72 | ||||||||
| 合计 | 21,195,522.12 | -3,385,183.40 | 17,810,338.72 | ||||||||
4、营业收入和营业成本
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 19,416,879.52 | 9,032,340.33 | 16,914,419.93 | 6,794,943.60 |
| 合计 | 19,416,879.52 | 9,032,340.33 | 16,914,419.93 | 6,794,943.60 |
其他说明：
5、投资收益
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 成本法核算的长期股权投资收益 | 30,000,000.00 | |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -3,385,183.40 | -294,094.92 |
| 理财产品收益 | 2,850,000.00 | |
| 合计 | 29,464,816.60 | -294,094.92 |
十五、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 4,222,229.86 | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 2,827,213.42 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -856,646.15 | |
| 减：所得税影响额 | 420,619.92 | |
| 合计 | 5,772,177.21 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益 | |
| 基本每股收益（元/股） | 稀释每股收益（元/股） | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | -14.10% | -0.2458 | -0.2458 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -14.32% | -0.2495 | -0.2495 |
3、其他
公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明：
第十二节 备查文件目录
一、载有法定代表人签名的2018年年度报告正文及摘要；
二、载有单位负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表正本；三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；
四、以上文件存放于证劵部办公室备查。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司法定代表人：麦少军二〇一九年四月二十五日