相关事项的独立意见
一、独立董事对公司累积和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见根据《公司法》第16条，《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》证监发[2003]56号，《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120号、《上市公司章程指引》、《深交所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》等的规定和要求，作为湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司，全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的检查和问询，对公司进行了审慎核查后，发表如下专项说明和独立意见：
关于对外担保情况：
2018年度公司存在没有召开董事会、股东大会等法定程序的情况下为控股股东及其一致行动人和关联公司提供担保并加盖了公司公章，致使出现未经公司同意以公司名义为控股股东及其一致行动人和关联公司自身债务提供担保的情况，公司认定上述违规担保为公司董事长麦少军个人行为。2018年年度公司为控股股东及其一致行动人和关联公司融资违规提供的担保余额合计204,095万元。
截至2019年5月22日止，公司累计违规担保金额合计229,770万元、累计担保余额合计204,095万元。2019年5月31日，公司解除了7起违规担保和7起诉讼，合计解除违规担保余额37,270万元，解除的7起违规担保涉及解除诉讼担保金额37,270万元；新增2起违规担保，涉及担保金额24,900万元、涉及担保余额19,890万元。截至本报告期止，公司累计违规担保金额合计254,670万元、累计违规担保余额186,715万元。
报告期内，公司对外担保按照有关的法律法规履行相应的审议程序，公司本报告期不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。
关于资金占用情况：
2018年度公司存在未依法履行审议程序而向控股股东及其关联人违规提供对外担保，因此导致募集资金账户资金被法院强制划转112,254,850.21元。该情形属于控股股东及其关联方占用公司资金的情况。2018年3月，本公司分两笔合计出资3,000万元购买了上海长典资产管理有限公司发行的长典新金山物业收益私募基金，该笔基金定向用于受让恒润华创拥有的金山大厦和金星大厦物业收益权。上海长典资产管理有限公司于2018年4月3日已将该款项转入恒润华创，构成资金占用3000万元。公司在2018年度存在未履行审批程序及信息披露义务的违规对外担保和资金占用的情况，但在本报告期内不存在新增资金占用的情况。截至本报告期，公司资金占用情况仍未解决，我们要求，公司进一步加强相关内控制度的执行，严格梳理同类事项及具体情况，采取有效措施妥善解决相关违规担保和资金占用的问题，并持续履行相关信息披露义务，不损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
三、关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
2018年度公司因存在未依法履行审议程序而向控股股东及其关联人违规提供对外担保，导致公司2017年收购深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司重组募集资金账户资金被法院强制划转112,254,850.21元，现募集资金账户余额2541.26元。截至本报告期止，被法院强制划转112,254,850.21元仍未归还。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司独立董事关于公司第十一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
邹建华
牟小容
罗筱琦
二0一九年八月二十三日