证券代码：002113 证券简称：*ST天润 公告编号：2020-045
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“ST天润”）于2020年5月13日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第64号），接到问询函后，公司及时组织人员对问询函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现将有关情况回复说明如下：
一、关于保留意见的审计报告
1、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”或“会计师”）对你公司2019年年度财务报告出具持续经营存在重大不确定性的保留意见审计报告，所涉事项包括针对违规担保引起的诉讼计提预计负债、对应收控股股东关联方恒润华创款项计提坏账准备、对无形资产中从头牌商贸购买的租赁合同收益权计提减值准备，会计师无法获取充分、适当的审计证据判断相关金额的准确性。你公司已连续两年被出具保留意见的审计报告。
（1）请会计师详细说明已执行的审计程序、无法获得充分适当的审计证据的具体情形和原因，并结合公司存在的资金占用、大额亏损、违规担保、公司被立案调查等情况，说明出具保留意见的审计判断依据，以及认定保留意见涉及事项对公司财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因，说明是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。
【回复】：
一、执行的审计程序：
（一）担保事项计提预计负债：
1、获取了天润数娱母公司及子公司的“企业信用报告”，并与公司披露信息进行了核对。
2、获取了天润数娱母公司及子公司的“开立银行账户明细表”，并与公司
账务记录进行了核对。
3、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及天眼查等，并与公司已披露的信息进行核对。
4、获取了公司的担保资料及诉讼资料，包括担保合同、民事起诉状、法院判决书等，并与公司披露的信息进行核对。
5、公司的控股股东向会计师出具了“承诺函”，承诺除已经公开披露的事项以外，不存在其他由天润数娱为控股股东及关联方借款提供担保的情况。
6、获取了天润数娱预计负债计提明细表，已判决事项与法院判决书核对，计提基数是否准确，是否包括借款本金、利息、诉讼费用等。
7、获取了截止2019年12月31日的违规担保明细表、违规担保的借款对应的抵押资产明细表、抵押资产评估报告等，核实未判决诉讼事项计提比例的合理性。
（二）关联方欠款计提坏账准备
1、检查关联方往来款的账面记录及原始附件。
2、获取了坏账准备计提明细表，复核了计提的测算过程。
3、给欠款方发函，并取得回函。
4、公司的控股股东向会计师出具了“承诺函”，由于控股股东经营状况较差，资金链紧张，无力偿还欠款。
5、获取了控股股东2019年度审计报告，关注了审计报告的强调事项。
（三）租赁合同收益权计提减值准备
1、检查公司的账务处理，测算收益权的摊销金额是否正确，收入确认是否准确。
2、获取了金润铂宫租赁汇总表，收集了2019年下半年的租赁合同、收取租赁款的银行记录以及名盛置业与头牌商贸的付款确认书、转账记录等。
3、对头牌商贸负责人进行实地走访，了解头牌商贸未支付租赁保底款的原因，收取金润铂宫租赁款的情况等；登录天眼查网站查询，了解头牌商贸的工商登记情况。
4、获取了天润数娱发给头牌商贸的律师函、快递记录等资料。
5、获取计提租赁合同收益权减值准备的计算过程和计算方法。
二、无法获得充分适当的审计证据的具体情形和原因
（一）担保事项计提预计负债：
由于天润数娱是对控股股东及关联方的借款提供担保，并承担连带担保责任，担保方也不只天润数娱一家公司，还包括其他关联方，控股股东及关联方也同时需要承担还款责任及担保责任；同时，已经判决的事项，除扣划天润数娱募集资金账户的1.12亿元银行存款以及冻结母公司部分银行账户、冻结子公司股权以外，也没有其他实际执行措施。由于会计师无法确定天润数娱实际执行时需要承担的担保赔偿金额，因此，会计师无法确定违规担保事项因承担连带责任而需要计提的预计负债金额。
天润数娱已将违规担保事项进行披露，会计师未在公开信息中查询到公司存在未披露的担保及诉讼情况，但考虑到公开信息查询的资料有限、前期存在公司未披露的信息会计师通过公开信息无法查询到的情况，会计师无法判断公司是否还存在其他未披露的对外担保事项。
（二）关联方欠款计提坏账准备
会计师已经取得了控股股东的2019年度审计报告和承诺函，控股股东接近资不抵债、资金紧张、诉讼较多、资产质量较差。但控股股东主要资产仍处于运营之中，尚未进行处置，控股股东未来是否有能力归还欠款以及归还的金额，会计师无法确定。
（三）租赁合同收益权计提减值准备
会计师取得了金润铂宫房产2019年下半年的租赁合同，名盛置业与头牌商贸的付款确认书及转账记录等，并对头牌商贸负责人进行了走访。金润铂宫房产仍处于正常租赁中，每个月均有租赁收入，该部分租赁收入由名盛置业收取后付给了头牌商贸，头牌商贸没有支付给天润数娱，同时，头牌商贸仍处于正常经营中，也承诺会履行保底义务。天润数娱按照保底收入测算计提了租赁合同收益权减值准备。
由于天润数娱尚未跟租赁客户直接签订租赁合同，也没有按时收取租赁费；头牌商贸没有履行租赁费的保底承诺，也无法确定其后续是否会履行保底承诺，会计师无法确定天润数娱本期计提金润铂宫房产租赁合同收益权减值准备的金额是否准确。
三、出具保留意见的依据
《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定：广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。第八条的规定，即“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：
（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”。
天润数娱对违规担保计提预计负债、对控股股东欠款全额计提坏账准备和对租赁合同收益权计提减值准备以及立案调查等事项可能对财务报表产生的影响重大，但不会导致公司盈亏性质发生变化，仅对财务报表的其他应收款、无形资产、预计负债、信用减值损失、资产减值损失和营业外支出等特定项目产生影响，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，因此会计师就该事项发表了保留意见。
会计师认为：对天润数娱2019年度财务报表发表保留意见符合审计准则的规定，报告意见是适当的；保留意见涉及事项对天润数娱财务报表的影响重大但不具有广泛性，出具保留意见符合《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定；不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。
（2）请会计师详细说明认为公司持续经营能力存在重大不确定性，但公司财务报表编制基础仍以持续经营为假设的合理性。
【回复】：
天润数娱在2019年度财务报表附注二（二）中披露了对公司持续经营能力
的评价，同时，如附注十三（八）所述，对于公司持续经营能力产生重大疑虑的事项主要为：2019年度归属于母公司股东的净利润为-21.49亿元，截止2019年12月31日，公司未履行董事会或者股东大会审议程序，违规为控股股东及关联方担保20.64亿元、剩余担保本金17.60亿元；由于违规担保导致的诉讼，公司持有的虹软协创公司和岳阳天润农业生产资料有限公司的股权均已被法院冻结；公司因涉嫌信息披露违法违规行为，正在接受中国证监会立案调查。这些事项存在重大不确定性。针对上述事项以及天润数娱对其持续经营能力的评价，会计师按照《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》的要求执行了以下审计程序：
（1）与天润数娱管理层以及治理层进行沟通，了解公司所面临的主要困境及应对措施，并评估分析这些措施的可行性；
（2）查看公司公告及上市公司主流媒体相关信息；
（3）分析公司最近两年的财务报表及主要财务数据如营业收入、营业成本、管理费用、研发费用等科目发生额的变动情况；
（4）针对影响持续经营能力的原因进行分析。
针对影响持续经营的主要事项，天润数娱主要采取的应对措施有：
（1）公司已聘请了律师团队，参考其他公司违规担保的诉讼结果，通过诉讼方式维护公司的合法权益，消除违规担保对公司的影响。
（2）积极督促控股股东结合自身实际，制定出有效可行的方案，包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金，解决资金占用和违规担保的情况，从而降低给公司可能带来的风险。
（3）进一步深耕移动网络游戏和互联网行业，提高子公司的经营效益，增强公司主营业务的盈利能力。
会计师认为，天润数娱管理层所采取的上述应对措施具有可行性，自2019年末至少12个月内具备持续经营能力，且天润数娱已经在财务报表附注中对可能导致持续经营假设存在重大不确定性的事项进行了充分披露，故我们按照《中国注册会计师审计准则第 1324 号一一持续经营》的相关要求，在审计报告中增加“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对于相关事项的披露。
（3）本年度你公司未披露内控鉴证报告，上年度会计师对你公司出具否定意见的《内部控制鉴证报告》。请你公司详细说明内控缺陷事项是否确已整改完成，对加强内部控制已采取的改进措施，你公司内部控制是否有效。【回复】：
2018年度，会计师对我公司内部控制出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》，针对内部控制鉴证报告中我公司内部控制存在的重大缺陷，我公司本期采取了以下改进措施：
1、针对违规担保事项，我公司本期加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能，约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为。强化印章管理与使用，坚决落实“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范。认真落实内部公章管理工作，严格执行《印章管理制度》的相关规定，做好用印审批、用印登记、文件留档等相关工作，提高遵守内部控制制度的合规意识。
2、子公司管理方面，我公司本期从子公司日常业务开展、资金使用等方面全方位增强了对子公司的管控措施，及时了解子公司的经营情况，减少子公司的经营风险。
通过上述举措，我公司本期已完成重大缺陷的整改工作，截止2019年12月31日，我公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
2、审计报告显示，截止2019年12月31日，你公司违规担保金额合计为
20.64亿元、尚未归还的本金为17.60亿元。你公司对已经判决承担连带赔偿责任的事项，按照100%的比例计提预计负债；对于判决承担二分之一连带赔偿责任的事项，按照50%的比例计提预计负债；对于尚未判决的事项，根据担保物的实际情况，分别按照30%至80%的比例计提预计负债，本期合计计提预计负债
13.43亿元。
（1）请你公司结合未决诉讼的案件进展、所掌握的证据和承担责任的可能性、可比案例情况等，详细说明本期计提大额预计负债的会计处理依据、合理性及准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
【回复】：
截止2019年12月31日，天润数娱未决诉讼明细如下：
| 序号 | 案件当事人 | 担保余额（万元） | 预计负债计提比例 | 预计负债计提金额（万元） | 诉讼进展及预计结果 | 抵押物情况 | 掌握的证据 | 合理性 |
| 1 | 中江国际信托股份有限公司 | 49,860 | 30% | 14,958 | 尚未判决，预计会败诉 | 广州市番禺区洛浦街南浦岛新浦南路海龙湾物业1,009.72平方,广州市越秀区北京路238号名盛广场物业21,869.92平方 | 评估报告、民事起诉状、信托合同、传票等 | 抵押资产价值较高，但不确定资产是否能够全部用于解决该诉讼事项；本着谨慎性原则计提30% |
| 2 | 恒旺商业保理（深圳）有限公司 | 5,500 | 80% | 4,400 | 尚未判决，预计会败诉 | 无 | 起诉状、保理合同、传票等 | 无资产抵押，关联方经营困难 |
| 3 | 深圳国投商业保理有限公司 | 5,800 | 80% | 4,640 | 尚未判决，预计会败诉 | 无 | 民事起诉状、保理合同等 | 无资产抵押，关联方经营困难 |
| 4 | 黄少雄 | 16,000 | 40% | 6,400 | 尚未判决，预计会败诉 | 名盛广场七层物业6,017.96平方 | 评估报告等 | 抵押资产价值高于担保余额，但不确定资产是否能够全部用于解决该 |
| 诉讼事项；本着谨慎性原则计提40% | ||||||||
| 合计 | 77,160 | 30,398 |
按照《企业会计准则第13号—或有负债》的规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。天润数娱对控股股东及关联方违规担保面临的诉讼及仲裁等或有事项是公司应该承担的现时义务。部分案件已经判决，法院判决公司需要承担连带赔偿责任；根据现有诉讼进展情况及已判决情况，公司的未决诉讼败诉可能性较大。根据公司收到的法院诉讼资料，诉讼案件标的金额基本可以确定。因此，我公司对违规担保计提预计负债符合《企业会计准则》的规定。对于已判决案件，我公司根据法院裁定书，对于判决我公司承担连带赔偿责任，按照担保余额、利息及诉讼费用的100%计提预计负债713,514,074.56元；判决承担二分之一连带赔偿责任的，按照担保余额、利息及诉讼费用的50%计提预计负债325,733,240.55元；对于未决诉讼案件，如果关联方有担保物的，按照30%和40%计提预计负债，没有担保物的，按照80%计提预计负债，合计计提303,980,000.00元。我公司认为，上述预计负债计提是准确的。
（2）根据你公司于2020年2月21日披露的关注函回复，本次计提预计负债的部分诉讼实际上在2018年已判决，请你公司说明前期未计提的原因，是否存在本期多计提预计负债进行不当盈余管理的情形。
【回复】：
由于我公司于2019年初才知道为控股股东提供违规担保的情况，且当时控股股东承诺会尽快解除担保、归还欠款并承诺我公司提供担保造成的损失由控股股东承担；同时，由于控股股东及关联方也需要承担还款责任及担保责任，当时我公司没有充足时间了解控股股东及关联方的经营情况和资产状况，因此，我公司无法估计可能需要承担担保责任的具体金额，在2018年度亏损的情况下，未
对违规担保事项计提预计负债。2019年度，控股股东未履行承诺归还欠款并解除我公司担保责任，并告知我公司其诉讼案件较多、实物资产已被抵押或冻结、资金短缺、员工的薪酬不能按时发放，经营困难。考虑到控股股东及关联方的经营现状，我公司于2019年度对违规担保事项计提了预计负债。其中：对已经判决承担连带赔偿责任的事项，按照100%的比例计提预计负债；对于判决承担二分之一连带赔偿责任的事项，按照50%的比例计提预计负债；对于尚未判决的事项，根据担保物的实际情况，分别按照30%至80%的比例计提预计负债。
综上，我公司不存在本期多计提预计负债进行不当盈余管理的情形。会计师意见：由于天润数娱控股股东及关联方经营状况较差，天润数娱需要根据违规担保的情况计提预计负债，但由于会计师无法获取充分、适当的审计证据对天润数娱实际执行时需要承担的担保赔偿金额进行合理估计，因而会计师无法对截止本报告日违规担保事项是否因承担连带责任而需计提预计负债的金额作出调整。2018年度、2019年度会计师针对该事项均发表了保留意见。因此，会计师无法确定公司是否存在本期多计提预计负债进行不当盈余管理的情形。
3、审计报告显示，你公司针对应收控股股东关联方恒润华创款项全额计提坏账准备，计提金额5亿元。
（1）请你公司说明针对上述款项本期全额计提坏账准备的原因和合理性，以前年度是否存在应计提未计提情况，是否存在业绩“大洗澡”。请会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
1、本期全额计提坏账准备的原因：
控股股东及关联方恒润互兴和恒润华创提供的2019年度审计报告提示：截止2019年12月31日，恒润华创资产负债率为91.22%，财务风险较高；恒润互兴资产里可变现资产较少，且可变现资产价值很低，两家公司接近资不抵债。同时，恒润华创和恒润互兴涉及的诉讼案件分别为70起和27起，多数是借款及担保产生的诉讼，资产质量较差；期末货币资金分别为348万元和3.4万元，资金紧张。
根据恒润华创和恒润互兴提供的说明，两家公司名下的实物资产均被用于借
款抵押或担保，且因为诉讼被冻结，难以自由处置变现。同时，受诉讼影响，公司无法吸收新的外部融资，已拖欠员工数月工资。由于资金紧张，恒润华创无力偿还我公司的欠款。
考虑到控股股东及关联方经营状况较差，无力偿还我公司欠款，本期对关联方欠款余额全额计提坏账准备。
2、上年度只按照账龄计提坏账准备的原因：
我公司于2019年初才知道为控股股东提供违规担保、控股股东及关联方资金紧张的情况，由于距年报披露时间较近，导致我公司没有时间充分了解控股股东及关联方当时的经营情况和资产状况；控股股东提供了2018年三季度财务报表，公司是盈利的；同时，控股股东承诺会尽快归还欠款。因此，我公司在2018年度亏损的情况下，对大股东欠款只按照账龄计提坏账准备。
综上，我公司本期对关联方欠款余额全额计提坏账准备是合理的，不存在业绩“大洗澡”的情况。
会计师意见：会计师无法获取充分、适当的审计证据判断恒润华创欠款收回的可能性，也无法判断坏账准备计提的准确性。对此事项已发表了保留意见。因此，会计师无法判断公司是否存在业绩“大洗澡”。
（2）请说明你公司采取了何种措施督促关联方还款，你公司董监高是否勤勉尽责，是否存在无故拖延采取措施、损害上市公司利益的情形。请你公司独立董事发表明确意见。
【回复】：
公司分别于2019年6月14日、8月19日和8月29日向恒润华创发出催收函进行催收，但一直没有成效，主要是恒润华创现已面临严重的短期债务压力，涉及的诉讼较多，名下的实物资产已全部被抵押或冻结，资金短缺，员工的薪酬不能按时发放，暂无偿还能力。若采取法律强制措施，有可能使恒润华创债务危机进一步恶化，严重影响恒润华创偿债能力，同时，公司还将承担一笔诉讼费，所以考虑恒润华创实际情况，公司暂未对恒润华创采取法律强制途径催收此款项。综上，公司不存在无故拖延采取措施、损害上市公司利益的情形，主要是控股股东因自身债务压力无力还款。
独立董事认为：公司已采取了一定措施对控股股东关联方所欠公司款项进行
了催收，但因控股股东关联方自身债务压力大且名下资产被冻结，暂无偿债能力，公司董监高还是能勤勉尽责，不存在无故拖延采取措施，损害上市公司利益的情形。
4、审计报告显示，你公司2018年从头牌商贸购买租赁收益权，该部分房产的产权属于恒润华创及其关联方名盛置业。截止2019年12月31日，你公司未能和租户直接签订租赁合同，也未收到2019年6月10日之后的租金。该部分房产出租的租金一直由名盛置业代收，名盛置业已向租户收取了2019年7-12月的租金538.20万元，并已支付给头牌商贸，但头牌商贸未转交给你公司，也未履行租赁费差额补足的承诺。你公司对该房产租赁合同收益权本期计提减值准备2,250万元。我部在2018年年报问询函中问询你公司购买头牌商贸房产租赁合同收益权事项是否具有商业实质、预先支付2.28亿元合理性，是否构成控股股东非经营性资金占用，你公司均予以否认，并称如果头牌商贸不能按时履行补偿义务的情况，公司将及时付诸法律，采取冻结其股东资产等措施，来保证公司能够及时收取租赁款。请你公司：
（1）说明签署该收益权转让合同时你公司控股股东及关联方是否已陷入债务危机，头牌商贸不向你公司转交租金的原因，该交易是否具有商业实质，你公司相关信息披露是否存在不真实、不准确、不完整的情形。
【回复】：
1、签署该收益权转让合同时公司控股股东及关联方是否已陷入债务危机：
2018年4月签订债权转让协议时，公司控股股东及其关联方由于受到国内宏观经济调控的影响，资金出现相对紧张的情况，但未陷入债务危机。
2、头牌商贸不向公司转交租金的原因：
2019年，头牌商贸由于自身资金周转困难未能如期向公司支付应付的租金，公司已多次向头牌商贸发催收函，头牌商贸已向公司承诺在2020年6月底之前将所欠公司2019年7月-12月租金538.20万元及差额部分归还给公司。
3、该交易是否具有商业实质
2016年7月13日，名盛公司与谢志荣签订《广州市房地产租赁合同》，将位于广州市越秀区北京路238号的26-31层房产出租给谢志荣，2017年1月12
日，名盛公司与头牌商贸签订《广州市房地产租赁合同》，将原租赁合同的所有合同权益转让予头牌商贸。根据广东润平律师事务所出具的“关于广州名盛置业发展有限公司与广州市头牌商贸有限公司房地产租赁合同效力及相关问题之专项法律意见书”：恒润华创和名盛公司为目标房产的合法产权人，有权出租目标房产；名盛公司有权承租并转租目标房产，并有权从转租行为中获取转租收益。名盛公司在与恒润华创之间原租赁期限范围内，转租目标房产予头牌公司的转租赁关系，本所律师未发现存在违反法律、法规的强制性规定的情形。2018年4月，公司与头牌商贸签署《权益转让合同》，购买了头牌商贸拥有的上述房产租赁合同收益权，交易价格为2.38亿元，经具有证券期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司于2019年4月19日出具的编号为中瑞评报字[2019]第000303号的资产评估报告估值，上述合同权益的评估价值为人民币2.55亿元，交易价格低于评估价格。由于上述房产位于广州市城区繁华的北京路步行街旁边，租赁客户较多，出租情况较好，通过购入房产租赁合同收益权，公司能够获得稳定的收入来源，提升公司的持续盈利能力。公司于2010年购买恒润华创持有的广州金晟大厦合同权益，已经给公司带来了良好的效益，公司相信本次购买的合同权益也能够给公司未来的发展增加新的动力。综上，公司的房产租赁合同收益权具有商业实质。
4、是否存在不真实、不准确、不完整的情形
2018年年报问询函的回复公告和2019年半年报问询函的回复公告都对购买合同收益权的事情进行了详细披露，公司认为不存在相关信息披露不真实、不准确、不完整的情形。
（2）结合目前无法收取租金的情况进一步说明购买头牌商贸房产租赁合同收益权事项是否构成控股股东非经营性占用或变相占用上市公司资金，是否存在利益输送。
【回复】：
根据关联方名盛置业和头牌商贸提供的资料，名盛置业已向金润铂宫的租户收取了2019年7-12月的租金538.20万元，并于2019年12月和2020年1月支付给头牌商贸；但头牌商贸未支付给我公司。
在会计师与头牌商贸的访谈中，头牌商贸解释未能支付租金的原因是租户缴
租不理想，公司资金紧张导致的，并承诺会严格遵守保底支付承诺。2018年4月，我公司与头牌商贸签署《权益转让合同》，购买了头牌商贸拥有的金润铂宫26-31层房产租赁合同收益权，交易价格为2.38亿元，交易价格低于评估价格，没有损害上市公司利益；交易方是头牌商贸，不是我公司关联方，没有构成控股股东非经营性占用或变相占用上市公司资金。本期头牌商贸未能支付租金系其资金紧张所致，头牌商贸已经承诺后续会履行保底承诺。我公司已于2019年8月29日和11月1日两次向头牌商贸发了律师函，要求该公司按照合同约定履行付款义务，不存在利益输送行为。
会计师意见：天润数娱购买的房产租赁合同收益权的交易价格低于评估价格，没有损害上市公司利益，也没有构成控股股东非经营性占用或变相占用上市公司资金。
（3）结合目前对该租赁收益权的控制情况、未来款项回收可能性，认真核实说明针对该无形资产计提的减值准备是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在规避净资产为负而少计提减值准备的情形。
【回复】：
截止2019年12月31日，我公司未能和租户直接签订租赁合同，我公司于2020年1月2日收到了名盛置业代头牌商贸支付的租金94.8万元，剩余817.53万元截止本回复报出日尚未收到。
在会计师与头牌商贸的访谈中，头牌商贸承诺会严格遵守保底承诺，由于商业街氛围不好，租户缴租不理想，公司资金紧张导致一直未支付租金，原想在2020年一季度收到新租户租金时付清，由于年后新冠疫情影响导致新租户引进困难及原租户要求免租影响了付款。
由于头牌商贸承诺按照保底承诺会支付租金，我公司按照未来能够收到保底的租金额测算了租赁合同收益权的价值，并对账面余额与测算金额的差额计提了减值准备2,250万元。由于没有确凿的证据证明头牌商贸不会履行保底承诺，我公司认为上述测算方法是准确的，本期计提减值准备是充分、合理的，符合《企业会计准则》的规定，不存在为规避净资产为负而少计提减值准备的情况。
会计师意见：会计师无法获取充分、适当的审计证据以判断头牌商贸何时能够支付租金、是否有能力履行保底承诺，无法判断天润数娱本期计提金润铂宫房
产租赁合同收益权减值准备的金额是否充分、合理。并对此发表了保留意见。因此，会计师也无法确定天润数娱是否存在为规避净资产为负而少计提减值准备的情况。
（4）说明你公司采取了何种有效措施保障上市公司利益，督促收款，是否存在故意拖延不作为的情形，是否损害上市公司和投资者利益。
【回复】：
公司已于2019年6月14日、2019年6月24日、2019年7月9日和2019年8月7日向头牌商贸发出了催收函，并已于2019年8月29日和11月1日委托湖南巴陵律师事务所向头牌商贸发了律师函，要求该公司按照合同约定履行付款义务，以切实保护上市公司利益及广大股东的利益。
综上，公司不存在故意拖延不作为的情形。
二、关于收入、利润与持续经营能力
5、2017年、2018年、2019年你公司营业收入分别为2.06亿元、5.25亿元、5.96亿元，归母净利润分别为538.69万元、-3.78亿元、-21.49亿元，扣非后净利润分别为-3.42亿元、-3.83亿元、-8.11亿元。2019年末归母净资产为1.46亿元，资产负债率为92.53%。
（1）请结合行业特点、公司业务开展情况、产品类别、收入和成本构成、费用等因素说明近三年你公司营业收入上升而扣非后净利润连续三年亏损并持续下降的原因和合理性，你公司业务模式和行业环境是否发生重大变化。
【回复】：
公司近三年的产品类别、收入、成本、费用、扣非净利润情况如下表：
单位：人民币元
| 收入 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 游戏运营及推广 | 179,239,875.91 | 389,632,720.80 | 400,108,552.61 |
| 优易付计费及互联网广告精准投放 | 9,803,826.03 | 116,044,469.19 | 170,397,848.93 |
| 租赁服务 | 16,914,419.93 | 19,416,879.52 | 25,089,486.55 |
| 合计 | 205,958,121.87 | 525,094,069.51 | 595,595,888.09 |
| 成本 |
| 游戏运营及推广 | 40,188,856.82 | 216,419,383.25 | 244,318,372.09 |
| 优易付计费及互联网广告精准投放 | 3,831,297.14 | 35,413,013.40 | 94,122,505.07 |
| 租赁服务 | 6,794,943.60 | 9,032,340.33 | 13,388,032.54 |
| 合计 | 50,815,097.56 | 260,864,736.98 | 351,828,909.70 |
| 毛利率 |
| 游戏运营及推广 | 77.58% | 44.46% | 38.94% |
| 优易付计费及互联网广告精准投放 | 60.92% | 69.48% | 44.76% |
| 租赁服务 | 59.83% | 53.48% | 46.64% |
| 合计 | 75.33% | 50.32% | 40.93% |
| 期间费用 | 144,671,755.24 | 110,668,283.14 | 81,781,999.77 |
| 扣非净利润 | -341,809,100.12 | -382,477,299.13 | -810,741,440.42 |
公司2017年扣非净利润亏损的原因为：（1）受游戏行业竞争激烈且集中度提高等因素的影响，子公司上海点点乐2017年度计划新上线游戏未达预期，而老游戏因逐步进入生命周期后期，盈利能力下降；（2）上海点点乐游戏推广支出等销售费用增长较多；（3）上海点点乐未完成业绩承诺，出现减值迹象，公司对收购上海点点乐形成的商誉计提了46,047.02万元的商誉减值准备；（4）公司2017年非公开发行等相关费用支出增加较多。公司2018年营业收入较2017年增加的主要原因是公司2018年合并了拇指游玩和虹软协创全年的报表，而2017年只合并了拇指游玩和虹软协创12月份的报表。
公司2018年扣非净利润亏损并持续下降的原因系：1、公司对子公司上海点点乐丧失控制权，不再将其纳入合并报表范围，并对账面长期股权投资金额扣除已计提的减值准备、已收回的往来款的余额全额计提减值准备，计提长期股权投资减值损失15,651.28万元，计提商誉减值损失20,510.55万元。2、公司对大股东违规担保形成的法院划扣款和应收业绩补偿款计提了坏账准备5,488.31万元。
公司2019年营业收入较2018年增加的主要原因是子公司虹软协创营业收入增加5,435万元，主要是互联网广告精准投放业务的增长。2019年虹软协创从过去的以互联网数娱行业为主导，逐步扩大到银行、互联网金融、线上教育等多个热点行业领域，签约了如兴业银行、苏宁金融、英孚教育、猿辅导等一批高质量龙头客户，丰富了行业范围，增加了营业收入。
公司2019年扣非净利润亏损并持续下降的原因系：1、子公司拇指游玩和虹软协创未完成业绩承诺，本期计提商誉减值准备46,814.37万元。其中：拇指游玩受游戏版号审批政策变化的影响，原计划上线的数款主打产品游戏无法及时上线，游戏流水比预期大幅减少。虹软协创由于三大运营商在计费业务上的政策收紧，计费业务在通道覆盖能力上受到了一定的影响，再加上微信、支付宝等新型支付方式渗透率逐步提升，计费收入未达预期；由于互联网流量结构产生深远的变化，流量更加向头部媒体集中而虹软协创的推广业务主要以交友、阅读类的产品为主，更多通过中小流量平台进行推广，随着中小流量平台的比重越来越小，虹软协创传统的推广业务也受到了影响。2、截止2019年12月31日，公司应收关联方恒润华创款项余额为5.44亿元，由于恒润华创涉及到诉讼案件有70起，多数为借款及担保产生的诉讼，其名下的实物资产已被抵押或冻结，资金短缺，员工的薪酬不能按时发放，基于谨慎性原则，公司对该笔欠款全额计提坏账准备，本期计提5.00亿元。
综上，公司近三年净利润持续下降的主要原因系计提商誉减值准备、关联方坏账准备等事项的影响，公司的业务模式和行业环境没有发生重大变化。
（2）你公司2019年末归母净资产仅为1.46亿元，说明你公司是否存在规避净资产为负而对财务报表进行不当管理的情形及你公司报告期末资产负债率大幅上升的原因。
【回复】：
截止2019年12月31日，我公司归母净资产为1.46亿元，原因主要是本期归属于母公司股东的净利润为-21.49亿元所致。本期亏损较大的原因主要系：
对违规担保计提预计负债，增加营业外支出13.43亿元；对关联方欠款计提坏账准备5亿元；计提商誉减值准备4.68亿元。
我公司为关联方违规担保尚未归还的本金为17.60亿元，担保事项均已进入
诉讼或仲裁程序，且部分事项已判决、调解或仲裁。公司对于已经判决承担连带赔偿责任的事项，按照担保余额、利息及诉讼费用100%的比例计提预计负债；对于判决承担二分之一连带赔偿责任的事项，按照担保余额、利息及诉讼费用的50%的比例计提预计负债；对于尚未判决的事项，根据担保物的实际情况，分别按照30%至80%的比例计提预计负债，本期合计计提预计负债13.43亿元。
由于控股股东及关联方接近资不抵债、资金紧张、诉讼较多、资产质量较差，已经无力偿还我公司欠款，本着谨慎性原则，我公司本期对关联方欠款全额计提坏账准备。
子公司拇指游玩和虹软协创本期未完成业绩承诺，我公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对两家公司进行了评估，并分别出具了中企华评报字(2020)第3243号、中企华评报字(2020)第3241号资产评估报告，根据两家公司资产组的可收回金额低于账面价值的金额计提了商誉减值准备。
综上，我公司本期大额计提预计负债、坏账准备和商誉减值准备符合公司的实际情况，是合理的，不存在规避净资产为负而对财务报表进行不当管理的情形。
我公司2019年年末资产负债率为92.53%，年初资产负债率为18.13%。年末比年初大幅上升的主要原因系公司本期对违规担保计提预计负债13.43亿元、计提商誉减值准备4.68亿元以及对关联方欠款计提坏账准备5亿元。如果剔除上述事项的影响，我公司2019年年末的资产负债率为15.75%。
（3）你公司因连续两年亏损被实施退市风险警示，结合业绩亏损情况、违规担保、诉讼情况、账户冻结、资产受限、低净资产等情况说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。如是，请充分提示相关风险。
【回复】：
我公司2019年发生净亏损21.49亿元，已经连续亏损两年，年末归属于母公司的股东权益仅为1.46亿元；截止2019年12月31日，我公司违规为控股股东及关联方担保20.64亿元、剩余担保本金17.60亿元，上述违规担保事项已经全部进入法律诉讼程序，部分已经判决；由于违规担保导致的诉讼，我公司持有的全资子公司北京虹软协创通讯技术有限公司和岳阳天润农业生产资料有限公司的股权已被法院冻结；我公司有4个银行账户由于诉讼原因被冻结，冻结金额合计为24,980.32元；因涉嫌信息披露违法违规行为，我公司正在接受中国证监
会立案调查。这些事项表明我公司的持续经营能力存在重大不确定性，我公司已在年度报告中财务报告十四、3（六）披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要事项以及应对计划。
（4）请结合目前业务经营情况、行业环境、公司的产品核心竞争力、在手订单情况说明你公司改善经营业绩和持续经营能力的具体措施。
【回复】：
公司目前主营业务收入主要来自移动游戏的代理运营和推广、运营商计费业务和互联网广告精准投放业务。
1、移动游戏的代理运营和推广业务：公司全资子公司拇指游玩主营业务是移动游戏的代理运营与推广业务，经过多年的发展，积累了有较强的流量整合能力和渠道资源，具备较强的移动游戏的推广运营能力，在游戏商业化方面有着丰富的经验。拇指游玩所运营的游戏涵盖了战争策略类、卡牌类、角色扮演类等多个品类，在策略类游戏和卡牌类游戏品类上尤其擅长。
2019年，拇指游玩老产品持续贡献收入，新产品有2款以上已经进入稳定营收阶段，多款产品在测试阶段，未来会陆续进入稳定营收阶段。拇指游玩在SLG及挂机类游戏品类领域已经成为国内一流的手机游戏运营商。目前，《我的荣耀》、《仙剑奇侠》均处于主推广期，为公司主打的SLG及挂机类游戏品类，已经成为公司提供主要营收来源的产品。公司储备的几款知名IP产品：《魔法门之英雄无敌》（法国育碧顶级端游IP）、《射雕英雄传》（与中手游联合发行）等已经研发完成，待版号办理，有望在2020年上线。《元素地牢》于2019年12月取得版号，已于2020年4月由腾讯游戏旗下极光计划产品部进行发行及运营。该游戏是公司运营团队在创新游戏领域的又一力作，于2018年在腾讯游戏学院联合腾讯发行线举办的全球游戏行业赛事获腾讯创意游戏大赛银奖。
2、运营商计费业务和互联网广告精准投放业务：公司全资子公司北京虹软协创通讯技术有限公司是一家通过向移动互联网产品提供计费和精准营销推广能力，以提高移动互联网产品综合变现能力的服务商。2019年度收入来源主要为“优易付”计费服务和互联网广告精准投放服务这两块业务。其中，“优易付”计费服务的主要应用领域包括：移动视频、社交领域、游戏、阅读、动漫等。互联网广告精准投放业务是指虹软协创依托于用户消费行为，结合广告主产品特点
和推广需求，通过在特定的移动互联网网站、移动浏览器、移动应用市场、APP客户端等移动数字媒体中为广告主精确地提供面向潜在用户的广告投放，以实现用户下载、安装、使用或购买行为的营销服务。2019年在计费业务上，虹软协创继续深度耕耘，在保持原有客户业务稳定发展的同时，新上线了网易云音乐会员计费项目；在互联网权益分销业务上，虹软协创与喜马拉雅、网易云音乐等会员权益与多省运营商达成合作，新项目上线后运营情况良好，收入保持了较快增长。而在精准营销业务上，虹软协创从过去的以互联网数娱行业为主导，逐步扩大到银行、互联网金融、线上教育等多个热点行业领域，签约了如兴业银行、苏宁金融、英孚教育、猿辅导等一批高质量龙头客户，丰富了行业范围。在推广的投放方式上，实现了媒体信息流和运营商渠道的双重覆盖，从而形成渠道互补，齐头并进的良好态势，这将为公司业绩增长起到长久积极的促进作用。虹软协创未来依然会以“计费业务+推广业务”为基础，坚持以客户需求为业务导向，持续发掘并满足客户在计费、推广业务上的多元化需求，从而形成稳固、双赢的合作态势。在进一步夯实已有合作的基础上，不断探索新的热点领域与高价值客户，加快已合作商户业务上线速度，重点突破金融、教育、游戏几个主要行业的核心客户，充分发挥虹软协创在客户拓展、资源整合、技术研发上的各项优势，确保未来收入的持续增长。我公司改善经营业绩和持续经营能力的具体措施：1、深耕移动网络游戏行业。随着国家经济的发展、居民消费的转型升级，国人在文化娱乐方面的消费需求，将会越来越旺盛。移动网络游戏作为主要的娱乐方式之一，具有广阔的市场前景。公司未来将继续深耕移动网络游戏行业，以为消费者创造更多的快乐为公司愿景，积极整合公司内部资源，形成核心竞争力，为消费者带来最优质的游戏产品。2、继续积极布局泛娱乐产业，推动多元化经营战略。移动网络游戏产业不是一个孤立的存在，需要依靠整个泛娱乐产业的支撑。我公司未来还将积极布局泛娱乐产业，深化公司多元化经营战略，提高公司抗风险、抗行业周期的能力，促进公司长远发展，保护全体股东的利益。3、积极督促控股股东结合自身实际，制定出有效可行的方案，包括但不限于股权转让、资产变现、债务重组等多种形式积极筹措资金，解决资金占用和违规担保的情况，降低给公司可能带来的风险。
6、年报显示，你公司2019年第一季度、第二季度、第三季度、第四季度
营业收入分别为1.17亿元、1.67亿元、1.97亿元、1.14亿元；净利润分别为2,792.28万元、3,227.51万元、5,514.17万元、-22.64亿元；经营活动现金流量金额分别为909.42万元、-2,054.58万元、-166.00万元、1.08亿元。结合你公司各季度业绩变动情况、行业特性和销售模式等，说明第一季度和第四季度营业收入较低的原因及第四季度经营性现金流远高于前三季度的原因和合理性。【回复】：
我公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定三个经营报告分部，分别为游戏运营及推广、房屋租赁、优易付计费及互联网广告精准投放业务。为了更好的说明公司各个季度的业绩变动情况、行业特性和销售模式，按分部列示各个季度的财务指标如下：
单位：人民币万元
| 一季度 | |||||
| 项目 | 游戏运营及推广 | 房屋租赁 | 优易付计费及互联网广告精准投放 | 分部间抵销 | 合计 |
| 营业总收入（万元） | 7,642.31 | 825.32 | 3,199.68 | 11,667.31 | |
| 净利润（万元） | 1,436.76 | -200.33 | 1,641.25 | -85.39 | 2,792.29 |
| 扣除非经常性损益净利润（万元） | 1,304.54 | -199.51 | 1,641.25 | -85.39 | 2,660.89 |
| 经营活动产生的现金流净额（万元） | 126.10 | 561.91 | -216.09 | 437.50 | 909.42 |
| 二季度 | |||||
| 项目 | 游戏运营及推广 | 房屋租赁 | 优易付计费及互联网广告精准投放 | 分部间抵销 | 合计 |
| 营业总收入（万元） | 8,830.08 | 825.32 | 7,052.30 | 16,707.70 | |
| 净利润（万元） | 2,694.06 | -204.42 | 823.26 | -85.39 | 3,227.51 |
| 扣除非经常性损益净利 | 2,559.93 | -204.42 | 793.43 | -85.39 | 3,063.55 |
| 润（万元） | |||||
| 经营活动产生的现金流净额（万元） | -1,490.99 | -1,168.17 | -119.54 | 724.12 | -2,054.58 |
| 三季度 | |||||
| 项目 | 游戏运营及推广 | 房屋租赁 | 优易付计费及互联网广告精准投放 | 分部间抵销 | 合计 |
| 营业总收入（万元） | 11,151.83 | 820.17 | 7,772.80 | 19,744.80 | |
| 净利润（万元） | 4,377.43 | -210.24 | 1,432.38 | -85.39 | 5,514.18 |
| 扣除非经常性损益净利润（万元） | 4,331.02 | -210.24 | 1,378.00 | -85.39 | 5,413.39 |
| 经营活动产生的现金流净额（万元） | -5,297.92 | 0.12 | -0.15 | 5,131.96 | -165.99 |
| 四季度 | |||||
| 项目 | 游戏运营及推广 | 房屋租赁 | 优易付计费及互联网广告精准投放 | 分部间抵销 | 合计 |
| 营业总收入（万元） | 12,386.64 | 38.13 | -985.00 | 11,439.77 | |
| 净利润（万元） | 2,014.59 | -230,507.21 | 2,158.98 | -85.39 | -226,419.03 |
| 扣除非经常性损益净利润（万元） | 1,935.64 | -96,184.41 | 2,114.91 | -85.39 | -92,219.25 |
| 经营活动产生的现金流净额（万元） | 9,178.67 | 5,917.26 | 1,627.53 | -5,946.62 | 10,776.84 |
1、第一、四季度收入较低，二、三季度收入较高，主要是虹软协创互联网广告精准投放业务以及拇指游玩下半年游戏运营及推广收入增长所致。2019年，虹软协创在保持原有推广业务发展情况下，加大了推广业务的行业覆盖范围，从过去的以互联网数娱行业为主导，逐步扩大到银行、互联网金融、线上教育等多个热点行业领域，使得公司推广收入在本年的三、四季度增长较多。同时，虹软协创本期广告代投放业务在二、三季度是采用全额法核算，年末根据
会计师事务所预审意见，改为净额法核算，并在四季度调整了二、三季度按照全额法多确认的营业收入，其中：二季度冲减收入4,756.74万元、三季度冲减收入2,961.82万元，导致四季度的营业收入出现负数。如果虹软协创的广告代投放业务二、三、四季度都按照净额法核算，我公司2019年度四个季度的营业收入如下表：
金额单位：人民币万元
| 期间 | 游戏运营及推广 | 房屋租赁 | 优易付计费及互联网广告精准投放 | 分部间抵销 | 合计 |
| 一季度 | 7,642.31 | 825.32 | 3,199.68 | 11,667.31 | |
| 二季度 | 8,830.08 | 825.32 | 2,295.56 | 11,950.96 | |
| 三季度 | 11,151.83 | 820.17 | 4,810.98 | 16,782.98 | |
| 四季度 | 12,386.64 | 38.13 | 6,733.56 | 19,158.33 |
说明：房屋租赁业务四季度较低，主要是三季度原按照保底承诺确认了金润铂宫的租赁收入391.02万元，由于未收到租赁款，我公司于四季度冲减了三季度确认的该部分租赁收入。拇指游玩三、四季度营业收入增长的主要原因是：1、2019年7月新游戏《仙剑奇侠》上线，增加收入4,087万元；2、拇指游玩2019年6月对游戏《秦时纷争》加大了广告投放运营，三四季度收入较一二季度收入增长了1,928万元，3、四季度节日较多，拇指游戏在节日时会有游戏内运营活动，且公司投放产生流水的影响滞后，也导致第四季度收入较高。
2、第四季度经营性现金流远高于前三季度的原因主要是拇指游玩推广费用的影响。
子公司拇指游玩主要从事游戏运营及推广业务，该业务上游为游戏研发商，下游为有流量的媒介或相应媒介的推广业务代理商。拇指游玩通过与移动网游发行商、开发商保持联系等方式，主动寻找优质游戏产品，或者由游戏提供方向拇指游玩自荐游戏产品。拇指游玩通过对游戏画面、风格、品质、可玩性及兼容性等进行全方位评测，了解游戏测试数据、IP授权情况和未来推广计划，综合上述因素判断是否引入游戏。对决定引入的游戏产品，视市场行情、产品质量及双
方洽谈结果，确定产品分成比例、预付分成款及独代金等条款。下游推广服务一般需要向代理商预付款或预充值，拇指游玩在对对方公司的实力、信用进行评估后，部分或全额预付。随后，拇指游玩会针对所接入游戏的特点，制定具体的运营方案，主要通过在网络广告平台精准投放的方式对游戏进行推广。由于行业竞争激烈，为了更好地抢占市场，拇指游玩选择在年初开始就加大推广力度，挖掘更多的用户资源。由于与推广业务代理商合作采用预付款或预充值的模式，为了争取更多好的媒体资源以及获得更多的广告返点，公司年度前期支付的现金较多，四季度则减少投放，从而导致四季度经营活动产生的现金流量净额大幅增加。
7、本报告期你公司游戏运营及推广业务收入为4.00亿元，毛利率为38.94%，同比下降5.52个百分点；你公司优易付计费及互联网广告精准投放业务营业收入为1.70亿元，毛利率为44.76%，同比下降24.72个百分点。请结合产品销售情况及成本价格走势等因素，对比同行业公司情况，分别说明近三年你公司上述业务毛利率持续下降的原因和合理性，与同行业是否存在显著差异，如存在，请说明原因。【回复】：
（一）报告期内，我公司的游戏运营及推广业务收入来自于子公司拇指游玩，近三年游戏运营及推广业务收入、成本情况具体如下：
单位：人民币万元
| 2019年度 | 2018年度 | 2019年相比2018年的增长比例 | 2017年度 | |
| 营业收入 | 40,010.86 | 38,963.27 | 2.69% | 17,923.98 |
| 其中：移动网络游戏推广 | 37,962.26 | 36,889.81 | 2.91% | 4,051.95 |
| 单机游戏 | 1,843.51 | 2,073.46 | -11.09% | 183.88 |
| 移动网络游戏的研发及运营 | 13,688.15 | |||
| 营业成本 | 24,431.84 | 21,641.94 | 12.89% | 4,018.88 |
| 其中：移动网络游戏推广 | 24,074.83 | 21,451.31 | 12.23% | 3,536.52 |
| 单机游戏 | 152.97 | 190.63 | -19.76% | 27.33 |
| 移动网络游戏的研发及运营 | 455.03 | |||
| 毛利 | 15,579.02 | 17,321.33 | -10.06% | 13,905.10 |
| 其中：移动网络游戏推广 | 13,887.43 | 15,438.50 | -10.05% | 515.43 |
| 单机游戏 | 1,690.54 | 1,882.83 | -10.21% | 156.55 |
| 移动网络游戏的研发及运营 | 13,233.12 | |||
| 毛利率 | 38.94% | 44.46% | -5.52% | 77.58% |
| 其中：移动网络游戏推广 | 36.58% | 41.85% | -5.27% | 12.72% |
| 单机游戏 | 91.70% | 90.81% | 0.89% | 85.14% |
| 移动网络游戏的研发及运营 | 96.68% |
我公司2017年游戏运营及推广业务收入低，是因为2017年12月1日起才将拇指游玩纳入合并报表范围，公司该报告期的游戏运营业务收入大部分来自于子公司上海点点乐。由于上海点点乐的移动网络游戏研发及运营收入的毛利率较高，拉高了该报告期整体毛利率。
2019年毛利率比2018年下滑的原因：拇指游玩的主营业务为网络游戏的运营和推广，其中推广的方式以自营推广为主，自营推广的业务模式决定其在游戏生命周期的测试期、成长期会花费较高的费用进行推广，从单个游戏看，这个期间的游戏产品毛利率较低，甚至亏损；随着游戏进入稳定期，游戏推广费用会逐步下降，游戏的毛利率逐步提高；到了游戏生命周期的中后期时，游戏流水会逐渐下滑。拇指游玩2019年运营的“坦克警戒”、“正统三国”和“官居一品”等游戏处于生命周期中后期，流水下滑，收入占比也逐渐降低。2019年，在公司有其他产品在持续投放的情况下，公司整体毛利率下降。
拇指游玩与同行业上市公司毛利率对比如下：
| 股票代码 | 同行业公司名称 | 毛利率（%） | |
| 2019年 | 2018年 | ||
| 603444 | 吉比特 | 90.55 | 92.24 |
| 002517 | 恺英网络 | 71.16 | 70.26 |
| 300418 | 昆仑万维 | 79.07 | 82.61 |
| 002555 | 三七互娱 | 86.57 | 76.27 |
| 002354 | 天神娱乐 | 49.34 | 65.09 |
| 002174 | 游族网络 | 30.86 | 56.08 |
| 300315 | 掌趣科技 | 56.10 | 61.27 |
| 002558 | 巨人网络 | 83.13 | 74.99 |
| 平均值 | 68.35 | 72.35 | |
| 公司 | 38.94 | 44.46 | |
同行业上市公司业务基本以网络游戏为主。我公司2019年游戏运营及推广业务毛利率下降幅度与同行业上市公司平均水平相近，但毛利率低于同行业上市公司平均水平，造成这种情况的主要原因是：
（1）同行业上市公司多数均覆盖在游戏产业链的各个环节，或以研发为主，或以代理运营为主，各业务权重占比各不相同，各业务毛利率水平有所不同，而公司仅从事游戏的代理运营及推广，因此公司毛利率与同行业上市公司相比有所不同；
（2）同行业上市公司规模均较大，业务遍布游戏产业链的多个环节，且深耕游戏行业多年，与公司的业务规模相比，大部分同行业上市公司更具规模效应，相比上下游议价能力也较强，因此其毛利率水平也高于拇指游玩。
综上，与同行业上市公司相比，拇指游玩毛利率与同行业公司情况相比不存在异常，具备合理性。
（二）报告期内，公司优易付计费及互联网广告精准投放业务营业收入主要来自全资子公司虹软协创，近三年优易付计费及互联网广告精准投放业务营业收入、成本情况具体如下：
| 2019年 | 2018年 | 变动比例 | 2017年12月 |
| 营业收入 | 17,039.78 | 11,604.44 | 46.84% | 980.38 |
| 其中：优易付计费 | 2,469.21 | 3,222.64 | -23.38% | 238.29 |
| 互联网广告精准投放 | 14,570.57 | 8,381.80 | 73.84% | 742.09 |
| 营业成本 | 9,412.25 | 3,541.30 | 165.79% | 383.13 |
| 其中：优易付计费 | 43.18 | 109.32 | -60.50% | 2.94 |
| 互联网广告精准投放 | 9,369.07 | 3,431.98 | 172.99% | 380.19 |
| 毛利 | 7,627.53 | 8,063.14 | -5.40% | 597.25 |
| 其中：优易付计费 | 2,426.03 | 3,113.32 | -22.08% | 235.35 |
| 互联网广告精准投放 | 5,201.50 | 4,949.82 | 5.08% | 361.90 |
| 毛利率 | 44.76% | 69.48% | -24.72% | 60.92% |
| 其中：优易付计费 | 98.25% | 96.61% | 1.64% | 98.77% |
| 互联网广告精准投放 | 35.70% | 59.05% | -23.36% | 48.77% |
2017年度，我公司只合并了虹软协创12月份1个月的财务报表。虹软协创2019年整体毛利率较2017年和2018年下降，其中：优易付计费业务毛利率较往年基本持平，主要系互联网广告精准投放业务毛利率下降所致。2018年及之前，虹软协创广告精准投放业务主要集中在交友、阅读产品的推广上，此块业务行业毛利率较高；2019年，虹软协创拓宽合作行业领域，从过去的以互联网数娱行业为主导，逐步扩大到银行、互联网金融、线上教育等多个热点行业领域，此块业务行业毛利率相对数娱行业偏低，因而拉低了精准投放业务的整体毛利率。
虹软协创计费业务与同行业上市公司毛利率对比如下：
| 证券代码 | 企业名称 | 毛利率 | ||
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 002548 | 金新农 | 98.01% | 100.00% | 100.00% |
| 002537 | 海联金汇 | 35.97% | 81.89% | 80.85% |
| 虹软协创 | 98.25% | 96.61% | 98.23% |
2017-2019年，虹软协创优易付计费业务毛利率为98.23%、96.61%、98.25%，毛利率处在行业中位数，符合行业基本水平。
| 证券代码 | 企业名称 | 毛利率 | ||
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 300038 | 梅泰诺 | 25.22% | 25.04% | 28.65% |
| 300766 | 每日互动 | 73.80% | 83.25% | 81.67% |
| 虹软协创 | 35.70% | 59.05% | 55.51% | |
2017-2019年，虹软协创互联网广告精准投放业务的毛利率为55.51%、
59.05%、35.7%，毛利率处在行业中位数，符合行业基本水平。
8、（1）请你公司全面自查是否存在应披露未披露的事项，包括但不限于违规担保、资金占用、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、关联交易等，如存在，请补充披露。
【回复】：
截至本回复函披露日止，公司子公司账户均未涉及冻结，母公司和子公司账户合计40个，母公司9个账户冻结，冻结金额512,921.61元，其中：建行岳阳太阳桥支行（基本户），被冻结金额822.58元；工行岳阳解放路支行被冻结金额2,348.24元；中信银行武汉分行营业部被冻结金额5,011.52元；浦发银行岳阳分行288*********103被冻结金额1,136.41元；浦发银行岳阳分行288*********369被冻结金额156.05元；交行岳阳开发区支行436*********570被冻结金额468,710.35元；交行岳阳开发区支行436*********932被冻结金额
801.12元；建行岳阳东茅岭支行被冻结金额30,191.20元；募集资金专用账户厦门国际银行凤凰北支行806*********433被冻结金额2,553.51元。
公司所有违规担保、资金占用、重大诉讼仲裁、股份冻结、关联交易等事项已在2019年年度报告中详细披露。截至本报告期披露日止，公司不存在应披露而未披露的事项，包括但不限于违规担保、资金占用、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、关联交易等。
（2）请你公司结合上述事项及目前生产经营具体情况，说明你公司目前生产经营是否正常，是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1
条“生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”及“公司主要银行账号被冻结情形”的情形，请律师发表专业意见。【回复】：
截至本回复出具之日，公司虽存在违规担保、资金占用、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、关联交易等事项，但上述事项均未波及到公司生产经营，公司2020年一季度营业收入比上年同期有所增加。截止本报告披露日，母公司银行账户虽被冻结，但子公司银行账户没有被冻结，公司主要业务系由全资子公司北京虹软协创通讯技术有限公司和深圳市拇指游玩科技有限公司开展，两家子公司的生产经营有序开展。虽母公司基本账户及募集资金账户等账户被冻结，会对母公司的日常经营有一定的影响，对公司整体生产经营影响较小。综上，公司不存在主要银行账户被冻结的情况。根据《深交所股票上市规则（2018 年修订）》第13.3.1条，上市公司出现下列情形之一的，深交所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金违反规定程序对外担保且情形严重的；（五）深交所认定的其他情形。
综上所述，公司不属于《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条的生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”及“公司主要银行账号被冻结情形。”
三、关于资产与负债
9、年报显示，你公司商誉账面原值20.94亿元，本期针对拇指游玩计提商誉减值准备2.86亿元，针对虹软协创计提商誉减值准备1.82亿元，你公司期末商誉账面净值为9.6亿元，占资产总额的49.28%。
（1）请以列表形式列示拇指游玩和虹软协创近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况。
【回复】：
（一）、拇指游玩
1、拇指游玩2017年-2019年的主要财务指标如下：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 40,010.86 | 38,963.27 | 50,579.90 |
| 营业成本 | 24,431.84 | 21,641.94 | 36,443.40 |
| 销售费用 | 1,180.61 | 1,830.25 | 2,363.60 |
| 管理费用（17、18年包括研发费用） | 654.18 | 3,244.92 | 1,369.14 |
| 研发费用 | 2,397.18 | ||
| 利润总额 | 11,762.49 | 12,435.44 | 10,654.10 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,522.83 | 11,283.35 | 9,448.18 |
| 毛利率 | 38.94% | 44.46% | 27.95% |
| 销售费用占收入比率% | 2.95% | 4.70% | 4.67% |
| 管理费用、研发费用占收入比率% | 7.63% | 8.33% | 2.71% |
| 净利润率 | 26.30% | 28.96% | 18.68% |
2017年-2019年收入、成本及毛利分类明细表如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 40,010.86 | 38,963.27 | 50,579.90 |
| 其中：移动网络游戏 | 37,962.26 | 36,889.81 | 49,067.69 |
| 单机游戏 | 1,843.51 | 2,073.46 | 1,512.22 |
| 营业成本 | 24,431.84 | 21,641.94 | 36,443.40 |
| 其中：移动网络游戏 | 24,074.83 | 21,451.31 | 35,136.21 |
| 单机游戏 | 152.97 | 190.63 | 1,307.19 |
| 毛利 | 15,579.02 | 17,321.33 | 14,136.51 |
| 其中：移动网络游戏 | 13,887.43 | 15,438.50 | 13,931.48 |
| 单机游戏 | 1,690.54 | 1,882.83 | 205.03 |
| 毛利率 | 38.94% | 44.46% | 27.95% |
| 其中：移动网络游戏 | 36.58% | 41.85% | 28.39% |
| 单机游戏 | 91.70% | 90.81% | 13.56% |
2019年毛利率比2018年下滑的原因：
拇指游玩的主营业务为网络游戏的代理运营和推广，其中，推广的方式以自营推广为主，自营推广的业务模式决定其在游戏生命周期的测试期、成长期会进行较大的费用进行推广，从单个游戏看，这个期间的游戏产品毛利率较低，甚至亏损；随着游戏进入稳定期，游戏推广费用会逐步下降，游戏的毛利率逐步提高。而到了游戏生命周期的中后期时，游戏流水会逐渐下滑。拇指游玩2019年运营的“坦克警戒”、“正统三国”和“官居一品”等多款游戏处于中后期，流水下滑，收入占比也逐渐降低。2019年，在拇指游玩有其他产品在持续投放的情况下，整体毛利率下降。2018年游戏运营及推广业务收入大幅下降、毛利率大幅上升的原因：
（1）2018年，拇指游玩游戏业务收入同比2017年下降22.97%，主要是受主营业务移动网络游戏同比2017年下降24.82%的影响，公司移动网络游戏收入下降的主要原因是：2018年3月，原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》，称由于机构改革，所有游戏版号的发放全面暂停，受无法取得版号的影响，造成拇指游玩计划在2018年上线的产品“魔法门之英雄无敌：
亚山征程”、“忍者神龟”等游戏无法及时上线，网络游戏收入大幅下降。
（2）2018年，拇指游玩毛利率同比2017年上升16.51%，其中：
移动网络游戏毛利率从28.39%增长到41.85%，主要原因是：①拇指游玩的主营业务为网络游戏的代理运营和推广，其中推广的方式以自营推广为主，自营推广的业务模式决定其在游戏生命周期的测试期、成长期会投入较多的资金进行推广，随着游戏进入稳定期，游戏推广费用会逐步下降，游戏的毛利率逐步提高。拇指游玩2018年新上线游戏较少，运营的游戏主要是“坦克警戒”、“正统三国”、“官居一品”等，这些游戏多处于稳定期，活跃人数、付费ARPU值等都比较稳定；②受原国家新闻出版广电总局2018年3月全面暂停所有游戏版号的发放影响，拇指游玩的新游戏无法及时上线，对新游戏的前期推广支出下降较多，
2018年度推广成本为14,308.99万元，比2017年度推广成本24,325.00万元下降了41.18%；③2018年度，根据财务报表列报格式的变动要求，拇指游玩对研发费用的核算发生了变动，将2017年度在营业成本中核算的属于研发支出的服务器费用、独代金摊销、技术开发费等计入研发费用单独核算，金额合计为1,257万元，导致2018年度毛利增加，同时，包含研发费用的管理费用率比2017年增长较大。对于单机游戏收入，单机游戏的收入结算周期较长，部分达到1-2年，公司在收到运营方结算单后才确认收入，而支付给CP方的款项一般是次月提前垫付，本着谨慎性原则，公司在支付时已确认成本，导致2017年的单机游戏收入确认较单机游戏成本确认推后较多，而2018年单机游戏毛利率达到90.81%。
2、拇指游玩2017年度、2018年度以及2019年度业绩承诺完成情况如下表：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,522.83 | 11,283.35 | 9,448.18 |
| 非经常性损益 | 382.06 | 289.08 | 151.89 |
| 扣非后净利润 | 10,140.76 | 10,994.27 | 9,296.29 |
| 业绩承诺情况 | 13,812.50 | 11,050.00 | 8,500.00 |
| 完成比例（%） | 73.42 | 99.50 | 109.37 |
3、目前业务开展情况：
| 游戏名称 | 上线时间 | 经营模式 | 所属游戏类型 | 收费方式 | 该游戏的营业收入 | 占总收入的比例 |
| 王者纷争 | 2017年10月 | 自主运营及联合运营 | 手游 | 道具收费 | 10,393.96 | 25.98% |
| 我的荣耀 | 2018年4月 | 自主运营及联合运营 | 手游 | 道具收费 | 4,932.99 | 12.33% |
| 正统三国 | 2016年12月 | 自主运营及联合运营 | 手游 | 道具收费 | 4,435.11 | 11.08% |
| 仙剑单机 | 2019年7 | 自主运营及 | 手游 | 道具收费 | 3,994.76 | 9.98% |
| 版 | 月 | 联合运营 | ||||
| 坦克警戒 | 2015年11月 | 自主运营及联合运营 | 手游 | 道具收费 | 3,742.48 | 9.35% |
4、在手订单情况：
2020年拇指游玩已投放的主要游戏如下：
| 项目名称 | 上线时间 | 上线地区 | 研发公司 | 经营模式 | 合作公司 | 迄今总新增用户（万） | 迄今总充值流水（万元） |
| 龙武-繁中 | 2020年2月 | 港澳台 | 深圳千阳网络技术有限公司 | 联合发行 | 广州伦奇信息科技有限公司 | 37.55 | 7,050.84 |
| 元素地牢 | 2020年4月 | 大陆地区 | 深圳市泉水叮咚科技有限公司 | 联合发行 | 深圳市腾讯计算机系统有限公司 | 200 | 332.00 |
| 我的荣耀（使命荣耀） | 2018年7月 | 大陆地区 | 武汉百鲤网络技术有限公司 | 独家代理 | 无 | 400 | 10,000.00 |
2020年拇指游玩预计上线的主要游戏如下：
（二）、虹软协创
1、虹软协创2017年-2019年的主要财务指标如下：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 17,039.78 | 11,604.45 | 10,297.13 |
| 项目名称 | 研发公司 | 经营模式 | 版权方 | 预计上线时间 |
| 射雕英雄传 | 深圳市豆悦网络科技有限公司 | 联营 | 2020年7月底 | |
| 魔法门之英雄无敌 | 武汉乐谷在线科技有限公司 | 独家代理 | Ubisoft Entertainmen | 2020年底 |
| 营业成本 | 9,412.25 | 3,541.30 | 3,212.79 |
| 销售费用 | 231.15 | 223.35 | 300.47 |
| 管理费用（17、18年包括研发费用） | 259.26 | 1,085.69 | 1,201.43 |
| 研发费用 | 673.20 | ||
| 利润总额 | 6,346.48 | 6,642.97 | 5,481.86 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,055.87 | 6,423.11 | 5,233.24 |
| 毛利率 | 44.76% | 69.48% | 68.80% |
| 销售费用、研发费用占收入比率% | 1.36% | 1.92% | 2.92% |
| 管理费用占收入比率% | 5.47% | 9.36% | 10.70% |
| 净利润率 | 35.54% | 55.35% | 50.82% |
2017年-2019年的营业收入分类情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 优易付计费服务 | 2,469.21 | 3,222.64 | 3,203.40 |
| 互联网广告精准投放业务 | 14,570.57 | 8,381.81 | 7,093.73 |
| 合 计 | 17,039.78 | 11,604.45 | 10,297.13 |
虹软协创主要从事移动运营商的计费业务以及互联网广告精准投放业务，2019年的营业收入比2018年度增长46.84%，净利润率2019年比2018年下降
19.81%，主要系互联网广告精准投放业务收入增长导致收入增加，本期新增了京东APP、互联网金融、在线教育、福彩等项目的广告投放服务，该部分业务毛利较低，导致收入规模增长但净利润率下降。
2018年的营业收入比2017年度增长12.70%，净利润率2018年比2017年增长4.53%，主要系互联网广告精准投放业务增长所致，本期新增了百度好看、东方头条、阅路小说等APP广告投放服务，提高了营业收入及盈利水平。2018年和2017年的毛利率、费用率等差别不大，计费业务收入以及主要业务数据比较平稳。
2、虹软协创2017年度、2018年度以及2019年度业绩承诺完成情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,055.87 | 6,423.11 | 5,233.24 |
| 非经常性损益 | 128.28 | -0.00 | 3.58 |
| 扣非后净利润 | 5,927.59 | 6,423.11 | 5,229.66 |
| 业绩承诺情况 | 8,450.00 | 6,500.00 | 5,000.00 |
| 完成比例（%） | 70.15 | 98.82 | 104.59 |
3、目前业务开展情况如下：
金额单位：人民币万元
| 客户名称 | 收入（不含税） | 业务类型 | 合同期限 | 合同约定内容 | |
| 客户1 | 6,603.77 | 推广业务 | 2019年4月1日 | 2020年3月31日 | 代投放，月度结算 |
| 客户2 | 3,207.03 | 推广业务 | 2019年5月1日 | 2020年4月30日 | 代投放，月度结算 |
| 客户3 | 2,169.81 | 推广业务 | 2019年2月1日 | 2020年1月31日 | 代投放，月度结算 |
| 客户4 | 995.79 | 推广业务 | 2019年9月1日 | 2020年8月31日 | 银行信用卡推广，按信用卡成功核卡数量*单价进行结算 |
| 客户5 | 934.18 | 推广业务 | 2019年7月1日 | 2021年6月30日 | 短信业务，按短信成功发送条数*发送单价进行结算 |
| 客户6 | 932.35 | 推广业务 | 2019年10月1日 | 2020年9月30日 | 电商APP推广 |
| 客户7 | 869.98 | 推广业务 | 2019年3月1日 | 2020年7月31日 | 电子阅读APP推广 |
| 客户8 | 663.72 | 推广业务 | 2018年9月1日 | 2019年8月31日 | 代投放，月度结算 |
| 客户9 | 637.05 | 推广业务 | 2019年11月1日 | 2020年12月31日 | 银行信用卡推广，按信用卡成功核卡数量*单价进行结算 |
| 客户10 | 533.82 | 推广业务 | 2018年12月10日 | 2019年11月30日 | 电子阅读APP推广 |
| 客户11 | 454.56 | 推广业务 | 2018年6月1日 | 2019年12月31日 | 移动手机报推广 |
| 客户12 | 366.07 | 推广业务 | 2019年8月20 | 2020年8月19日 | 代投放，月度结算 |
| 日 | |||||
| 客户13 | 349.35 | 推广业务 | 2019年7月1日 | 2020年6月30日 | 短信业务，按短信成功发送条数*发送单价进行结算 |
| 客户14 | 321.62 | 推广业务 | 2019年5月1日 | 2020年4月30日 | 金融类业务推广 |
| 客户15 | 290.52 | 推广业务 | 2019年8月20日 | 2020年8月19日 | 代投放，月度结算 |
| 客户16 | 268.12 | 推广业务 | 2019年3月25日 | 2021年3月24日 | 信用卡推广业务，按信用卡成功核卡数量*单价进行结算 |
| 客户17 | 246.34 | 推广业务 | 2018年10月1日 | 2019年9月30日 | APP拉活业务，按照有效UV结算 |
| 客户18 | 215 | 推广业务 | 2019年12月1日 | 2021年12月31日 | 短信业务，按短信成功发送条数*发送单价进行结算 |
| 客户19 | 181.12 | 推广业务 | 2019年10月28日 | 2020年10月27日 | 电商APP推广 |
| 客户20 | 173.47 | 推广业务 | 2019年9月10日 | 2019年12月31日 | 代投放，月度结算 |
| 其他客户（60家） | 1,516.51 | 推广业务 | 2019年1月1日 | 2020年12月31日 | 推广业务，按照合同结算单价或上游结算账单进行结算 |
| 客户21 | 2,644.33 | 计费业务 | 2019年6月1日 | 2020年5月31日 | 联通宽带包月，按实收80%结算 |
| 客户22 | 1,653.37 | 计费业务 | 2017年12月28日 | 2020年12月27日 | MM网页计费，运营商分成比30% |
| 客户23 | 1,337.64 | 计费业务 | 2018年5月1日 | 2021年4月40日 | MM网页计费，按实收97%结算 |
| 客户24 | 1,092.08 | 计费业务 | 2018年1月1日 | 2020年12月31日 | 移动点播，按信息费58%结算 |
| 客户25 | 912.81 | 计费业务 | 2017年3月1日 | 2020年2月29日 | 移动点播，按信息费50%结算 |
| 客户26 | 750.21 | 计费业务 | 2018年1月1日 | 2020年12月31日 | 移动点播，按信息费58%结算 |
| 客户27 | 743.42 | 计费业务 | 2020年3月18日 | 2021年3月17日 | 华胜联合会员4：6 |
| 2020年1月1日 | 2020年12月31日 | 虹软渠道40% | |||
| 客户28 | 634.21 | 计费业务 | 2019年2月1日 | 2021年1月31日 | 移动点播，乙方应得收益=成功交易金额*50%-异常核 |
| 减费用 | |||||
| 客户29 | 544.21 | 计费业务 | 2018年6月20日 | 2020年6月19日 | 72%，2019年5月1日变63% |
| 客户30 | 477.89 | 计费业务 | 2018年10月1日 | 2020年9月30日 | 单价0.63-退费 |
| 其他客户(20家） | 2,738.45 | 计费业务 | 2019年1月1日 | 2020年12月31日 | 移动、联通、电信点播和包月业务合作，按照运营商分成比例进行结算 |
| 合计 | 35,458.80 |
注：以上收入金额为全额数据。
4、在手订单情况如下：
| 客户 | 2020年1-4月收入金额 | 业务类型 | 合同期限 | 合同内容 | |
| 订单客户1 | 1,413.36 | 推广业务 | 2019年5月1日 | 2020年4月30日 | 代投放，月度结算 |
| 订单客户2 | 1,018.09 | 推广业务 | 2019年9月1日 | 2020年8月31日 | 银行信用卡推广业务，按信用卡成功核卡数量*单价进行结算 |
| 订单客户3 | 979.95 | 推广业务 | 2019年11月1日 | 2020年12月31日 | 银行信用卡推广业务，按信用卡成功核卡数量*单价进行结算 |
| 订单客户4 | 969.62 | 推广业务 | 2019年7月1日 | 2020年6月30日 | 短信业务，按短信成功发送条数*发送单价进行结算 |
| 订单客户5 | 推广业 | 2019年9月1日 | 2020年3月31 | 代投放，月度 | |
| 943.40 | 务 | 日 | 结算 | ||
| 订单客户6 | 909.48 | 推广业务 | 2019年10月1日 | 2020年9月30日 | 电商APP推广 |
| 订单客户7 | 856.35 | 推广业务 | 2019年12月12日 | 2020年9月1日 | 京东h5页面/二维码推广 |
| 订单客户8 | 471.70 | 推广业务 | 2020年3月2日 | 2022年3月1日 | 代投放，月度结算 |
| 订单客户9 | 303.09 | 推广业务 | 2019年11月1日 | 2020年10月30日 | 电子阅读APP推广 |
| 订单客户10 | 244.95 | 推广业务 | 2020年1月1日 | 2020年12月31日 | 移动手机报推广 |
| 订单客户11 | 230.38 | 推广业务 | 2019年7月1日 | 2021年6月30日 | 短信业务，按短信成功发送条数*发送单价进行结算 |
| 订单客户12 | 162.31 | 推广业务 | 2019年3月1日 | 2020年7月31日 | 电子阅读APP推广 |
| 订单客户13 | 153.69 | 推广业务 | 2020年1月1日 | 2020年12月31日 | 代投放，月度结算 |
| 订单客户14 | 147.75 | 推广业务 | 2019年8月20日 | 2020年8月19日 | 代投放，月度结算 |
| 订单客户15 | 120.98 | 推广业务 | 2020年1月1日 | 2020年12月31日 | 代投放，月度结算 |
| 订单客户16 | 97.07 | 推广业务 | 短信业务，按短信成功发送条数*发送单价进行结算 |
| 订单客户17 | 63.98 | 推广业务 | 2019年4月1日 | 2020年3月31日 | 短信业务，按短信成功发送条数*发送单价进行结算 |
| 订单客户18 | 51.39 | 推广业务 | 2019年6月25日 | 2020年6月26日 | 会员分销业务，按成功充值笔数*供货单价进行结算 |
| 订单客户19 | 42.39 | 推广业务 | 2019年12月1日 | 2020年11月30日 | 短信业务，按短信成功发送条数*发送单价进行结算 |
| 订单客户20 | 26.84 | 推广业务 | 2019年10月28日 | 2020年10月27日 | 电商APP推广 |
| 其他客户（40家） | 222.51 | 推广业务 | 2019年1月1日 | 2020年12月31日 | 推广业务，按照合同结算单价或上游结算账单进行结算 |
| 订单客户21 | 718.26 | 计费业务 | 2019年6月1日 | 2020年5月31日 | 联通宽带包月，按实收80%结算 |
| 订单客户22 | 562.41 | 计费业务 | 2017年12月28日 | 2020年12月27日 | MM网页计费，运营商分成比30% |
| 订单客户23 | 计费业 | 2018年5月1日 | 2021年4月40 | MM网页计费， |
| 318.01 | 务 | 日 | 分成比例3：97 | ||
| 订单客户24 | 243.20 | 计费业务 | 2018年1月1日 | 2020年12月31日 | 移动点播，按信息费58%结算 |
| 订单客户25 | 241.71 | 计费业务 | 2018年1月1日 | 2020年12月31日 | 移动点播，按信息费58%结算 |
| 订单客户26 | 210.60 | 计费业务 | 2018年10月1日 | 2020年9月30日 | 单价0.63-退费 |
| 订单客户27 | 198.58 | 计费业务 | 2019年9月1日 | 2021年8月31日 | 移动点播，乙方应得收益=成功交易金额*55%-异常核减 |
| 订单客户28 | 197.24 | 计费业务 | 2020年3月1日 | 2021年2月28日 | 移动点播，按信息费50%结算 |
| 订单客户29 | 190.48 | 计费业务 | 2020年2月24 | 2020年12月31日 | 运营商分成3：7 |
| 订单客户30 | 184.79 | 计费业务 | 2019年7月1日 | 2020年6月30日 | 运营商分成3：7 |
| 订单客户31 | 168.65 | 计费业务 | 2020年3月18日 | 2021年3月17日 | 华胜联合会员4:6分成 |
| 2020年1月1日 | 2020年12月31日 | 虹软渠道40% | |||
| 其他客户（14家） | 198.58 | 计费业务 | 2019年1月1日 | 2020年12月31日 | 移动、联通、电信点播和包月业务合 |
| 作，按照运营商分成比例进行结算 | |||||
| 订单客户32 | 暂未产生收入 | 推广业务 | 2020年2月3日 | 2020年12月31日 | 代投放，月度结算 |
| 订单客户33 | 暂未产生收入 | 推广业务 | 2020年5月8日 | 2020年12月31日 | 消费金融类推广业务，按授信过审用户数*单价进行结算。 |
| 订单客户34 | 暂未产生收入 | 推广业务 | 2019年11月14日 | 2020年11月13日 | 消费金融类推广业务，按授信过审用户数*单价进行结算。 |
| 订单客户35 | 暂未产生收入 | 推广业务 | 2020年2月26日 | 2021年2月26日 | 消费金融类推广业务，按有效注册用户数*单价进行结算。 |
| 订单客户36 | 暂未产生收入 | 推广业务 | 2019年8月1日 | 2020年7月31日 | 消费金融类推广业务，按过审用户申请贷款额度*返佣比例进行结算。 |
| 订单客户37 | 暂未产生收入 | 推广业务 | 2020年2月18日 | 2020年12月31日 | 代投放，月度结算 |
| 订单客户38 | 暂未产生收 | 推广业 | 2020年3月1日 | 2020年12月31 | 代投放，月度 |
| 入 | 务 | 日 | 结算 | ||
| 订单客户39 | 暂未产生收入 | 推广业务 | 2020年3月25日 | 2020年12月31日 | 代投放，月度结算 |
| 合计 | 12,861.77 |
（2）本报告期拇指游玩、虹软协创均未完成业绩承诺，需进行业绩补偿。结合补偿方式、补偿金额说明补偿义务方是否有足够的履约能力和你公司拟采取的措施。同时说明业绩补偿涉及的相关会计处理，并说明相关会计处理的合规性，是否符合《企业会计准则》的规定，请会计师发表意见。【回复】：
一、补偿义务方的履约能力说明和我公司拟采取的措施：
根据我公司与拇指游玩原股东和虹软协创原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，拇指游玩和虹软协创2017年度至2019年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润低于业绩承诺金额，拇指游玩业绩承诺方天津大拇指、曾飞、曾澍、程霄和虹软协创业绩承诺方舟山虹软将以股份补偿方式实施业绩补偿，公司将对应补偿股份进行回购注销。其中，拇指游玩业绩承诺方应补偿股份12,475,196股，虹软协创业绩承诺方应补偿股份9,670,711股，合计补偿股份22,145,907股。截止本回复日，天津大拇指持有我公司限售股份40,467,815股，舟山虹软持有我公司限售股份32,159,961股，天津大拇指和舟山虹软均有能力完成补偿。
我公司于2020年4月30日向拇指游玩业绩承诺方、虹软协创业绩承诺方分别发出了《关于拇指游玩原股东相关方承担股份补偿的通知》和《关于虹软协创原股东相关方承担股份补偿的通知》，并于2020年5月6日收到了拇指游玩业绩承诺方和虹软协创业绩承诺方的《确认函》。2020年5月18日，我公司召开了第十一届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司业绩承诺方业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份》的议案，我公司将于2020年6月9日召开2019年年度股东大会审议此议案，待2019年年度股东大会审议通过此议案后，公司将尽快向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份注销事项。我公司以总价人民币1元的价格回购注销对应补偿股份数量合计22,145,907股。综上，拇指游玩业绩承诺方和虹软协创业绩承诺方有足够的履约能力，且公司正在采取积极有效的措施，尽快完成业绩补偿的履约程序。
二、会计处理
拇指游玩业绩承诺方同意，在利润承诺期间的每一年度，若拇指游玩未能达到拇指游玩业绩承诺方向天润数娱承诺的净利润数额，则拇指游玩业绩承诺方应向天润数娱进行补偿。补偿时，优先以股份补偿，业绩承诺方所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿的，以现金补足。在承诺期届满且拇指游玩2019年度的《专项审核报告》已经出具后，公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告，若拇指游玩期末减值额大于原股东已补偿总额，则业绩承诺方、天津大拇指全体合伙人按一定规则进行补偿。拇指游玩2017年至2019年实际完成扣除非经常性损益后净利润为304,313,297.03元，未完成承诺的净利润。根据协议的约定，承诺方应补偿本公司股份数量12,475,196股。按照2019年12月31日公司股票收盘价1.96元/股对按照约定应补偿的股权指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，该金融资产的公允价值为24,451,384.16元。会计分录为：
借：交易性金融资产 24,451,384.16贷：公允价值变动损益 24,451,384.16
舟山虹软同意，在利润承诺期间的每一年度，若虹软协创未能达到利润承诺数，则舟山虹软应向我公司进行补偿，其优先以股份进行补偿。在承诺期届满且虹软协创2019年度的《专项审核报告》已经出具后，我公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告，若虹软协创期末减值额大于已补偿额，舟山虹软及舟山虹软全体合伙人按一定规则进行补偿。
虹软协创2017至2019年实际完成扣除非经常性损益后净利润为175,803,572.28万元，未完成承诺的净利润。根据协议的约定，承诺方应补偿本公司股份数量9,670,711股。按照2019年12月31日公司股票收盘价1.96元/股对按照约定应补偿的股权指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产，该金融资产的公允价值为18,954,593.56元。会计分录：
借：交易性金融资产 18,954,593.56
贷：公允价值变动损益 18,954,593.56上述会计处理符合《企业会计准则》的规定，是合规的。会计师意见：天润数娱业绩补偿的相关会计处理是合规的，符合《企业会计准则》的规定。
（3）请详细说明拇指游玩、虹软协创在2018年业绩承诺未完成的情况下，上年未计提商誉减值、本年度计提商誉减值的原因，并结合上述（1）（2）情况补充说明你公司对上述标的公司商誉减值测试的测试方法、具体计算过程，分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，是否与以往年度存在重大差异，是否存在规避净资产为负而少计提减值准备的情形，并提示未来的商誉减值风险。请会计师进行核查并发表明确意见。【回复】：
（一）拇指游玩：
1、上年未计提商誉减值、本年度计提商誉减值的原因：
虽然拇指游玩2018年实现的净利润比承诺净利润略低，但公司的盈利能力、偿债能力等指标均较好，预计未来的经营情况良好，经北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告确认，拇指游玩合并口径下的净资产账面价值28,403.22 万元，商誉账面价值为 88,919.87 万元，两项合计，该资产组账面价值为 117,323.09 万元，采用预计未来现金净流量折现法评估出该资产组的可收回金额为117,868.74 万元，拇指游玩的资产组没有减值，2018年度无需计提商誉减值准备。
2019年经北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告确认，拇指游玩合并口径不含商誉的资产组账面价值为20,863.18万元，商誉账面价值为88,919.87万元，两项合计，纳入包含商誉的资产组账面价值为109,783.05万元。采用预计未来现金净流量折现法评估出该资产组可收回金额为81,142.20万元。2019年需计提商誉减值28,640.85万元。
2、商誉减值测试方法：
我公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商
誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
3、商誉减值的计算过程：
| 项 目 | 拇指游玩 |
| 商誉账面价值① | 889,198,729.70 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值② | |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值③=①+② | 889,198,729.7 |
| 资产组的账面价值④ | 208,631,819.32 |
| 包含整体商誉的资产组账面价值⑤=③+④ | 1,097,830,549.02 |
| 可收回金额⑥ | 811,422,000.00 |
| 商誉减值准备⑦ | 286,408,549.02 |
4、核心参数选取情况和测算依据如下：
（1）营业收入和营业成本预测：
A、网络游戏营业收入主要分为两个阶段进行预测，第一阶段为2020年，本次评估根据公司提供的盈利预测数据预测。由于游戏具有生命周期的特点，对于2020年的游戏收入，根据拇指游玩目前正在运营及未来拟上线运营的游戏项目，参考历史经营情况并结合游戏的生命期逐个预测游戏项目每月充值流水并依照分成比例计算分成收入；第二阶段为2021年至2024年，主要以前一年的预测收入为基础，结合行业收入增长率以及企业未来核心竞争力、经营状况、网络用户及手机用户的快速增长及游戏行业发展水平等因素综合进行预测。对于2020年的游戏收入，未来游戏收入基于目前运营产品及新产品发行计划，即根据未来年度每年上线产品，参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别
确定未来年度不同运营产品的分成收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。运营平台流水分成是指按游戏流水一定比例分给合作方。分成比例参考企业与联合运营平台签订的历史协议数据确定。
2021年至2024年网络游戏收入，主要以前一年的预测收入为基础，结合行业收入增长率以及企业未来核心竞争力、经营状况、网络用户及手机用户的快速增长及游戏行业发展水平等因素综合进行预测。预测收入增长率为2022年2.5%、2023年2%、2024年没有增长。
单机业务收入主要根据历史年的经营情况并结合拇指游玩的业务发展规划及战略，以及与管理层的深入沟通，对未来年度进行合理预测。预测收入增长率为2022年-10%、2023年-7.41%、2024年没有增长。
B、运营成本主要为支付给上游合作的游戏研发商或者代理商的分成成本、云服务器费用、独代金摊销、渠道手续费、平台推广费、单机推广费及其他费用等。
游戏成本分成：本次评估以预测的未来游戏的月流水为基础，根据管理层的预测并依据历史年度的实际综合分成率，对未来年度的该部分成本进行预测；
云服务器费用：云服务器费用主要为公司进行游戏运营需要租赁的云服务器发生的费用，参照以前年度发生的成本占收入的平均比例进行预测，并根据研发费用和营业成本的分摊比率在研发费用和营业成本中进行分摊。
渠道手续费：渠道手续费主要为游戏充值过程中通过第三方渠道发生支付充值收取的手续费，对于未来年度游戏推广费的预测，本次评估以历史数据为基础，根据历史年度该费用占收入的比例进行合理预测。
平台推广费：未来年度游戏推广费的预测，本次评估以历史数据为基础，根据历史年度该费用占相应收入的比例对未来年度进行合理预测。
单机推广费主要是为单机业务发生的费用，经过与管理层了解单机业务未来逐渐会略有减少，未来年度参照2019年的情况进行预测。
其他费用，参照以前年度实际水平以及产权持有单位未来年度业务发展趋势进行预测。
（2）销售费用预测：
销售费用主要包括薪酬、社保、公积金、广告费、运杂差旅费、业务招待费、
固定资产折旧、邮电办公费、租赁费用及其他等费用。员工薪酬包括工资、奖金、福利，对于未来年度员工薪酬的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数，人员平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平按照一定比例逐年增长；社会保险费、住房公积金按照历史年度缴纳费用占工资总额的比例进行测算；固定资产折旧按照各项资产金额及其相应的折旧年限和残值率进行预测；广告费指对公司进行广告发布、推广所产生的费用。广告费根据企业规划及产权持有单位未来年份业务发展趋势，按照适当增长比例进行预测；
邮电办公费、运杂差旅费、业务招待费、其他销售费用等费用根据产权持有单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务量，未来年度按一定比率进行增长；
租赁费主要为办公场所的租赁费用。房屋租赁费根据企业签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理预测，同时预测租赁期满后房屋租金按每年递增5%确定。
（3）管理费用及研发费用预测：
管理费用主要包括：人员薪酬、社保公积金、奖金、福利费、业务招待费、邮电办公费、交通差旅费、固定资产折旧、招待费、研发支出等费用。
员工薪酬包括工资、奖金、福利，对于未来年度员工薪酬的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数，人员平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平按照一定比例逐年增长；社会保险费、住房公积金按照历史年度缴纳费用占工资总额的比例进行测算；
交通差旅费、业务招待费、职工福利费、邮电办公费、业务招待费、其他管理费用等费用根据产权持有单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务量，在未来年度按一定比率进行增长；
固定资产折旧按照各项资产金额及其相应的折旧年限和残值率进行预测；
委托开发主要为独代金的摊销，独代金主要为拇指游玩在游戏运营过程中需要支付给上游客户的版权金，按收益期限及使用权期限平均摊销；
租赁费主要为办公场所的租赁费用。房屋租赁费根据企业需要租赁场地的面积以及同片区的平均租金进行预测，同时预测租赁期满后房屋租金按每年递增5%确定；
研发费用中的直接投入费用主要为云服务器费用，主要为公司进行游戏运营需要租赁的云服务器发生的费用，参照以前年度发生的成本占收入的平均比例进行预测，并根据研发费用和营业成本的分摊比率在研发费用和营业成本中进行分摊。
（4）资本性支出预测：
资本性支出主要由二部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。
未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更新支出依据基准日企业固定资产规模预测。
独代金支出为未来年度管理层根据历史年度的独代金的支付情况以及结合预测年度游戏的独代数量计划，预计每年支付的独代金支出。
增量资产的资本性支出为新增办公设备的增加，根据评估基准日企业的资产情况业务发展情况、未来预测期内企业新增员工计划，考虑预测期是否需进行更新或增添考虑。
对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产规模预测。
（5）营运资金预测、营运资金增加额的预测：
营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流动资产减去流动负债后的余额表示。
营运资金追加额计算公式为：
营运资金追加=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金
本次预测年度营运资金参照历史年度营运资金占收入的比例进行预测。
（6）折现率：
a、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，2019年12月31日10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.1365%，本评估报告以3.1365%作为无风险收益率。
b、权益系统风险系数的确定
产权持有单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中：
βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；t ：产权持有单位的所得税税率；D/E：产权持有单位的目标资本结构。根据产权持有单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了行业中的可比公司于评估基准日的原始β，并根据上市公司的资本结构、适用的所得税率等数据将原始β换算成剔除财务杠杆后的βu，取其平均值作为产权持有单位的βu值。
根据企业的经营特点分析，本次资产组对应的资本结构为0，企业所得税率按照预测期内各公司每年预测所得税测算。
产权持有单位2020年-永续年度适用综合所得税税率情况如下：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 综合所得税率 | 12.66% | 16.06% | 16.92% | 16.92% | 16.92% | 16.92% |
经计算，βL计算结果如下：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| βL | 1.3700 | 1.3700 | 1.3700 | 1.3700 | 1.3700 | 1.3700 |
c、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
根据上述测算思路和公式，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取7.12%。
d、企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定拇指游玩特有的风险调整系数为2%。
e、预测期折现率的确定
A、计算权益资本成本
权益资本成本计算公式如下：
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出产权持有单位的权益资本成本，则Ke为：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| Ke | 14.89% | 14.89% | 14.89% | 14.89% | 14.89% | 14.89% |
B、计算税前加权平均资本成本
税前加权平均资本成本计算公式如下：
根据企业经营特点和发展规划，本次评估将上述确定的参数代入税前加权平均资本成本计算公式，计算得出产权持有单位的税前加权平均资本成本，计算结果如下：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| WACCBT | 17.05% | 17.74% | 17.92% | 17.92% | 17.92% | 17.92% |
（7）测算过程和结果
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年度 |
| 一、自由现金净流量 | 18,619.83 | 12,285.30 | 12,315.10 | 12,458.83 | 12,566.63 | 12,282.11 |
| 折现率年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 0.00 |
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年度 |
| 二、折现率 | 17.05% | 17.74% | 17.92% | 17.92% | 17.92% | 17.92% |
| 折现系数 | 0.9243 | 0.7874 | 0.6682 | 0.5667 | 0.4805 | 2.6812 |
| 三、各年净现金流量折现值 | 17,210.30 | 9,673.45 | 8,228.95 | 7,060.42 | 6,038.27 | 32,930.81 |
| 四、预测期经营性资产价值 | 81,142.20 | |||||
（二）虹软协创
1、上年未计提商誉减值、本年度计提商誉减值的原因：
虽然虹软协创2018年实现的净利润比承诺净利润略低，但虹软协创的盈利能力、偿债能力等指标均较好，预计未来的经营情况良好，经北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告确认，虹软协创合并口径下的净资产账面价值15,486.08万元，商誉账面价值为53,904.96万元，两项合计，该资产组账面价值为69,391.04万元，采用预计未来现金净流量折现法评估出该资产组可收回金额为69,404.32万元。虹软协创的资产组没有减值，无需计提商誉减值准备。2019年度，经北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告确认，虹软协创合并口径下的资产组价值为14,395.00万元，商誉账面价值为53,904.96万元，两项合计，纳入包含商誉的资产组账面价值为68,299.96万元。采用预计未来现金净流量折现法评估出该资产组可收回金额为50,126.45万元。2019年需计提商誉减值18,173.51万元。
2、商誉减值测试方法：
公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确 认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产
组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
3、商誉减值的测算：
| 项 目 | 虹软协创 |
| 商誉账面价值① | 539,049,615.18 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值② | |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值③=①+② | 539,049,615.2 |
| 资产组的账面价值④ | 143,950,033.61 |
| 包含整体商誉的资产组账面价值⑤=③+④ | 682,999,648.79 |
| 可收回金额⑥ | 501,264,500.00 |
| 商誉减值准备⑦ | 181,735,148.79 |
4、核心参数选取情况和测算依据如下：
（1）营业收入和营业成本预测：
虹软协创的主营业务包括“优易付”计费服务，按照每月产生的信息费根据与上下游客户签订的合同分成比例进行结算，故本次对“优易付”计费服务按照以下方式进行预测。“优易付”计费服务收入=信息费×收入转化率-信息费×成本转化率信息费的预测主要基于虹软协创所处的移动支付行业未来发展状况以及虹软协创评估基准日“优易付”计费服务业务情况、新合同的签订情况，经过与企业管理层沟通，未来年度计费业务保持2019年的规模，不考虑增长。收入转化率和成本转化率，基于2019年收入转化率、成本转化率情况，考虑到未来年度随着“优易付”计费服务业务量的增加，毛利率结合2019年的毛利率情况进行预测。互联网广告精准投放业务其收入及成本为信息费分成，根据用户实际消费金额或者点击量按照合同分成比例进行分成，虹软协创以上下游客户之间的分成比例差额为盈利模式。
未来年度推广业务的预测主要根据子公司霍尔果斯虹软基准日正在进行的推广业务和新签订的推广业务合同进行预测，2020年至2024年根据市场发展情况考虑新增业务。
推广业务成本主要按照成本率进行预测；通信费、主机托管费、网络费、测试充值费根据产权持有单位签订的主体托管合同、网络使用合同，考虑当地物价价格增长趋势，未来年度按一定比例进行增长。
（2）销售费用预测：
虹软协创的销售费用主要为职工薪酬、奖金、服务费、业务招待费及其他费用。员工薪酬包括工资、奖金、福利，对于未来年度员工薪酬的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数，人员平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平按照一定比例逐年增长；社会保险费、住房公积金按照地区规定，根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算；服务费按照历史年度平均支出情况，未来年度结合业务发展情况，按照增长比例进行预测；业务招待费等费用根据产权持有单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务量，未来年度按一定比率进行增长；
其他销售费用，参照以前年度实际水平及产权持有单位未来年份业务发展趋势进行预测。
（3）管理费用及研发费用预测：
虹软协创的管理费用及研发费用主要为职工薪酬、奖金、服务费、房租费、水电费、业务招待费、折旧费、其他费用等。
员工薪酬包括工资、奖金、福利，对于未来年度员工薪酬的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数，人员平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平按照一定比例逐年增长；社会保险费、住房公积金按照地区规定，根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算；
固定资产折旧按照各项资产金额及其相应的折旧年限和残值率进行预测；
租赁费主要为办公场所的租赁费用。房屋租赁费根据企业签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理预测，同时预测租赁期满后房屋租金按每年递增5%确定；
办公费、交通费、业务招待费等费用根据产权持有单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务量，未来年度按一定比率进行增长。
其他管理费用及研发费用，参照以前年度实际水平及产权持有单位未来年份业务发展趋势进行预测。
（4）资本性支出预测：
资本性支出主要由二部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。
未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更新支出依据基准日企业固定资产规模预测。
增量资产的资本性支出为新增办公设备的增加，根据评估基准日企业的资产情况业务发展情况、未来预测期内企业新增员工计划，考虑预测期是否需进行更新或增添考虑。
对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产规模预测。
（5）营运资金预测、营运资金增加额的预测：
营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流动资产减去流动负债后的余额表示。
营运资金追加额计算公式为：
营运资金追加=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金
本次预测年度营运资金参照历史年度营运资金占收入的比例进行预测。
本次先对虹软协创、霍尔果斯虹软、北京华胜的营运资金单独预测，然后将三者相加，得到虹软协创汇总口径下的营运资金。
（6）折现率：
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，2019年12月31日10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.1365%，本评估报告以3.1365%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
产权持有单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中：
βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；t ：产权持有单位的所得税税率；D/E：产权持有单位的目标资本结构。根据产权持有单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了同行业的可比公司于评估基准日的原始β，并根据上市公司的资本结构、适用的所得税率等数据将原始β换算成剔除财务杠杆后的βu，取其平均值作为产权持有单位的βu值。
根据企业的经营特点分析，本次评估目标资本结构取0，企业所得税率按照预测期内各公司每年预测所得税测算。
产权持有单位2020年-永续年度适用综合所得税税率情况如下：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 综合所得税率 | 4.37% | 20.30% | 20.25% | 20.13% | 20.12% | 20.13% |
经计算，βL=1.09
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
根据上述测算思路和公式，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取7.12%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定虹软协创特有的风险调整系数为2.50%。
⑤预测期折现率的确定
A计算权益资本成本权益资本成本计算公式如下：
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出产权持有单位的权益资本成本，则Ke为：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| Ke | 13.40% | 13.40% | 13.40% | 13.40% | 13.40% | 13.40% |
B计算税前加权平均资本成本
根据企业经营特点和发展规划，本次评估将上述确定的参数代入税前加权平均资本成本计算公式，计算得出产权持有单位的税前加权平均资本成本。
WACCBT计算公式如下：
将上述确定的参数代入WACCBT计算公式，计算得出产权持有单位的WACCBT，则Ke为：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| WACCBT | 14.01% | 16.81% | 16.80% | 16.78% | 16.78% | 16.78% |
（7）测算过程和结果
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 一、自由现金净流量 | 3,348.83 | 7,470.93 | 7,963.75 | 8,391.64 | 7,850.88 | 8,696.03 |
| 折现率年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 二、折现率 | 14.01% | 16.81% | 16.80% | 16.78% | 16.78% | 16.78% |
| 折现系数 | 0.9365 | 0.8115 | 0.6947 | 0.5949 | 0.5094 | 3.0363 |
| 三、各年净现金流量折 | 3,136.18 | 6,062.66 | 5,532.42 | 4,992.19 | 3,999.24 | 26,403.76 |
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 现值 | ||||||
| 四、预测期经营性资产价值 | 50,126.45 | |||||
综上，本期商誉减值测试所选取参数和预估未来现金流量是合理的，与以往年度不存在重大差异，不存在规避净资产为负而少提减值准备的情形。
截止2019年12月31日，我公司收购拇指游玩股权形成的商誉余额为6.03亿元，收购虹软协创股权形成的商誉余额为3.58亿元，如果拇指游玩和虹软协创后续年度没有完成盈利预测，我公司需要继续计提商誉减值准备，2020年存在计提大额商誉减值的风险。
会计师意见：天润数娱本期商誉减值测试所选参数和预估未来现金流量是合理的，与以往年度不存在重大差异，不存在规避净资产为负而少计提减值准备的情形。
（4）请补充披露上述子公司最近三年收入确认时点，请会计师就年度审计过程中对公司业绩真实性所采取的审计程方法和范围，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用等的核查方法和核查范围，并明确披露业绩核查覆盖率，并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、是否能有效保障其核查结论发表明确意见。
【回复】：
一、子公司最近三年收入确认时点：
1、拇指游玩收入确认方法及时点如下：
（1）拇指游玩自营推广的网络游戏：游戏玩家注册完成后，通过充值获得虚拟货币或直接充值到游戏内，拇指游玩将游戏玩家已充值并消费的金额确认为营业收入。
（2）拇指游玩与第三方网络游戏平台联合运营的游戏：拇指游玩将取得的游戏收入扣除相关费用按照协议约定的分成比例计算，并经双方核对无误后确认收入。
2、虹软协创收入确认方法及时点如下：
（1）优易付计费服务收入：公司根据权责发生制确认收入，在报告日前取
得运营商提供的结算数据的，以双方确认的结算数据确认收入；报告日前未取得运营商提供的结算数据的，公司根据后台统计的金额扣除预计坏账后确认收入，在实际收到运营商结算数据当月对收入进行调整。由于整个交易中，公司仅提供款项支付及结算服务，不承担商品风险的交易，公司按照净额法，将应收取的运营商结算款减去应支付给各商户的结算款之后的净额确认收入。
期末应收账款中的优易付计费服务收入欠款系应收取的运营商全额结算款，需要支付给商户的结算款列入应付账款列报。
（2）互联网广告精准投放业务收入：互联网广告精准投放业务收入包括公司根据有效激活量乘以约定的单价向广告主收取的费用以及根据用户在游戏中充值消费金额乘以约定比例收取的推广分成费用。公司根据权责发生制原则，在报告日前取得结算数据的，以双方确认的结算数据确认收入；报告日前未取得结算数据的，公司根据后台统计的金额扣除预计坏账后确认收入，在实际收到结算数据当月对收入进行调整。
拇指游玩和虹软协创最近三年的收入确认时点没有变化。
二、核查业绩真实性采取的审计方法和范围：
（一）营业收入的核查情况
1、拇指游玩：
针对拇指游玩的业务模式，分别自营推广和联运推广对收入进行了核查，核查的比例占报告期营业收入的比例具体如下：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 2019年度 |
| 营业收入核查金额合计 | 34,488.90 |
| 营业收入 | 40,010.86 |
| 核查比例 | 86.20% |
具体核查程序及各单项核查措施覆盖比例具体如下：
（1）自营推广收入核查情况：
①访谈相关游戏的负责人，了解每款游戏的总体运营模式、充值和消费记录情况等。
②通过穿行测试对拇指游玩自营推广的后台系统可靠性进行确认。
③取得了自营推广的收入明细、各支付渠道的流水、拇指游玩银行账户的对账单，进行了综合比对，结果显示支付渠道流水、银行收款与自营收入不存在重大差异。
④取得自营推广涉及的主要游戏的后台数据，包括月流水、总用户数量、新增注册用户、活跃用户数、付费用户数等信息，核查主要游戏的ARPU值等指标，分析在运营期间的变化趋势，确认其是否合理并与游戏的运营策略是否吻合。上述核查范围为五款主要游戏的自营推广收入，该五款游戏收入占自营推广总收入的比例如下：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 2019年度 | 占2019年度自营推广收入比例 |
| 核查金额及比例 | 27,614.80 | 83.34% |
⑤取得自主推广涉及的主要游戏前100名玩家的用户信息，对用户的地域分布、IMEI码是否重合等用户信息进行了分析，并核查前述主要玩家是否为拇指游玩员工。
对于前述主要游戏的前100名用户，通过游戏CP方获取游戏内部数据，核查游戏内部数据，包括等级信息、登陆信息、在线信息、充值信息以及充值消费比是否异常。
⑥对比分析业务数据和财务数据的一致性，存在差异的，确定造成差异的原因是否合理。
（2）网游和单机联运推广收入核查情况：
①对深圳亚氏特科技有限公司、成都摩奇互娱科技有限公司、深圳市享乐源科技有限公司、LUN KEI ONLINE TECHNOLOGY LIMITED、武汉掌游科技有限公司、湖南草花互动网络科技有限公司等客户通过企业工商信息网等公开途径查询报告期内主要客户的工商登记资料，检查股权结构和投资情况，核实公司与对方业务合作的真实性及是否存在关联方关系。
核查客户交易金额占联运推广收入比重具体如下：
| 项 目 | 2019年度 |
| 查询工商信息网客户交易金额占联运推广收入比重 | 72.41% |
②查阅了拇指游玩就主要联运网络游戏与客户签订的合作协议，根据合作协
议中约定的分成规则进行测算，查看与财务记账收入是否存在重大差异。
查阅了联合运营方向拇指游玩出具的结算单，并与账面列示收入进行了比对：
③就拇指游玩的交易发生额、应收账款余额向拇指游玩的联合运营方进行了函证。
客户发生额函证核查情况如下：
| 项 目 | 2019年度 |
| 营业收入发函金额占联运收入总额比例 | 88.49% |
应收账款函证核查情况如下：
| 项 目 | 2019年度 |
| 应收账款发函金额占应收账款余额比例 | 90.31% |
④取得了拇指游玩全部银行账户银行对账单，并就主要客户的银行账户的回款金额和汇款方的是否为对应客户进行了核查。
| 项 目 | 2019年度 |
| 核查的期后回款占应收账款余额比例 | 59.83% |
2、虹软协创
（1）审计程序：
①检查虹软协创营业收入的财务凭证，重点关注：原始凭证内容是否完整、是否经过适当的授权批准、金额是否正确、账务处理是否正确、附件是否齐全等；
②通过第三方查询系统（全国企业信用信息公示系统、天眼查等），穿透查阅重要客户的工商登记资料，核查公司是否存在重大关联方交易；核查关联交易对应的交易银行流水、相关凭证，查验关联交易的真实性；核查关联交易定价的合理性；
③对虹软协创与主要客户的销售金额、应收账款进行函证；
④就发函单位实施替代程序。获取报告期间虹软协创与对方签定的合同、月度对账结算单、后台流水数据等资料，对合同主要条款、结算单、后台数据进行核对。检查虹软协创向客户收款的银行流水及相关凭证，核查交易情况，核实本
| 项 目 | 2019年度 |
| 核查收入占联运推广收入比例 | 100% |
期收入明细、开票金额、收款金额及收款时间周期的真实性。
⑤根据所获取企业业务后台原始流水数据，复核验算全年暂估收入是否准确。
（2）往来函证情况
单位：人民币万元
| 函证情况 | 应收账款（全额口径） |
| 发函金额 | 3,451.88 |
| 回函金额占发函金额比例 | 89.06% |
（3）替代程序
经查阅合同主要条款，核对客户的月度对账结算单、后台流水数据和财务凭证，虹软协创的销售情况与合同内容一致，购销情况真实合理，往来科目余额可以确认。
（4）收入复核验算
复核验算覆盖率为100%；同时结合以前期间暂估本期应税开票收入的差异率判断企业收入是否恰当，2019年度应税暂估收入差异率为 0.33%，差异率较小。
（二）营业成本的核查情况
1、拇指游玩：
对拇指游玩营业成本进行了核查，核查的比例占报告期营业成本的比例具体如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2019年度 |
| 营业成本核查金额合计 | 2,4051.57 |
| 营业成本 | 2,4431.84 |
| 核查比例 | 98.44% |
具体核查程序及各单项核查措施覆盖比例具体如下：
（1）通过天眼查等公开途径查询报告期内主要供应商的工商登记资料，检查股权结构和投资情况，核实公司与对方业务合作的真实性及是否存在关联方关系。
核查工商资料供应商交易金额占营业成本比重具体情况如下：
| 项 目 | 2019年度 |
| 查阅工商资料供应商交易金额占营业成本比重 | 70.46% |
（2）查阅了拇指游玩与供应商签订的合作协议，获取后台游戏充值流水数据，根据合作协议中约定的分成比例进行测算，并与财务记账数据进行核对。核查比例具体如下：
| 项 目 | 2019年度 |
| 核查比例占网游推广费以外的成本的比例 | 98.93% |
（3）就拇指游玩的交易发生额、应付账款余额、预付账款余额向拇指游玩的游戏提供方和推广代理商等合作方进行了函证。
①供应商发生额函证情况如下：
| 项 目 | 2019年度 |
| 采购额发函金额占营业成本比例 | 98.80% |
②应付账款函证情况如下：
| 项 目 | 2019年度 |
| 应付账款发函金额占应付账款余额比例 | 90.25% |
③预付账款函证情况如下：
| 项 目 | 2019年度 |
| 预付账款发函金额占预付账款余额比例 | 90.87% |
（4）获取了审计基准日推广代理商账户的余额，全部截图以进一步确认代理商预付账款余额。
（5）查阅了推广代理商的合同，对平台推广费用的付款和发票进行了抽样，确认收款方和开票方是否系推广代理商，是否有真实费用发生。
| 项 目 | 2019年度 |
| 平台推广费用发票核查比例 | 74.99% |
| 平台推广费用付款核查比例 | 77.17% |
（6）分析了拇指游玩推广费用及用户数据，进一步确认推广费用的真实性和合理性。
2、虹软协创
（1）检查虹软协创营业成本的财务凭证，重点关注：原始凭证内容是否完整、金额是否正确、账务处理是否正确、附件是否齐全等。
②通过第三方查询系统（全国企业信用信息公示系统、天眼查等），穿透查阅重要供应商的工商登记资料，核查公司是否存在重大关联方交易；核查交易的银行流水、相关凭证，查验交易的真实性。
③对虹软协创与主要供应商的应付账款进行函证。
④就发函单位实施替代程序。获取报告期间虹软协创与对方签定的合同、优易付后台流水数据等资料，对合同主要条款、结算单、后台数据进行核对。检查虹软协创向供应商支付的银行流水及相关凭证，核查交易情况，核实本期应税成本明细、开票金额、付款金额的真实性。
⑤根据所获取企业业务后台原始流水数据，复核验算全年确认成本是否准确。
（2）往来函证情况
单位：人民币万元
| 函证情况 | 应付账款（全额口径） |
| 发函金额 | 8,482.68 |
| 发函金额占应付账款余额的比例 | 17.91% |
| 回函金额占发函金额比例 | 90.30% |
（三）期间费用的核查情况
1、拇指游玩：
2019年度，拇指游玩的销售费用、研发费用、管理费用和财务费用分别为1,180.61万元、2,397.18万元、654.18万元和-26.13万元，占营业收入的比重为2.95%、5.99%、1.64%和 -0.07%。
总体核查比例覆盖如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2019年度 |
| 核查期间费用合计 | 3,600.68 |
| 期间费用总额 | 4,205.83 |
| 占比 | 85.61% |
具体核查程序如下：
（1）将期间费用中的项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性。
（2）抽查费用支出支持性文件与账务处理。
（3）实施截止性测试。
（4）对期间费用中的人工费用进行了核查，具体核查程序如下：
①了解拇指游玩人工成本的核算方法，核查人工成本的归集与分配是否合理。
②取得拇指游玩报告期内全部工资明细表，核查职工薪酬总额和变化情况，人均薪酬和变化情况是否合理。
2、虹软协创：
2019年度，虹软协创的销售费用、研发费用、管理费用和财务费用分别为
231.15万元、673.20万元、259.26万元和-38.94万元，占营业收入的比重为
1.36%、3.95%、1.52%和-0.23%。
总体核查比例覆盖如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2019年度 |
| 核查期间费用合计 | 1,095.55 |
| 期间费用总额 | 1,124.67 |
| 占比 | 97.41% |
具体核查程序如下：
（1）将期间费用中的项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性。
（2）抽查费用支出支持性文件与账务处理。
（3）实施截止性测试。
（4）对期间费用中的人工费用进行了核查。
会计师意见：我们对天润数娱业绩真实性核查采取的审计方法和范围是充分的，能够有效保障核查结论。
（5）请结合点点乐失控事项及拇指游玩、虹软协创需进行业绩补偿情况说
明你公司对各子公司的内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及相关公司的经营管理是否对个别人员存在重大依赖的情形，是否存在失控的风险。【回复】：
1、公司对各子公司的内部控制是否有效：
目前，我公司对上海点点乐仍处于失控状态。鉴于上海点点乐失控事件，2019年度，公司对拇指游玩和虹软协创进行了整合管控，业务管理的主要措施包括：
（1）从内部控制制度上，公司进一步完善了《子公司管理制度》，并严格按照执行。
（2）对大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免等重大事项，各子公司都需要报母公司审批后，方可实施。
（3）不允许子公司自主进行重大投融资、重大担保的决策，两项事项的决策权在母公司管理层。
（4）建立定期财务决算体系，要求子公司及时准确的报送定期决算报表。
（5）重大经营事项要汇报给母公司管理层集体决策，并对相关人员进行考核，奖罚措施并行，调动子公司员工的工作积极性。
（6）各子公司按照上市公司内控要求，建立了符合上市公司的多项内控制度，同时母公司的内审部对各子公司每年进行内部审计，并根据内部审计的情况要求子公司进行整改，内审情况较好的子公司相关责任人员予以奖励。
2、核心管理团队是否稳定以及相关公司的经营管理是否对个别人员存在重大依赖的情形：
拇指游玩和虹软协创目前核心管理团队稳定。从收购至今，拇指游玩和虹软协创核心管理人员未发生重大变动，高级总监以上职位没有人员离职情况发生。公司增加了绩效考核的弹性和奖励措施，继续保持子公司核心管理团队的稳定，逐步培养年轻的主管业务和财务的各子公司中层领导，避免人力资源出现断层，同时，子公司从收购至今不断优化完善管理团队梯度，从部门经理、总监、高级总监到分管各块业务的副总裁，人员配备完善、各司其职。
两家子公司已经建立了人力资源管理机制，在员工的激励、培训、绩效考核等方面具有较为完整的相关的制度内容，各重要职能岗位也执行了职责分离制度，禁止一个人承办全部的关键业务，各子公司的成员保持了基本稳定，因此，
公司不存在对个别人员重大依赖的情况。
3、是否存在失控的风险：
2020年，公司将对两家子公司分别设立董事会，并按要求完成工商登记变更，其中半数以上的董事由上市公司管理人员担任。截止本回复函日，虹软协创已经完成董事会的设立及工商变更手续，拇指游玩董事会正在设立及工商登记变更中。目前，公司对子公司的控制是有效的。公司拟逐步下派管理人员到各子公司，与子公司原管理层一起进行经营和管理，共同决策，重大经营业务由各子公司管理层申请，母公司管理层集体决策。持续改进各子公司的财务决算体系，便于母公司管理层随时掌握各子公司的财务状态和资金流向，及时处理突发事件。截止目前，拇指游玩和虹软协创不存在失控的情况。10、报告期末，你公司应收账款账面余额2.04亿元，计提坏账准备1,901.78万，账面价值1.85亿元，较期初增加48.90%，按前五名欠款方归集的应收账款余额占应收账款总额占比为33.57%，请结合业务情况说明本报告期应收账款增长的具体原因，并结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理及应收账款余额集中度较高的原因及合理性、应收账款中是否存在关联方。请会计师发表专业意见。
【回复】：
1、截止2019年12月31日，我公司应收账款期末余额为2.04亿元，其中：
子公司虹软协创的余额为1.51亿元，占74.02%，其中账龄在1年以内1.50亿元，1-2年0.01亿元，前五大欠款方合计0.57亿元，均为虹软协创“优易付”计费业务客户欠款，0.1亿元为广告精准投放中代投放业务客户欠款。截止2020年4月26日财务报告报出日，虹软协创期后回款5,882.87万元，占期末应收账款余额的39.02%。
2、“优易付”业务目前最终结算端均为三大运营商，由于三大运营商具有庞大的用户基础，优秀的平台以及良好的技术能力，拥有强势的市场地位以及议价能力，因此，在与三大运营商合作的过程中，从业务开始到结算结束，对账结算周期一般维持在5-6个月，回款则一般在完成对账结算并开具发票的当月或者次月。
根据虹软协创主营业务的销售特点、客户情况以及客户回款情况，报告期内销售款平均回款时间约为5-6个月，与公司实际执行的信用政策相符。历史上虹软协创也未发生过重大坏账损失。计费业务的集中度较高也导致我公司前五名欠款方占公司应收账款余额较大，是合理的。
拇指游玩期末应收账款余额4,419.10万元，主要欠款客户为深圳亚氏特科技有限公司、成都摩奇互娱科技有限公司、LUN KEI ONLINE TECHNOLOGY LIMITED、广州百纳软件技术有限公司等，账龄均在1年以内，坏账风险较小。截止2020年4月26日财务报告报出日，拇指游玩期后回款2,643.78万元，占期末应收账款余额的59.83%。
2、报告期内，公司销售信用政策未发生变化，销售回款按合同约定正常履行，公司因销售产品或提供劳务而产生的应收账款，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除单独评估信用风险的应收账款外，公司根据信用风险特征将其他应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
按组合方式实施信用风险评估时，根据金融资产组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，以预计存续期基础计量其预期信用损失，确认金融资产的损失准备。
我公司按照组合方式计提坏账准备的均为账龄组合，由于大部分应收账款均为1年以内，历史上没有发生重大的违约情况，目前也没有发现欠款方有异常经营情况，因此，我公司应收账款计提坏账准备是充分、合理的。
公司的坏账准备计提比例符合企业会计准则，也符合公司的业务特点。集中度较高主要是由于计费业务客户比较集中导致，是合理的。应收账款期末余额中没有关联方欠款。
对于发生额及余额较大的重要客户，均通过第三方查询系统（全国企业信用信息公示系统、天眼查等），穿透查阅其工商登记资料，核查是否是关联方，公司应收账款期末余额中未发现有关联方欠款的情况。
会计师意见：天润数娱期末应收账款的坏账准备计提充分、合理；应收账款余额集中度较高符合公司业务的特点，是合理的；应收账款期末余额中未发现有
关联方欠款。
11、报告期末，你公司预付账款余额为9,941.59万元，较期初增加69.35%，按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为5,201.37万元，占预付账款年末余额合计数的比例为52.31%。请你公司详细说明预付款项较期初大幅增长的原因和预付款项的业务内容、业务发生的必要性，预付账款前五名占比较大的原因，交易对手方是否为关联方，是否构成资金占用。请会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
截止2019年12月31日，我公司预付款项余额为9,941.59万元，其中：子公司拇指游玩余额为8,460.09万元，占总额的85.10%；子公司虹软协创余额为1,481.50万元，占总额的14.90%。
1、预付款项期末较期初大幅增长的原因：
金额单位：人民币万元
| 款项性质 | 本期金额 | 上期金额 | 增长额 | 增长比例% |
| 预付分成款 | 3,917.81 | 3,306.36 | 611.45 | 18.49 |
| 推广费 | 5,978.57 | 2,134.77 | 3,843.80 | 180.06 |
| 其他 | 45.21 | 429.42 | -384.21 | -89.47 |
| 合 计 | 9,941.59 | 5,870.55 | 4,071.04 | 69.35 |
预付分成款期末比期初增加611.45万元，增长了18.49%，主要系拇指游玩本期预付游戏《忍者召唤师（日本）》分成款300万元、《魔法门》分成款305.87万元，由于游戏未上线，分成款暂未抵扣。
预付推广费期末比期初增加3,843.80万元，增长了180.06%。其中拇指游玩预付推广费增加2,787.20万元，增长159.12%,拇指游玩推广服务一般均需要向媒体代理商预付款或预充值，代理商会根据付款情况给予拇指游玩相应媒体资源和返点支持，本期末预付推广费增加较多主要是四季度控制了广告投放量，充值消耗减少较多；同时，为了取得元旦及春节等节日的广告资源，也保证了较多的充值余额。虹软协创预付推广费增加1,056.60万元,增长了275.78%，由于2019年虹软协创在推广业务上拓宽了合作行业领域，从过去的以互联网数娱行业为主导，逐步扩大到银行、互联网金融、线上教育等多个热点行业领域，使得收入、
成本规模增长较高，预付结算模式作为推广业务成本方结算模式的一种，随着成本的增长，预付金额也随着增加。
2、拇指游玩预付款项按性质分类明细如下：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 金 额 | 比例% |
| 预付分成款 | 3,917.81 | 46.31 |
| 推广费 | 4,538.82 | 53.65 |
| 其他 | 3.46 | 0.04 |
| 合 计 | 8,460.09 | 100.00 |
大额预付款单位情况如下：
| 单位名称 | 金额（万元） | 款项性质 | 合同主要条款 | 业务模式 |
| 预付单位1 | 1,795.74 | 推广费 | 合同所述产品均为预充值竞价投放系统，广告发布以后台记录实时消耗为准 | 通过预付给广告代理商的款项，由代理商将推广费用存入我司在媒体的投放账号，以便投放时消耗。 |
| 预付单位2 | 1,499.29 | 推广费 | 效果广告是以线上竞价方式所投放的广告，包括CPC、CPM形式；非竞价广告包括固定位广告、非固定位保量广告 | 通过预付给广告代理商的款项，由代理商将推广费用存入我司在媒体的投放账号，以便投放时消耗。 |
| 预付单位3 | 504.99 | 预付分成款 | 合作期限3年，拇指游玩分期预付款600万元，《忍者2》已上线，抵扣预付款74.76万元 | 《忍者龟》《忍者召唤师（日本）》《忍者2》的研发预付分成款 |
| 预付单位4 | 499.42 | 预付分成款 | 合作期限2年，拇指游玩分期预付款500万元 | 手机游戏《去吧卡洛琳2》的研发预付分成款 |
拇指游玩主营业务为游戏推广业务，上游为游戏研发商，下游为有流量的媒介或相应媒介的推广业务代理商。拇指游玩通过与移动网游发行商、开发商等保持联系等方式，主动寻找优质游戏产品，或者由游戏提供方向拇指游玩自荐游戏产品。拇指游玩通过对游戏画面、风格、品质、可玩性及兼容性等进行全方位评测，了解游戏测试数据、IP 授权情况和未来推广计划，综合上述因素判断是否引入游戏。对决定引入的游戏产品，视市场行情、产品质量及双方洽谈结果，确定产品分成比例、预付分成款及独代金等条款。故预付分成款及独代金等付款条件在拇指游玩产品引入过程中，具有很大的必要性，决定了公司引入产品的质量。等游戏正式上线运营后，拇指游玩应支付的收益分成会先抵扣预付款，因此，正常情况下，预付款项均能够收回。如果确定游戏无法正常上线，拇指游玩将会把预付分成款余额结转当期损益。拇指游玩推广服务一般需要向代理商预付款或预充值，拇指游玩在对对方公司的实力、信用进行评估后，部分或全额预付。预付款之后，代理商会通过在渠道商处开设推广账户并按照返点政策将拇指游玩预付的款项及相应返点充值至账户中，该账户由拇指游玩具体操作，账户内的结算方式主要为按流量付费的形式（CPC、CPA、CPM 模式）。推广费用实际发生时会消耗账户余额，拇指游玩以当月实际消耗的金额计入推广成本，未消耗的余额留在预付账款。拇指游玩主营业务为游戏运营推广，预付投放费用具有很大的必要性。期末剩余的预付推广费在期后基本消耗完毕。由于拇指游玩的广告投放渠道比较集中，推广费预付的单位不多，因此，预付款项前五名单位占比较大。按照公司的业务模式，拇指游玩预付分成款和推广费是必要的。公司没有给关联方预付款的情况，不存在资金占用。
3、虹软协创预付款项按性质分类明细如下：
| 项目 | 金额 | 比例（%） |
| 推广业务 | 1,428.41 | 96.42 |
| 计费业务 | 11.34 | 0.76 |
| 其他 | 41.75 | 2.82 |
金额单位：人民币万元
大额预付款单位情况如下：
| 单位名称 | 金额（万元） | 款项性质 | 合同条款 | 业务模式 |
| 预付单位1 | 901.93 | 推广费 | 双方推广合作涉及到的推广费用金额，具体以推广合作单为准 | 阅读产品，下游万圣公司对阅读产品要求有保底合作，保底是1000万，2019年消耗98万左右，剩余901万 |
| 预付单位2 | 105.12 | 推广费 | 甲方应于每次付款前对自己账号消耗做好预判，提前付款到乙方账户，乙方在查询甲方付款到账后，每次按甲方提交的充值需求向腾讯广点通平台申请充值到甲方腾讯广点通账户 | 腾讯核心代理商，可进行腾讯全行业广告投放，许多上游商户都在巨广有账户，其中英孚教育账户消耗量大，所以预付金额较大 |
| 预付单位3 | 47.66 | 推广费 | 乙方应在数据投放前，向甲方支付推广费用并到账，按每个自然月为推广周期，双方在每结算周期内及时核算上一周期已发生的推广费用 | 该公司为今日头条媒体核心代理商，可进行今日头条KA全行业广告投放，上游主要是紫舜，猿辅导 |
| 合计 | 1,481.50 | 100.00 |
| 预付单位4 | 121.64 | 推广费 | 在合同签订后7个工作日内，乙方应向甲方支付10万元保证金。在双方合同到期且乙方向甲方完成乙方实际应付费用不低于200万元的保底采购金额条件下，甲方全额无息退还保证金。 | 2019年度会员业务合作方，下游喜马拉雅对会员产品有保底金额，保底为我方实际应付金额不低于200万元。账面余额约为121万元 |
| 预付单位5 | 52.37 | 预付账款 | 本协议下承诺为人民币150万元，保证金为承诺金额的5%即人民币7.5万元 | 2019年度会员业务合作方，下游杭州乐读合作协议要求预付金额为150万元，账面余额约为52万元。 |
虹软协创预付款项期末较期初增长的主要原因为：2019年虹软在推广业务上，拓宽合作行业领域，从过去的以互联网数娱行业为主导，逐步扩大到银行、互联网金融、线上教育等多个热点行业领域，使得收入、成本规模增长，预付结算模式作为推广业务成本方结算模式的一种，随着成本的增长，预付金额也随着增加。此变动符合业务发展需求，交易对方不是我公司关联方，不构成资金占用。会计师意见：期末预付款项增加较大是合理的；预付款项前五名占比较大主要是推广渠道比较集中的原因；期末余额中没有预付关联方款项的情况，不构成资金占用。
12、年报显示，其他应收款中含往来款及其他1.83亿元，请补充披露往来款及其他的具体内容、对手方名称及对应金额，是否存在占用上市公司资金情况和对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明你公司履行的审议程序及披露义务情况，并说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理。请会计师核查并发表专业意见。
【回复】：
其他应收款中“往来款及其他”明细项目的具体内容、对手方名称及对应金额如下表：
金额单位：人民币万元
| 对手方名称 | 金额 | 内容 | 是否存在占用上市公司资金情况 |
| 广东恒润华创实业发展有限公司 | 16,488.65 | 违规担保，法院扣划资金；借款及利息等；购买长典新金山物业收益私募基金 | 是（注1） |
| 岳阳天成 | 400.41 | 往来款 | 否（注2） |
| 其他272家零星往来 | 1,397.02 | 往来款及其他 | 否 |
| 合计 | 18,286.08 |
注1：2018年7月和9月，由于公司违规为恒润华创及其关联方提供担保，导致募集资金银行存款1.12亿元被法院扣划；2018年3月，公司购买的长典新金山物业收益私募基金3,000万元系定向用于受让恒润华创拥有的物业收益权，该款已转入恒润华创；2018年9月，法院受理了杨志群与公司、恒润华创等关联方民间借贷纠纷一案。借款本金2,000万元，借款期限为2018年5月25日至2018年6月24日，已还本金100万元，剩余1,900万元未偿还；根据法院裁定书计提借款利息363.17万元，合计2,263.17万元。该笔欠款已全额计提坏账准备。该往来款系我公司违规为大股东担保或借款产生，未按照公司规定履行审议程序，已于2019年对外披露。
注2：岳阳天成系我公司从事化肥生产时的往来单位，该笔欠款已全额计提坏账准备。
我公司对其他应收款按历史经验数据和前瞻性信息，确定预期信用损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，其余其他应收款基于其信用风险特征，将其划分为账龄组合等不同组合，并计提坏账准备。
由于关联方恒润华创难以偿还我公司欠款，我公司已按照单项计提的方式对其欠款全额计提坏账准备；其余大部分欠款根据账龄组合，按照预计信用损失计提坏账准备，期末坏账准备余额为5.68亿元。
会计师意见：会计师无法获取充分、适当的审计证据判断恒润华创欠款收回的可能性，也无法判断坏账准备计提的准确性。因此会计师就该事项发表了保留意见。除恒润华创欠款以外，天润数娱的其他应收款坏账准备是按照公司的会计政策计提，是充分、合理的。
特此公告！
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十一日