证券代码：002113 证券简称：*ST天润 公告编号：2020-082
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司(以下简称“*ST天润”或“公司”)于2020年11月24日收到深圳证券交易所《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第544号）（以下简称“关注函”），公司对关注函提及的事项进行了认真的核查与分析，现就关注函回复如下：
问题：“2020年11月19日，你公司披露《2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《草案》）。《草案》披露，本次激励计划公司层面的考核指标为营业收入，即以2019年营业收入为基数，2021年和2022年营业收入增长率分别不低于10%和15%。同时，根据你公司披露的定期报告，2017年至2019年，你公司分别实现营业收入2.06亿元、5.25亿元和5.96亿元，分别同比增长154.95%和13.43%。
我部对此表示关注，请你公司结合所处行业情况、近三年经营业绩等，说明选取营业收入作为单一考核目标的原因，营业收入目标增长率是否设定过低，是否能起到激励作用，以及是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定。请律师核查并发表明确意见。”
回复：
一、选取营业收入作为单一考核目标的原因
（一）符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定
《上市公司股权激励管理办法》第十一条规定：“上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利
能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3 家。”
本次激励计划公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标。营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，反映了公司成长能力和行业竞争力提升。
（二）符合市场实践的实际情况
根据公开数据显示，2020年1月1日至2020年11月25日，2020年共有44家上市公司选择了营业收入作为单一考核目标，其中与本公司同样归属于证监会信息传输、软件和信息技术服务业的共8家，如下表所示：
| 序号 | 证券代码 | 公司简称 | 公告日期 | 考核指标 |
| 1 | 300730.SZ | 科创信息 | 2020/5/7 | 以2019年营业收入为基数，考核2020-2022年营业收入增长率； |
| 2 | 688023.SH | 安恒信息 | 2020/8/26 | 以2019年营业收入为基数，考核2020-2023年营业收入增长率； |
| 3 | 300846.SZ | 首都在线 | 2020/9/19 | 以2019年营业收入为基数，考核2020-2022年营业收入增长率； |
| 4 | 002929.SZ | 润建股份 | 2020/9/28 | 以2019年营业收入为基数，考核2020-2022年营业收入增长率； |
| 5 | 688039.SH | 当虹科技 | 2020/9/29 | 以2019年营业收入为基数，考核2020-2023年营业收入增长率； |
| 6 | 688369.SH | 致远互联 | 2020/10/15 | 以2019年营业收入为基数，考核2021-2023年营业收入增长率； |
| 7 | 688561.SH | 奇安信 | 2020/10/30 | 以2019年营业收入为基数，考核2020-2023年营业收入增长率； |
| 8 | 688168.SH | 安博通 | 2020/10/31 | 考核2020-2022年营业收入绝对值 |
二、营业收入目标增长率的设定有一定挑战性，符合行业发展趋势和公司发展实际，能起到相应的激励作用
（一）从同行业业绩情况来看，目标增长率设定符合行业发展趋势
根据证监会行业分类，*ST天润所属的互联网和相关服务业共有71家上市公司，71家上市公司2017年-2019年营业收入同比增长率及2020年前三季度营业收入同比增长率如下表所示：
| 类别 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年前三季度 |
| *ST天润 | 56.99% | 154.95% | 13.43% | -0.18% |
| 均值 | 36.70% | 28.31% | 8.20% | 2.55% |
| 50分位值 | 27.89% | 16.20% | 3.09% | -4.67% |
通过上表情况可见，71家同行业上市公司营业收入增长率的均值和50分位值的增长幅度逐年降低，特别是受到今年受疫情影响，2020年行业业绩整体下降，营业收入增长率的同行业平均水平和50分位值水平均低于3%。受疫情影响，公司2020年前三季度的营业收入增长率也为负，公司根据自身实际经营状况及行业业绩增长情况，设定2021年、2022年较2019年营业收入增长率分别不低于10%、15%的业绩考核目标具有一定的挑战性，符合行业和公司发展实际，能起到相应的激励作用。
（二）从公司近三年业绩情况和未来业务规划来看，目标增长率设定符合公司发展实际情况
*ST天润2017年-2019年主营业收入构成如下表所示：
| 类别 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营业总收入（万元） | 20,595.81 | 52,509.41 | 59,559.59 |
| 移动游戏的代理运营和推广（万元） | 17,923.99 | 38,963.27 | 40,010.86 |
| 优易付计费及精准广告投放（万元） | 980.38 | 11,604.45 | 17,039.78 |
| 房屋租赁 | 1,691.44 | 1,941.69 | 2,508.95 |
通过上表情况可见，公司营业收入主要来源于移动游戏和广告类业务，2017-2019年分别占营业总收入的比例为91.79%、96.30%、95.79%。因此，公司2018年和2019年得益于两个主营业务的发力，营业收入增长率2018年呈现高速增长，2019年增速放缓。
2008-2019年，我国游戏市场整体呈逐年增长态势，2008-2017年总体每年维持20%以上增速，2018-2019年增速放缓，但仍维持增长态势，但是2019年我国游戏市场同比只增长7.65%。但是自2018年3月，原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》称由于机构改革，所有游戏版号的发放全面暂停，目前国内对游戏行业的管控较为严格，国内游戏审批制度，是摆在游戏厂商面前的一道大关，只有获得文号和版号的游戏才能够实现商业化运作，从而实现盈利；同时，人口红利期已过，我国游戏玩家已达到一定的规模，未来增速将会继续放缓。因此，在国家监督趋向规范化，版号的来之不易的背景下，公司产品必须精品化、运营更加精细化，公司将在国内买量市场上更好地发挥本身买量
的实力，过程中继续优化产品数据模型及买量数据把控，才能扛住本身有限的资金、素材创作能力以及输出能力等压力下继续保持优势。
目前公司的广告类业务随着2020的疫情影响，各个行业削减广告预算，加上2019年收入已经到了一个相对较高的水平，因此2020年收入增长出现了比较明显的乏力。展望2021年，在疫情的影响尚未完全消退，各个行业仍然在削减广告预算的大背景下，公司要完成既定的营业收入增长率，有比较大的挑战性的。
综上，公司根据自身实际经营状况及行业业绩增长情况，设定2021年、2022年较2019年营业收入增长率分别不低于10%、15%的业绩考核目标具有一定的挑战性，符合行业发展趋势和公司发展实际，预期能起到相应的激励作用。本次激励计划的实施目的在于通过对员工的长期绑定，推动公司长期发展目标的实现并创造良好的股东回报；公司在设置本次激励计划公司层面业绩考核指标和未来目标时，充分考虑了公司所处行业环境、公司的整体发展战略、实际经营情况、激励预期及效果等多个因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
三、律师之核查意见
经核查，律师认为，本次激励计划公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，并以公司历史业绩作为公司业绩指标对照依据，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，且营业收入目标增长率的设定有一定挑战性，符合行业发展趋势和公司发展实际，预期能起到相应的激励作用。
特此公告。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月三十日