证券简称：*ST天润 证券代码：002113
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
2020年股票期权激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2020年12月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、2020年股票期权激励计划的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）权益授予条件成就情况的说明 ...... 8
（二）本次激励计划授权日的核查 ...... 8
（三）本次授予情况 ...... 9
（四） 实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 9
（五）结论性意见 ...... 10
六、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 11
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| *ST天润、上市公司、公司 | 指 | 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2020年股票期权激励计划 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员及核心骨干人员 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由*ST天润提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予相关事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、2020年股票期权激励计划的审批程序
1、2020年11月18日，公司召开第十二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2、2020年11月18日，公司召开第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2020年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020年11月19日至2020年11月28日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年12月01日，公司对外披露了《监事会关于2020年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年12月4日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。并对外披露了《关于公司2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2020年12月8日，公司召开第十二届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过《关于公司2020年股票期权激励计划授予相关事项的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2020年12月8日为授权日，向36名激励对象授予9000万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司和本次股票期权激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授
权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南第9号》”）及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权的授予条件已经成就。
（二）本次激励计划授权日的核查
根据公司2020年第二次临时股东大会授权，公司第十届董事会第五次会议确定的股票期权的授权日为2020年12月8日。
经核查，本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的授权日的确定符合《管理办法》、《业务办理指南第9号》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予情况
公司本次授予情况与经2020年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的内容一致，主要内容如下：
1、授权日：2020年12月8日
2、行权价格：1.65元/份
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
4、授予数量：9000万份
5、授予人数：36名
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占授予股票期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 1 | 曾飞 | 董事、总经理 | 580.00 | 6.44% | 0.38% |
| 核心骨干人员（35人） | 8420.00 | 93.56% | 5.57% | ||
| 合计（36人） | 9000.00 | 100.00% | 5.96% | ||
注：1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授权日、授权日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能
产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）结论性意见
综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司和本次股票期权激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《业务办理指南第9号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》；
2、湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十二届董事会第五次会议决议；
3、湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司独立董事关于公司第十二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十届监事会第五次会议决议；
5、《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：张飞联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市长宁区新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2020年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020年12月8日