深圳证券交易所文件
深证上〔2022〕1019号
关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定
当事人：
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司，住所：湖南省岳阳市九华山二号；
广东恒润互兴资产管理有限公司，住所：广州市天河区瀚景路1号金星大厦2101房，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司原控股股东；
广东恒润华创实业发展有限公司，住所：广州市天河区瀚景路1号金星大厦21层,湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司控股股东；
赖淦锋，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司实际控制人;
麦少军，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司时任董事长；
江峰,湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司时任董事、总经理;
戴浪涛，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事、财务总监；
赖钦祥，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事；
何海颖，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司时任董事；
邹建华，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司时任独立董事。
根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕22号）、《市场禁入决定书》（〔2022〕7号）及本所查明的事实，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）及相关当事人存在以下违规行为：
一、违规对外提供担保
2018年1月，公司原控股股东广东恒润互兴资产管理有限公司（以下简称“恒润互兴”）的关联方广州华怡置业有限公司（以下简称“广州华怡”）在山东金融资产交易中心有限公司青岛分公司注册、挂牌融资总额7,000万元的融资产品。青岛国信融资担
保有限公司（以下简称“青岛国信”）为广州华怡上述融资产品到期兑付（回购）履约承担连带保证责任。公司同青岛国信签订《保证反担保合同》，为广州华怡提供连带反担保。公司时任董事长麦少军，时任董事江峰、赖钦祥、何海颖，时任独立董事邹建华在涉及提供反担保事项的《董事会议决议》上签字，签署文书后并未通知公司。
2018年4月，中财招商投资集团有限公司（以下简称“中财招商”）与恒润互兴关联方广东金润投资有限公司（以下简称“金润投资”）签订借款合同，约定金润投资向中财招商借款14,900万元。公司出具《连带保证承诺函》，为金润投资的上述债务提供担保。同日，陈某一与公司控股股东广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称“恒润华创”）签订借款合同，约定恒润华创向陈某一借款10,000万元，公司出具《连带保证承诺函》，为恒润华创的上述债务提供担保。公司时任董事长麦少军，时任董事江峰、赖钦祥、何海颖知悉并隐瞒相关担保事项。
公司未就上述三笔担保事项依规履行审议程序和信息披露义务，金额合计3.19亿元，占公司2017年经审计净资产的
33.62%。
二、控股股东及其关联方非经营性资金占用
2018年2月，公司与恒润互兴控股的横琴恒科战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴恒科”）签订《泛文娱产业基金委托管理协议》，约定公司委托横琴恒科认购南都光原泛文娱投资基金和菁英科创（天津）创业投资基金，金额共计
22,800万元。2018年2月至7月，公司向横琴恒科及广州博资贸易有限公司（以下简称“博资贸易”）累计转款22,800万元，横琴恒科及博资贸易收到款项后于当天将资金转入恒润互兴及其关联方账户。上述事项形成控股股东及其关联方非经营性资金占用22,800万元。
2018年4月，公司在广州银行华师大支行开立银行账户，恒润互兴在未告知公司的情况下，控制并使用该账户用于收取其以公司名义对外借入的款项。2018年4月27日、4月28日、7月19日，恒润互兴以公司名义向杭州汇耀实业有限公司、杭州海川实业公司、林某凤累计借入5,000万元。上述事项形成控股股东非经营性资金占用5,000万元。
三、违规减持公司股份
2019年5月起，公司因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查。2022年1月20日，恒润互兴通过司法强制执行方式，被动减持公司股票129,872,200股，占公司总股本的8.6%，相应抵偿119,696,000元的债务。上述减持发生在公司被立案调查期间，构成违规减持股份。
公司的上述第一、二项行为违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条、第9.11条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第2.1.4条、第8.3.4条的规定。
公司实际控制人赖淦锋违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条和《中小企业板上市
公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.1条、第4.2.1条、
4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.7条、第4.2.11条、第4.2.12条的规定，对违规行为一、二负有重要责任。
公司原控股股东恒润互兴违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条，《股票上市规则(2022年修订)》第1.4条、第3.4.12条，《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.1条、第4.2.1条、4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.7条、第4.2.11条、第4.2.12条，以及《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条的规定，对违规行为一（对广州华怡、金润投资的担保），以及违规行为二、违规行为三负有重要责任。
公司控股股东恒润华创违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条的规定，对上述违规行为一（对恒润华创的担保）负有重要责任。
公司时任董事长麦少军，时任董事、总经理江峰，董事、财务总监戴浪涛未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对上述违规行为一、二负有重要责任。
公司董事赖钦祥，时任董事何海颖未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第
1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对违规行为一负有重要责任。
公司时任独立董事邹建华未能恪尽职守、履行诚信勤勉义
务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第
2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对违规行为一（对广州华怡的担保）负有重要责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.3条，《股票上市规则（2018年4月修订）》第17.2条、第17.3条，《股票上市规则（2022年修订）》第13.2.3条，以及《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第七条、第九条、第二十三条、第二十六条、第三十七条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司给予公开谴责的处分；
二、对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司原控股股东广东恒润互兴资产管理有限公司、控股股东广东恒润华创实业发展有限公司、实际控制人赖淦锋给予公开谴责的处分；
三、对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司时任董事长麦少军，时任董事、总经理江峰，董事赖钦祥，董事、财务总监戴浪涛，时任董事何海颖，时任独立董事邹建华给予公开谴责的处分；
四、对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司实际控制人赖淦锋给予公开认定十年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分；对时任董事长麦少军、时任总经理江峰给予公开认定三年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司、广东恒润华创实业发展有限公司、广东恒润互兴资产管理有限公司、赖淦锋、麦少军、江峰、戴浪涛、赖钦祥、何海颖、邹建华如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由公司通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-88668240）。
对于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
上市公司应当严格遵守法律法规和《股票上市规则》等规定，规范运作、认真履行信息披露义务。控股股东、实际控制人应当严格遵守法律法规和本所业务规则，不得滥用其控制权损害上市公司利益。董事、监事、高级管理人员应当依法依规履行忠实、勤勉义务，督促上市公司规范运作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
深圳证券交易所2022年10月24日