证券代码：
002113证券简称：
ST天润
公告编号：
2022-069
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于注销部分股票期权的公告
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“ST天润”或“公司”）于2022年11月24日召开了第十二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2020年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年11月18日，公司召开第十二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2、2020年11月18日，公司召开第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2020年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020年11月19日至2020年11月28日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年12月01日，公司对外披露了《监事会关于2020年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年12月4日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。并对外披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2020年12月8日，公司召开第十二届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过《关于公司2020年股票期权激励计划授予相关事项的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2020年12月8日为授权日，向36名激励对象授予9000万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
6、2022年11月24日，公司召开第十二届董事会第十八次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
二、本次注销股票期权的具体情况
1、离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权注销
根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
现公司2020年股票期权激励计划中1名激励对象离职不再符合激励条件，根据上述《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司对其已获授但尚未获准行权的20万份股票期权进行注销。
2、第一期业绩考核未达标的股票期权注销
根据《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，股票期权第一个行权期的公司业绩考核目标为：以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于10%。公司业绩未达标的，该期股票期权不得行权，由公司注销。
根据公司《2021年年度审计报告》，公司2021年营业收入为435,438,476.11元，以2019年营业收入595,595,888.09元为基数，增长率为-26.89%。未达到第一个行权期的行权条件。因此，公司需对35名激励对象第一个行权期对应的4,490万份股票期权（不含上述离职激励对象需注销的股票期权）进行注销。
因此，本次合计注销4,510万份股票期权。
三、本次股票期权注销对公司的影响
本次股票期权注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于公司2020年股票期权激励计划1名激励对象离职已不符合激励条件，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；鉴于2021年营业收入没有达到业绩考核目标，第一个行权期对应的股票期权不得行权，该期股票期权由公司注销。
监事会对公司本次涉及股票期权注销的激励对象名单及数量进行了核实确认，本次股票期权注销事项符合《2020年股票期权激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，决策审批程序合法、合规。监事会同意对上述已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
五、独立董事独立意见
经核查，我们认为：鉴于公司2020年股票期权激励计划中1名激励对象离职已不符合激励条件，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；鉴于2021年营业收入没有达到业绩考核目标，激励计划第一个行权期对应的股票期权不得行权，该期股票期权由公司注销。公司本次注销的股票期权的数量准确。我们认为公司本次股票期权注销行为符合《2020年股票期权激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。因此，我们同意公司办理本次股票期权注销相关事宜。
六、律师法律意见
上海锦天城（福州）律师事务所律师认为：公司本次激励计划注销部分股票期权事项已获得现阶段必要的批准和授权，其注销原因、依据和数量均符合《股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》的有关规定。本次注销部分股票期权事项尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司2020年股票期权激励计划部分股票期权注销相关事项已取
得必要的审批和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次注销部分股票期权相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
八、备查文件
1、第十二届董事会第十八次会议决议；
2、第十届监事会第十三次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第十二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、锦天城律师事务所法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2020年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告。特此公告。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
二〇二二年十一月二十四日