关于对云南罗平锌电股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2022〕第236号
云南罗平锌电股份有限公司董事会：
你公司近期披露的《关于拟收购云南鸿源实业有限公司51%股权的公告》及报备的评估报告显示，你公司拟作价1,959.88万元收购云南鸿源实业有限公司（下称“鸿源实业”）51%股权。鸿源实业自2016年基本处于停产状态，净资产账面价值为-3,387.20万元，评估价值为3,842.90万元，增值率为213.45%。
1.鸿源实业主要资产为云南省罗平县弘安铅锌矿采矿权和轿子山铅锌矿探矿权。请你公司说明鸿源实业已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，能效水平是否达到国内先进值，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
2. 你公司2019年5月8日披露的《关于拟收购股权的公告》显示，你公司拟以评估价值9,044.67万元购买鸿源实业100%股权；2019年8月24日披露的《关于拟收购股权事项的进展公告》显示，公司与股权转让方尚未签订股权转让协议，未支付任何收购款项。请你公司说明前次收购终止的原因，并说明前次收购与
本次收购评估值存在较大差异的原因及合理性。
3. 资产评估报告显示，标的公司无形资产评估价值为7,891.16万元，增值率为698.59%。弘安铅锌矿采矿权在评估基准日2021年12月31日的评估价值为7,818.23万元，在评估基准日2018年5月31日的评估价值为11,148.94万元。
（1）请结合本次采矿权评估中主要参数假设和前次评估的差异及其原因等，分析说明本次采矿权估值较前次估值下降的原因和合理性。
（2）请结合市场可比交易说明本次采矿权评估的公允性，评估溢价较高的原因及合理性。
4. 弘安铅锌矿采矿许可证有效期限自2012年8月6日至2022年8月6日。请说明《采矿许可证》续期是否存在实质性障碍，你公司是否充分考虑展期的资金和时间成本及无法顺利展期的风险。
5. 弘安铅锌矿目前处于停产状态，为达到生产条件尚需办理系列审批手续和生产许可。请你公司补充披露弘安铅锌矿达到生产状态尚需办理的资质证书、审批或备案手续，以及相关办理安排、进展，是否存在障碍。
6. 请你公司说明弘安铅锌矿达到生产状态前尚需投入的金额及资金来源，是否会对你公司日常经营活动带来资金压力。
7. 评估报告显示，鸿源实业2021年在建工程余额为2,259.70万元，评估增值率为12.95%；其他应付款余额为
6,755.80万元，评估无增减值。
（1）请说明在建工程项目目前建设进展，未转为固定资产的原因，评估增值的原因及合理性，与前次评估存在差异的原因。
（2）请补充披露其他应付款的具体明细，包括但不限于应付对象、形成原因、发生时间、约定偿付时间、性质等。
8. 请你公司结合鸿源实业主营业务、开采计划等，说明收购鸿源实业的必要性及对你公司的具体影响。
9. 请你公司自查《关于拟收购云南鸿源实业有限公司51%股权的公告》是否存在需补充更正之处，如是，请及时补充更正。
我部对此表示关注。请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年 5月19日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2022年5月12日