证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2019－049
三维通信股份有限公司关于调整限制性股票回购数量及回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年8月28日，三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》。本次调整后，《2016年限制性股票激励计划》授予限制性股票的回购数量调整为249,223股，授予限制性股票的回购价格由 5.59元/股调整为
4.2231元/股；《2017年限制性股票激励计划》授予限制性股票的回购数量调整为187,915股，授予限制性股票的回购价格由 5.27元/股调整为3.9769元/股；现就有关事项说明如下：
一、 本次调整前回购情况的概述
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，参与2016年限制性股票计划的人员中16人因个人原因离职或与公司终止劳动关系，12人因年度考评不达标，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票191,710股进行回购注销的处理，限制性股票回购注销价格为5.59元/股。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，参与2017年限制性股票计划的人员中10人因个人原因离职或与公司终止劳动关系，3人因年度考评不达标，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票144,550股进行回购注销的处理，限制性股票回购注销价格为5.27元/股。
二、本次调整事项说明
鉴于公司2018年年度权益分派方案已获2019年5月23日召开的公司股东大会审议通过，并与2019年7月1日实施完成。公司利润分配方案具体为：以现有总股本553,559,398股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。同时以资本公积金转增股本，以553,559,398股为基数每10股转增3股，
转增后公司总股本将增至719,627,217股；不送红股。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》等的规定，应对限制性股票回购数量及回购价格进行相应的调整。
（一） 限制性股票回购数量的调整方法
1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
因此，2016年限制性股票回购数量调整为：
Q＝191,710×（1＋0.3）=249,223
2017年限制性股票回购数量调整为：
Q＝144,550×（1＋0.3）=187,915
（二）限制性股票回购价格的调整方法
1、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的授予价格。
因此，2016年限制性股票回购注销价格调整为：
P＝（5.59-0.1）÷（1＋0.3）=4.2231
2017年限制性股票回购注销价格调整为：
P＝（5.27-0.1）÷（1＋0.3）=3.9769
三、本次调整对公司的影响
公司本次对两期限制性股票激励计划回购数量及回购价格的调整不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
全体独立董事根据相关规定对本次调整方法进行了认真核查，认为此次调整符合《上市公司股权激励办法》及公司《2016年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，一致同意对公司两期限制性股票激励计划的回购数量及回购价格进行调整。
五、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励办法》及公司《2016年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整符合上述法律法规的规定，一致同意对公司两期限制性股票激励计划的回购数量及回购价格进行调整。
六、律师出具的法律意见
本所律师认为：三维通信本次回购调整及回购注销相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购调整的结果，本次回购注销的程序、数量、价格符合《管理办法》、《2016年激励计划》、《2017年激励计划》的有关规定。
七、备查文件
1、《三维通信股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议》
2、《三维通信股份有限公司第五届监事会第二十四次会议决议》
3、《独立董事关于第五届董事会第三十六次会议独立董事专项说明及独立意见》
4、《律师出具的法律意见书》
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2019年8月30日