证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2019－044
三维通信股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司第五届董事会第三十六次会议通知于2019年8月18日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2019年8月28日下午在杭州市滨江区火炬大道581号公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
一、 审议通过了《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》。
《公司2019年半年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容请参见指定信息披露媒体以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《关于2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与实际使用情况相符，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司独立董事对此发表了同意意见。具体内容请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
公司本次会计政策变更是根据财政部发布的最新规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于进一步
规范企业财务报表列报，提高会计信息质量。本次会计政策变更不影响公司净利润及所有者权益，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，且不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司独立董事对此发表了同意意见。
具体内容请参见同日披露于指定信息披露媒体以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：
2019-047）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、 审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，关联董事李越伦先生、李钢先生回避表决。
董事会认为公司《2016 年限制性股票激励计划》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理第三个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计184人，可申请解锁的限制性股票数量为1,784,991股，占公司现有总股本的0.2480%。监事会对此发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上相关公告（公告编号：2019-048）。 公司独立董事对此发表了同意意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、 审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》。关联董事李越伦先生、李钢先生回避表决。
本次调整后，《2016年限制性股票激励计划》授予限制性股票的回购数量调整为249,223股，授予限制性股票的回购价格由 5.59元/股调整为4.2231元/股；《2017年限制性股票激励计划》授予限制性股票的回购数量调整为187,915股，授予限制性股票的回购价格由 5.27元/股调整为3.9769元/股。具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上相关公告（公告编号：2019-049）。公司独立董事对此发表了同意意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、 审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。关联董事李越伦先生、李钢先生回避表决。
本次限制性股票回购涉及激励对象41人次，注销限制性股票437,138股。具
体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上相关公告（公告编号：2019-050）。公司独立董事对此发表了同意意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议表决。
七、 审议通过了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。2019年8月，由于部分股权激励对象离职及考评原因，公司拟对部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 437,138股进行回购注销处理。本次回购注销完成后，公司总股本将由719,627,217 股减少至 719,190,079股，公司注册资本将由719,627,217元调整为719,190,079元，同时修改《公司章程》中相关内容。具体内容详见附件《三维通信股份有限公司章程修正案》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议表决。
八、 审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。经公司董事会提议，公司拟于 2019年 9月16日以现场及网络投票相结合的方式召开公司2019年第一次临时股东大会，股东大会通知的具体内容请见同日在巨潮资讯网上的股东大会通知（公告编号：2019-051）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。特此公告。三维通信股份有限公司董事会
2019年8月30日
附件：
三维通信股份有限公司
章程修正案
2019年8月，由于部分股权激励对象离职及考评原因，公司拟对部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 437,138股进行回购注销处理。本次回购注销完成后，公司总股本将由719,627,217 股减少至 719,190,079股，公司注册资本将由719,627,217元调整为719,190,079元，对《公司章程》相关内容进行修订。具体内容如下：
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币719,627,217元。 | 第六条 公司注册资本为人民币719,190,079元。 |
| 第十九条 公司普通股总数为 719,627,217股，每股票面价值为 1 元人民币。 | 第十九条 公司普通股总数为 719,190,079股，每股票面价值为 1 元人民币。 |
三维通信股份有限公司法定代表人（签字）： 李越伦
二〇一九年八月三十日