三维通信股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十六次会议独立董事专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定，独立董事鲍恩斯、杨忠智、蔡家楣作为三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”）的独立董事，对公司2019年8月28日召开的三维通信第五届董事会第三十六次会议讨论的相关事项发表独立意见如下：
一、 关于公司关联方资金占用情况和对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）的文件规定，我们本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，对 2018 年上半年度控股股东及其他关联方资金占用情况、公司对外担保情况进行了认真核查后，发表专项说明及独立意见如下：
1、 关联方资金占用情况
经查验报告期内关联方资金往来情况，2019年上半年公司严格遵守相关法律法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》的有关规定，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，更不存在非经营性占用公司资金的情形。
2、对外担保情况
截止2019年6月30日，公司对子公司担保实际发生额为13,000万元，占公司2019年1-6月末净资产的5.45%。 其中对浙江三维无线科技有限公司担保500万元，对深圳海卫通网络科技有限公司担保2,500万元，对江西巨网科技有限公司担保10,000万元，除上述对控股子公司的担保以外，不存在对外担保，无逾期担保。公司制定了《对外担保制度》，规范公司对外担保行为，严格控制对外担保风险。报告期内，公
司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供对外担保的情形，对控股子公司的担保事项，经过董事会、股东大会审议批准，亦不存在通过对外担保损害公司及全部股东利益的情形；未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
二、 关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见基于独立判断，经认真研讨，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智就该事项一致发表专项说明及独立意见如下： 经核查，公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况，认真履行了信息披露义务，如实反映了公司2019年半年度募集资金实际存放与使用情况。
三、 关于公司会计政策变更的独立意见
基于独立判断，经认真研讨，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智就该事项一致发表独立意见如下： 公司对企业会计政策的变更，符合财政部、证监会和深圳证券交易所的相关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实；公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及股东利益的情形。我们同意本次会计政策的变更。
四、 关于公司2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的独立意见
基于独立判断，经认真研讨，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智就该事项一致发表专项说明及独立意见如下：
（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2016年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
（2）本次解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
（3）公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
（4）本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，独立董事一致同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理第三个解锁期的相关解锁事宜
五、 关于调整限制性股票回购数量及回购价格的独立意见
基于独立判断，经认真研讨，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智就该事项一致发表专项说明及独立意见如下：全体独立董事根据相关规定对本次调整方法进行了认真核查，认为此次调整符合《上市公司股权激励办法》及公司《2016年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，一致同意对公司两期限制性股票激励计划的回购数量及回购价格进行调整。
六、关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的独立意见
基于独立判断，经认真研讨，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智就该事项一致发表专项说明及独立意见如下：根据《上市公司股权激励办法》及公司《2016年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，独立董事对公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的事项进行核查，认为：公司此次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票符合《公司2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。此次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会影响《公司2016年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。同意公司按照《公司2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票。
（以下无正文）
（此页无正文，为三维通信股份有限公司第五届董事会第三十六次会议独立董事专项说明及独立意见签字页）
独立董事签字：
鲍恩斯
杨忠智
蔡家楣
三维通信股份有限公司2019年8月28日