证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2020－010
三维通信股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁股份上
市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票激励计划第二期解锁涉及激励对象139人，可解锁的限制性股票数量为2,515,760股，占目前公司总股本的0.3498%。
2、本次限制性股票的上市流通日为2020年1月22日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
根据三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第六次临时股东大会的授权，公司于2020年1月14日召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，具体如下：
一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年11月6日，三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017年11月6日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2017年11月7日至2017年11月16日，公司对本次授予激励对象的名单在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年11月17日，公司监事会披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017 年 11 月 22 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017 年 12 月 6 日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议和第五届 监事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。授予 163 名激励对象
552.00 万股限制性股票，授予价格为5.32 元。本次授予限制性股票的上市日期为 2018 年 1 月 5 日。
6、2018 年7月16日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，对2016年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
7、2018 年7 月16日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对27名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2016年和2017年两期限制性股票合计363,400股进行回购注销，对1名2016年度个人业绩考核结果不达标的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 3,000股进行回购注销。公司独立董事对相关事
项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
8、2019年1月7日，公司召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计148人所持有的限制性股票1,591,050股申请解锁。
9、2019年8月28日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，对2016年限制性股票激励计划的回购数量及回购价格进行了调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
10、2019年8月28日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2016年和2017年两期限制性股票合计437,138股进行回购注销，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
11、2020年1月14日，公司召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计139人所持有的限制性股票2,515,760股申请解锁。
二、2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的说明
（一）限制性股票第二个锁定期届满
根据公司《2017年限制性股票激励计划》，本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。第二个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量比例的40%。公司首次授予限制性股票的授予日为2017年12月6日、首次授予限制性股票的授
予登记完成日为2018年1月5日，授予的限制性股票第二个锁定期已届满。
（二）限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明
解锁条件
| 解锁条件 | 成就情况 |
| 一、公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 二、激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 除22名激励对象离职之外，其余激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 三、公司层面解锁业绩条件：2018年归属于上市公司股东的净利润不低于17,000万元。 | 公司2018年归属于上市公司股东的净利润为214,706,425.67元。综上所述，公司业绩满足解锁条件。 |
| 4、个人业绩考核要求：根据公司制定的《股权激励计划实施考核管理办法》，个人的 | 个人业绩考核结果情况： （1）133名激励对象绩效评价 |
绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、中等（C）、合格（D）、不合格（E）五个档次，分别对应的当年可解锁比例为100%、100%、100%、50%、0%，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“中等及以上”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁，未能解除限售部分由公司回购注销。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
| 绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、中等（C）、合格（D）、不合格（E）五个档次，分别对应的当年可解锁比例为100%、100%、100%、50%、0%，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“中等及以上”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁，未能解除限售部分由公司回购注销。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。 | 结果为A/B/C，第二个解锁期可解锁当年计划解锁额度的100%。（2）6名激励对象绩效评价结果为D，第二个解锁期可解锁当年计划解锁额度的50%，未能解除限售部分由公司回购注销。2名激励对象绩效评价结果为E，第二个解锁期可解锁当年计划解锁额度的0%，未能解除限售部分由公司回购注销。 |
综上所述，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第六次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2020年1月22日。
2、本次可申请解锁限制性股票数量为2,515,760股，占目前公司总股本的
0.3498%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为139名。
4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
单位：万股
| 序号 | 姓名 | 职务/考核结果 | 获授的限制性股票数量 | 第二期可解锁限制性股票 | 剩余未解锁限制性股票 |
| 1 | 张建洲 | 财务负责人 | 39.00 | 15.60 | 11.7 |
| 2 | 公司核心技术（业务）人员162人 | 考核结果为A/B/C（132人） | 582.79 | 233.1160 | 174.8370 |
| 考核结果为D（6人） | 14.30 | 2.86 | 7.15 | ||
| 考核结果为E（2人） | 36.40 | 0 | 25.48 | ||
| 离职（22人） | 45.11 | 0 | 3.5490 | ||
| 合计 | 163人 | 717.60 | 251.5760 | 222.7160 |
备注：
（一）鉴于公司2018年年度权益分派方案已获2019年5月23日召开的公司股东大会审议通过，并与2019年7月1日实施完成。公司利润分配方案具体为：以现有总股本553,559,398股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。同时以资本公积金转增股本，以553,559,398股为基数每10股转增3股，转增后公司总股本将增至719,627,217股；不送红股。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，上述表格中相应股份数量已做出调整。
（二）本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，所获股票将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
四、履行的审批程序
1、董事会意见
董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第六次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计139人，可申请解锁的限制性股票数量为2,515,760股，
占公司现有总股本的0.3498%。
2、监事会意见
经核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划》的要求，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对139名激励对象在第二个解锁期持有的2,515,760股限制性股票进行解锁。
3、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
（2）本次解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
（3）公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
（4）本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，独立董事一致同意公司按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜
4、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，三维通信本次限制性股票解锁事项符合《激励计划》规定的解锁条件；三维通信已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次限制性股票解锁尚需按照法律法规及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所申请解锁，并办理相应后续手续。
五、股本结构变动表
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 |
股份性质
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） | 数量 | 股份数量（股） | 比例（%） |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 190,027,965 | 26.42 | -2,515,760 | 187,512,205 | 26.07 |
| 二、无限售条件流通股 | 529,162,114 | 73.58 | 2,515,760 | 531,677,874 | 73.93 |
| 三、总股本 | 719,190,079 | 100.00 | 0 | 719,190,079 | 100.00 |
六、备查文件
1、《三维通信股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》
2、《三维通信股份有限公司第六届监事会第二次会议决议》
3、《独立董事关于第六届董事会第二次会议独立董事专项说明及独立意见》
4、《律师出具的法律意见书》
特此公告。三维通信股份有限公司董事会
2019年1月21日