证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2020－023
三维通信股份有限公司关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）于2020年3月23日召开的第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
三维通信于2017年11月10日获得中国证券监督管理委员会印发的《关于核准三维通信股份有限公司向郑剑波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1996 号），公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过325,372,322元。公司实际已向兴全基金管理有限公司等7名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票39,013,467股，募集资金总额为人民币325,372,314.78元，坐扣发行费用9,000,000.00元后的募集资金为316,372,314.78元,已由主承销商华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）于2018年2月1日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除已支付的券商发行费用、律师费、审计验资费、法定信息披露等其他发行费用18,221,507.10元后，公司本次募集资金净额298,150,807.68元。上述募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年2月2日出具的天健验〔2018〕26号《验资报告》进行了审验。
二、募集资金投资计划及余额情况
根据公司披露的《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，上市公司发行股份募集配套资金中20,897.23万元用于支付本次重组的现金对价，8,640.00万元用于移动智能广告投放平台项目建设，3,000.00万元用于支付本次重组的中介机构费用。
截至2020年3月18日，上述募集资金投资项目的资金使用情况如下：
单位：人民币元
序号
| 序号 | 项目名称 | 承诺投资总额 | 已投入募集资金额 | 募集资金余额 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 208,972,322.00 | 208,972,322.00 | - |
| 2 | 移动智能广告投放平台项目建设 | 86,399,992.78 | 8,072,507.74 | 78,327,485.04 |
| 3 | 支付本次重组的中介机构费用 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | - |
| 4 | 利息及手续费等 | 1,823,836.50 | ||
| 合计 | 325,372,314.78 | 247,044,829.74 | 80,151,321.54 | |
截至2020年3月18日，公司已累计使用募集资金247,044,829.74元，募集资金账户余额为20,151,321.54元，此外，公司使用60,000,000.00元用于暂时补充流动资金。
2019年8月3日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司之控股子公司江西巨网科技有限公司使用部分闲置募集资金不超过6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。截止本公告日，公司将6,000万元用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。
三、变更募集资金用途并永久补充流动资金的原因
本次终止的项目为“移动智能广告投放平台项目建设项目”，项目实施主体为江西巨网科技股份有限公司。
公司广告投放业务主要为腾讯及字节跳动旗下的广告业务代理，广告主在其平台的广告投放需使用该媒体自有的广告交易平台。随着流量向该类媒体的集中，在公司自有移动智能广告投放平台上直接广告投放的需求减少，公司现有的技术及平台已基本满足目前程序化广告交易的需求。
公司基于行业发展的趋势及自身业务的规划，积极进行业务调整，原项目可行性已发生巨大变化。为有效降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，降低财务费用，为公司和股东创造更大价值，公司决定终止“移动智能广告投放平台项目建设项目”，并将剩余的募集资金（含利息）全部收回，用于永久补充流动资金。
四、本次变更后剩余募集资金的安排及对公司的影响
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合原募投项目的市场和行业等整体环境以及上市公司的战略发展规划和实际经营需要，为了优化资源配置，提升资金使用效率，公司拟终止“移动智能广告投放平台项目建设项目”，并将剩余募集资金80,151,321.54元及相关利息等收入（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。
本次终止“移动智能广告投放平台项目建设项目”并将剩余募集资金永久补充上市公司的流动资金，是根据客观实际情况发展变化审慎做出的，有利于提高资金使用效率，促进经营业绩提升，不会对上市公司正常生产经营产生不利影响。同时有利于提高募集资金的使用效率，降低上市公司的财务费用，更好地满足上市公司战略发展的资金需求，以实现募集资金使用效益最大化，符合《公司募集资金管理制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
五、其他相关说明
1、公司本次终止募集资金投资项目“移动智能广告投放平台项目建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的募集资金到账时间超过一年；
2、公司本次终止募集资金投资项目“移动智能广告投放平台项目建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金符合公司实际情况和业务发展需求，不存在损害公司和全体股东利益的情形；
六、独立董事意见
经审核，公司独立董事认为：本次对变更募集资金用途并永久补充流动资金是根据项目具体状况并结合公司实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营发展的需要，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。公司董事会审议本次事项的程序符合相关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
经审查，公司监事会认为：本次变更募集资金用途并永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，符合公司实际经营的需要，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金的事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项。
八、财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次终止募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的事项，已经上市公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，独立董事、监事会均发表了同意意见，履行了必要的审批和决策程序。
2、本次终止募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金，是上市公司战略规划和实际经营发展需要，结合市场客观情况进行的合理优化，符合公司未来发展战略和经营目标，有利于资源的合理配置，提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，本独立财务顾问对本次终止募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议，本次调整事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议
2、公司第六届监事会第四次会议决议
3、公司独立董事关于六届四次董事会相关事项的专项说明及独立意见特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2020年3月24日