证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2022－055
三维通信股份有限公司关于回购注销巨网科技2021年度业绩承诺补偿股票的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次根据江西巨网科技有限公司（以下简称“巨网科技”）2021年度业绩情况，拟回购注销郑剑波应补偿股份6,359,923股，占注销前公司股本总额的
0.7781%。
2、本次所补偿的股份6,359,923股由公司以1元总价回购。回购注销完成后，公司总股本由817,351,255股减少至810,991,332股。
三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）于2022年4月28日召开了第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于江西巨网科技有限公司2021年度业绩奖励与补偿情况说明的议案》与《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，相关内容详见2022年4月30日巨潮资讯网公告，上述议案已经公司2021年度股东大会审议通过。公司将尽快完成本次业绩承诺补偿股票的回购注销工作，相关事项公告如下：
一、本次业绩承诺补偿股份回购注销事项简述
1、2020年1月23日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司与2017年度重大资产重组交易对方签订<业绩奖励及补偿协议>暨关联交易的议案》。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见，同意该关联交易。
2、2020年1月23日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于公司与2017年度重大资产重组交易对方签订<业绩奖励及补偿协议>暨关联交易的议案》。
3、2020年2月19日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与2017年度重大资产重组交易对方签订<业绩奖励及补偿协议>暨关联交易的议案》。
4、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西巨网科技有限公司业绩奖励与补偿情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕5071号），巨网科技2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润83,995,672.69元，低于触发业绩补偿金额130,000,000元，未完成2020年度业绩承诺，应补偿金额为46,004,327.31元，需补偿的股票数量为5,227,764股。
5、2021年5月13日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于江西巨网科技有限公司2020年度业绩奖励与补偿情况说明的议案》。
6、2021年5月31日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于江西巨网科技有限公司2020年度业绩奖励与补偿情况说明的议案》。
7、2021年12月27日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于签订<业绩奖励与补偿协议之补充协议>暨关联交易的议案》。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见，同意该关联交易。
8、2021年12月27日，公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于签订<业绩奖励与补偿协议之补充协议>暨关联交易的议案》。
9、2022年1月4日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整江西巨网科技有限公司2020年度业绩补偿金额的议案》和《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。
10、2022年1月4日，公司第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整江西巨网科技有限公司2020年度业绩补偿金额的议案》。
11、2022年1月20日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于签订业绩奖励与补偿协议之补充协议暨关联交易的议案》、《关于调整江西巨网科技有限公司2020年度业绩补偿金额的议案》和《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
12、2022年4月28日，公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于江西巨网科技有限公司2021年度业绩奖励与补偿情况说明的议案》与《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议
案》。
13、2022年5月23日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于江西巨网科技有限公司2021年度业绩奖励与补偿情况说明的议案》与《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
二、《业绩奖励与补偿协议之补充协议》相关约定
三维通信与郑剑波同意，对郑剑波触发2020年度和2021年度业绩补偿的承诺净利润合计金额由26,000万元调整为21,550万元，下调金额4,450万元，占2020年度和2021年度触发业绩补偿承诺净利润合计金额的17.12%。2020年度和2021年度分年度触发业绩补偿的承诺净利润调整如下：
1、2020年度，郑剑波触发业绩补偿的承诺净利润金额从13,000.00万元调整为9,550.00万元，2020年应补偿金额=9,550万元-巨网科技当期期末实际净利润（2020年度实际净利润为83,995,672.69元），2020年应补偿金额调整为11,504,327.31元，需补偿的股票数量调整为1,307,310股。公司已完成回购注销上述郑剑波应补偿股票，详见公司2022年2月15日于巨潮资讯网披露的《关于完成回购注销业绩承诺补偿股票的公告》，公告编号：2022-018。
2、2021年度，郑剑波触发业绩补偿的承诺净利润金额从13,000.00万元调整为12,000.00万元，2021年应补偿金额=21,550万元-巨网科技截至当期期末累计实际净利润-已补偿金额。
三、巨网科技2021年度业绩承诺补偿股票情况
根据《业绩奖励与补偿协议之补充协议》的约定，因巨网科技未完成2021年度业绩承诺，交易对方郑剑波须对公司进行补偿。
2021年应补偿金额=21,550万元-巨网科技截至当期期末累计实际净利润-已补偿金额
所需补偿的股票数量为补偿金额÷股票价格（8.80元），股票价格按2019年全年股票价格均价8.80元计算。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西巨网科技有限公司业绩奖励与补偿情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕5091号），巨网科技2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润64,032,674.85元低于调整后承诺净利润金额120,000,000.00元，未完成2021年度业绩承诺，净利润差
额为55,967,325.15元。根据上述公式，郑剑波先生当期所需补偿的股票数量=55,967,325.15÷8.80≈6,359,923股。股票不足补偿的部分以现金补足到公司指定的银行账户内。公司将以总价1元的价格受让郑剑波先生以上所需补偿的股票，并按规定回购后注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由817,351,255股减少至810,991,332股，公司注册资本将由817,351,255元调整为810,991,332元。
四、风险提示
本次业绩承诺股份回购注销事项尚需完成所涉及的相关必要流程，公司将积极督促业绩承诺方足额履行补偿义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2022年5月24日