浙商证券股份有限公司
关于三维通信股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为三维通信股份公司（以下简称“三维通信”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准三维通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3312号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）101,695,646股，共计募集资金总额为467,799,971.60元，扣除发行费用（不含增值税）人民币14,288,549.12元后，实际募集资金净额为人民币453,511,422.48元。上述募集资金的到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2021〕第658号）。
二、募集资金投资项目情况
根据《三维通信股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》披露的募投项目内容，公司将募集资金用于“5G通信基础设施建设及运营项目”、“支持5G的新一代多网融合覆盖产业化项目”以及“补充流动资金”。由于本次非公开发行实际募集资金净额为人民币45,351.14万元，少于本次发行预案募投项目拟使用募集资金金额127,200.00万元，为保障募投项目的顺利开展，公司根据各项目的进展情况，对募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整，并履行了公司内部审批程序。本次调整后的募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 5G通信基础设施建设及运营项目 | 53,607.06 | 31,750.00 |
| 支持5G的新一代多网融合覆盖产业化项目 | 47,308.23 | 0.00 |
| 补充流动资金 | 38,000.00 | 13,601.14 |
| 合计 | 138,915.29 | 45,351.14 |
三、募集资金闲置原因
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，合理利用闲置的募集资金购买短期（投资期限不超过一年）、低风险保本型理财产品和转存结构性存款、定期存款，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
（二）投资额度及期限
根据公司当前的资金使用情况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过28,000万元的闲置募集资金购买短期（投资期限不超过一年）、低风险保本型理财产品和转存结构性存款、定期存款，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内循环滚动使用。闲置募集资金授权理财到期后将及时归还至募集资金专户。
（三）投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买短期（投资期限不超过一年）、低风险保本型理财产品和转存结构性存款、定期存款。闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；3、投资品种不违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的规定，也不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的风险投资品
种。
上述产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
（四）投资决议有效期限
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
（五）决策程序
本事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司监事会亦对该事项进行审议并通过，公司保荐机构发表了独立核查意见。
（六）实施方式
在上述投资额度范围内，授权董事长代表签署相关合同文件。公司财务部门负责具体组织实施，并建立台账。
（七）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露进行现金管理的具体情况。
五、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、理财产品均需经过严格筛选和风险评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场剧烈波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司购买理财产品时，将严格选择投资对象，选择流动性好、安全性高和期限不超过12个月的理财产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司将根据公司经营安排和募集资金投入计划选择相适应的理财产品种类
和期限等，确保不影响募集资金投资项目建设的正常进行。
3、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。公司内部审计部门负责内部监督，定期对投资产品进行全面检查。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深交所的相关规定，及时履行信息披露义务。
六、对公司日常经营活动的影响
公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，使用闲置募集资金购买短期、低风险保本型理财产品和转存结构性存款、定期存款，不会影响公司募集资金项目建设的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。
七、相关审议程序及意见
（一）董事会意见
公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的情况下，使用不超过28,000万元闲置募集资金进行现金管理，包括购买短期（投资期限不超过一年）、低风险保本型理财产品和转存结构性存款、定期存款等方式，以上资金额度在自董事会审议通过之日起12个月内有效，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权，并签署相关合同文件。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：在确保不影响募集资金项目建设和正常生产经营的前提下，本次使用总额不超过28,000万元闲置的募集资金进行现金管理，包括购买短期（投资期限不超过一年）、低风险的保本型理财产品和转存结构性存款、定期存款等方式，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目建设和募集资金使用，可以提高募集资金使用效率，有利于提高公司资金收益，符合公司和股东的利益。全体独立董事一致同意公司使用不超过28,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
（三）监事会意见
公司第六届监事会第十九次会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。经审核，监事会认为：本次公司使用闲置募集资金进行现金管理符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法津、法规和规范性文件的规定。监事会同意通过该项议案。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已履行了必要的审批程序。公司使用闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律法规及规范性文件的要求。公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
朱献晖 陈忠志
浙商证券股份有限公司
2022年10月28日