独立意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《韵达控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于审慎、客观、公正的态度，我们对公司第七届董事会第二十八次会议审议的相关事项进行了认真核查和监督，现就相关事项发表相关独立意见如下：
一、关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的独立意见经核查，我们认为：
（1）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，经公司第七届董事会第二十八次会议审议确定公司本次激励计划的首次授予日为2022年9月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司本次股票期权激励计划中关于授予日的规定，同时公司本次股票期权激励计划中的各项授予条件均已成就。
（2）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）本次拟授予股票期权的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实行本次股票期权激励计划将进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司员工的积极性，与员工共享公司发展成果，激发其责任感及使命感，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。
（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。因此，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的首次授予日确定为2022年9月26日，并同意按照本激励计划规定向361名激励对象授予3,774.45万份股票期权，行权价格为17.07元/股。
二、关于2022年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的独立意见
经核查，我们认为：
（1）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，经公司第七届董事会第二十八次会议审议确定公司本次激励计划预留部分的授予日为2022年9月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司本次股票期权激励计划中关于授予日的规定，同时公司本次股票期权激励计划中的各项授予条件均已成就。
（2）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）本次拟预留授予股票期权的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实行本次股票期权激励计划将进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司员工的积极性，与员工共享公司发展成果，激发其责任感及使命感，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司本次股票期权激励计划预留部分的授予日确定为2022年9月26日，并同意按照本激励计划规定向4名激励对象授予29.04万份股票期权，行权价格为17.07元/股。（以下无正文）
（本页无正文，为《韵达控股股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
| 刘 宇 | 楼光华 | 张冠群 | ||
| 肖安华 | 张大瑞 |
年 月 日