证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2022-101
韵达控股股份有限公司关于回购公司股份的报告书
重要内容提示：
1、韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股），回购资金总额不超过人民币1亿元（含），回购价格不超过20元/股（含）。回购数量为500-700万股（均含本数），占公司目前总股本的比例区间为0.17%-0.24%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。公司本次回购的股份将全部用于股权激励或员工持股计划。回购实施期限自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过十二个月。
2、公司于2022年10月21日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，独立董事对本次回购事项发表了同意的独立意见。本次会议已经三分之二以上董事出席。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。
4、风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规则变更或终止回购方案的风险；
（2）本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。若公司未能及时推出股权激励或员工持股计划、因激励对象放弃认购或其他原因，存在已回购股份无法授出和股份注销的风险。
（3）公司将根据本次回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2022年10月21日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》。本次会议已经三分之二以上董事出席，独立董事发表了同意的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的、方式及用途
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为增强公众投资者对公司的信心，促进公司的健康可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票。回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的总金额、价格、资金来源
本次回购资金总额不超过人民币1亿元（含），回购价格不超过人民币20元/股，不超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。本次回购所需资金全部来源于公司自有资金。
（四）拟回购股份的种类、数量、用途
拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股），本次回购股份的数量为500-700万股（均含本数），占公司目前总股本的比例区间为0.17%-0.24%。本次回购股份将全部用于公司的股权激励或员工持股计划。
如公司在回购股份期限内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格。
（五）拟回购股份的期限
回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。回购方案实施期间，若公司股票存在因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上情形的，回购期限将予以顺延并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
二、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、以截至目前公司总股本为基础，按回购股份数量上限700万股计算，全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计回购完成后公司股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 限售条件流通股 | 87,164,359 | 3.00% | 94,164,359 | 3.24% |
| 无限售条件流通股 | 2,815,099,141 | 97.00% | 2,808,099,141 | 96.76% |
| 总股本 | 2,902,263,500 | 100.00% | 2,902,263,500 | 100.00% |
2、以截至目前公司总股本为基础，按回购股份数量下限500万股计算，全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计回购完成后公司股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 限售条件流通股 | 87,164,359 | 3.00% | 92,164,359 | 3.18% |
| 无限售条件流通股 | 2,815,099,141 | 97.00% | 2,810,099,141 | 96.82% |
| 总股本 | 2,902,263,500 | 100.00% | 2,902,263,500 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来影响和维持上市地位等情况的分析
截至2022年6月30日（未经审计），公司总资产为378.06亿元，归属于上市公司股东的净资产为164.18亿元，货币资金为44.21亿元，2022年1-6月公司实现营业收入228.26亿元，归属于上市公司股东的净利润5.46亿元。若此次回购资金最高限额人民币1亿元全部使用完毕，回购资金约占公司总资产的
0.26%，约占公司归属于上市公司股东净资产的0.61%。
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。公司本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，有利于公司建立和完善激励与约束机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司的可持续性发展，进一步提升公司价值。公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和全体股东的合法权益，本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经核查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况。实际控制
人的一致行动人上海丰科企业管理合伙企业（有限合伙）及桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）在董事会作出回购股份决议前六个月内,于2022年7月通过大宗交易的方式减持公司股份合计57,695,127股，占公司总股本1.99%。上述股票买卖行为符合相关法律法规及其他规范性文件的规定，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至目前，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人尚无关于在回购期间的明确的增减持计划；公司持股5%以上股东暂无关于在未来六个月的明确的减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股份增减持的相关规定，及时履行信息披露义务。
五、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内将回购股份全部转让给员工，未转让的回购股份将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。
若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
六、对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权
为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；根据回购方案在回购期内择机回购股份（包括回购时间、价格和数量等）；办理与股份回购有关的其他事宜。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
七、本次回购的审议程序及信息披露情况
（一）董事会审议情况
公司于2022年10月21日召开了第七届董事会第二十九次会议，以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购公司股份的议案》，出席本次董事会董事人数超过董事会成员的三分之二。公司本次回购的股份将用于股权激励或
员工持股计划，根据《公司章程》第二十六条的规定，公司本次回购股份事项属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事对回购公司股份事项，发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会审议该事项的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
2、公司本次回购股份有利于回报投资者，体现了公司对未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心；回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，有利于公司建立和完善激励与约束机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司的可持续性发展，进一步提升公司价值。
3、公司本次通过自有资金以集中竞价方式回购股份，不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利影响，不影响公司的上市地位，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次股份回购方案具有可行性。
综上所述，独立董事认为回购公司股份事项具有合理性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本次回购公司股份事项。
（三）信息披露情况
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-100）。独立董事对本次回购公司股份发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
八、回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。该专用账户接受深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督。
九、回购方案的风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规则变更或终止回购方案的风险；
2、本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。若公司未能及时推出股权激励或员工持股计划、因激励对象放弃认购或其他原因，存在已回购股份无法授出和股份注销的风险。
3、公司将根据本次回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事关于公司第七届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
韵达控股股份有限公司董事会
2022年10月24日