证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2023-027
韵达控股股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”或“韵达股份”）于2023年4月24日召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换公司预先已投入募投项目的自筹资金人民币2,435,063,896.23元和公司已支付发行费用的自筹资金人民币1,016,509.43元。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准韵达控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2408号）核准，公司向不特定对象发行可转换公司债券2,450万张，每张面值为人民币100元，面值总额为人民币245,000万元，期限6年。公司可转换公司债券募集资金总额为2,450,000,000.00元，扣除不含税的发行费用14,936,103.77元，实际募集资金净额为人民币2,435,063,896.23元。
上述募集资金到位情况已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《韵达控股股份有限公司验资报告》（容诚验字[2023]215Z0019号）。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于以下项目建设：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 分拣设备自动化升级项目 | 302,064.31 | 245,000.00 |
| 合计 | 302,064.31 | 245,000.00 | |
上述项目的投资总额为302,064.31万元，本次实际募集资金净额将全部用于上述项目，若实际募集资金净额与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由本公司自筹资金解决。
三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况
（一）以自筹资金预先投入募投项目的情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于韵达控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]215Z0188号），截至2023年4月17日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为2,435,913,824.43元，公司拟用募集资金置换的金额为2,435,063,896.23元，具体如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 承诺募集资金投资金额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 分拣设备自动化升级项目 | 2,450,000,000.00 | 2,435,913,824.43 | 2,435,063,896.23 |
| 合计 | 2,450,000,000.00 | 2,435,913,824.43 | 2,435,063,896.23 | |
（二）以自筹资金预先支付发行费用的情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于韵达控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]215Z0188号），本次募集资金各项发行费用合计人民币14,936,103.77元（不含增值税），其中承销及保荐费用12,641,509.43元已从募集资金总额中扣除。在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用金额为1,016,509.43元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为1,016,509.43元（不含增值税），具体情况如下：
单位：人民币元
| 序 号 | 项目名称 | 不含税金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 承销及保荐费用 | 12,641,509.43 | - |
| 2 | 律师费用 | 660,377.36 | 492,924.53 |
| 序 号 | 项目名称 | 不含税金额 | 拟置换金额 |
| 3 | 会计师费用 | 768,867.92 | 264,150.94 |
| 4 | 资信评级费用 | 264,150.94 | 259,433.96 |
| 5 | 信息披露费 | 481,132.08 | - |
| 6 | 发行手续费及其他费用 | 120,066.04 | - |
| 合 计 | 14,936,103.77 | 1,016,509.43 | |
（三）募集资金置换实施
综上，公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金为2,435,063,896.23元，拟使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金为1,016,509.43元。公司已在《韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中做出如下安排：“在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。”公司本次募集资金置换与发行申请文件中的内容一致，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6 个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年4月24日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先投入的募投项目资金及预先支付的发行费用共计2,436,080,405.66元。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议程序
公司于2023年4月24日召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监
事会认为：公司本次使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，其置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《募集资金管理办法》等相关法律法规及规章制度的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项。
（三）独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情形。本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们同意该议案。
（四）会计师事务所意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月24日出具了《关于韵达控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]215Z0188号），就公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况进行了鉴证，并发表了鉴证意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
韵达控股股份有限公司《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
（五）保荐人意见
经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为：
韵达股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了审核报告，履行了必要的法律程序；本次募集资金置换符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规及规范性文件的规定；本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
五、备查文件
1、第八届董事会第三次会议决议；
2、第八届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的专项说明和独立意见；
4、《关于韵达控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]215Z0188号）；
5、《中信证券股份有限公司关于韵达控股股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
韵达控股股份有限公司董事会
2023年4月26日