大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的问询函》的
专项说明
大华核字[2019] 004614号
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的问询函》的
专项说明
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| 一、 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的问询函》的专项说明 | 1-9 | |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的问询函》的
专项说明
大华核字[2019] 004614号
深圳证券交易所：
贵部《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 249号）（以下简称“问询函”）已收悉，作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科陆电子”）2018年财务报表审计的注册会计师，根据问询函的要求，在审慎复核的基础上答复如下：
一、关于子公司往来款项
2019年6月12日，你公司披露《关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告》。2018年末，你公司原全资子公司百年金海科技有限公司（以下简称“百年金海”）存在其他应收款余额29,249.67万元，资金往来方为河南宝龙电子科技有限公司、河南龙行天下科技有限公司等单位和个人。资金用途为预付的工程款、相关资质咨询费、研发项目合作款等。
6、请你公司年审会计师具体说明就上述款项执行的审计程序及获取的审计证据、是否对相关合同进行核查及款项金额认定的依据，并请就上述29,249.67万元其他应收款是否构成对外提供财务资助发表明确意见。
回复：
我们对上述款项执行的审计程序和结果如下：
1）我们分析了管理层对其他应收款可回收性的判断，管理层判断存在大额的其他应收款无法回收，具体情况如下：
| 资金往来方 | 其他应收款余额（万元） | 是否能回收 | 款项具体用途 | 发生时间 | 款项形成过程 |
| 河南宝龙电子科技 | 10,110.62 | 否 | 预付的工程 | 2011-2018年 | 河南宝龙电子公司与百年金海为长期的工程施工合作商，公司收购百年金 |
| 有限公司 | 款 | 海前，至业绩承诺期间，百年金海与宝龙公司持续有业务往来。根据工程实施方完工情况，回款给百年金海。实施新工程，百年金海预付款给宝龙公司。2018年期末余额为多年累积余额款项。 | |||
| 河南龙行天下科技有限公司 | 7,744.08 | 否 | 预付的工程款 | 2016-2018年 | 河南龙行天下公司为百年金海的工程施工合作方。百年金海以支付工程预付款、进度款的方式向龙行天下付款。目前，对应的工程已基本完工验收，因公司与陈长宝纠纷导致供应商施工合同未能核对完成，百年金海与河南龙行天下存在未结清的债权债务。 |
| 河南金岩智能科技有限公司 | 1,435 | 否 | 涉密一级资质、安防一级资质、音视频一级资质、集成一级资质、装修一级资质的咨询费用 | 2014-2017年 | 为办理相关资质的费用。后期资质费用另行支付，导致百年金海应收河南金岩公司款项。 |
| 钰柱新能源科技发展有限公司 | 990 | 否 | 研发项目合作款 | 2016年 | 以合作研发项目的形式支付合作款，钰柱新能源未能提供相应的项目研发成果或验收资料。 |
| 河南宝通信息安全测评有限公司 | 974 | 否 | 研发项目合作款 | 2016年 | 以合作研发项目的形式支付合作款，河南宝通未能提供相应的项目研发成果或验收资料。 |
| 中原智慧城市设计研究院有限公司 | 486 | 否 | 研发项目合作款 | 2014-2018年 | 以合作研发项目的形式支付合作款，中原智慧未能提供相应的项目研发成果或验收资料。 |
| 商丘市金惠商贸有限公司 | 189.96 | 否 | 预付的工程款 | 2013-2015年 | 公司收购百年金海前，百年金海预付的工程款，工程已完工，款项未结清。 |
| 河南金辉智能交通科技有限公司 | 146.26 | 否 | 预付的工程款 | 2012-2014年 | 百年金海支付工程预付款，工程款项尚未结清。 |
| 河南允能实业有限公司 | 100 | 否 | 工程往来款 | 2016年 | 百年金海支付工程往来款，工程已完工，款项未结清。 |
| 零星单位 | 581.83 | 否 | 往来款 | 2011-2018年 | |
| 陈长宝 | 396.07 | 否 | 个人借款 | 2015-2018年 | |
| 田广现 | 261.28 | 否 | 工程往来款 | 2014-2016年 | 公司收购百年金海前预付的工程款 |
| 个人借款 | 1,478.40 | 否 | 员工借款 | 2011-2018年 | 系业务费用、差旅费的借支。 |
基于管理层的判断，我们进一步实施了以下审计程序：
2）我们查询了主要其他应收款单位相关的信息，通过对主要其他应收款单位的注册地址、电话等信息的对比，这些单位可能是陈长宝管理团队控制，情况如下：
| 客商名称 | 其他应收款余额(万元） | 访谈时间 | 访谈方式 | 电话 | 访谈主要问题及回复 | 查询地址 |
| 河南宝龙电子科技有限公司 | 10,110.62 | 2018年4月11日 | 电话 | 158****5792 | 对方表示非公司人员 | 河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务外环路12号17层1号 |
| 河南龙行天下科技有限公司 | 7,744.08 | 2018年4月11日 | 电话 | 158****5792 | 对方表示非公司人员 | 河南自贸试验区郑州片区（郑东）商都路北、站南路西2幢1单元5层505号 |
| 河南宝通信息安全测评有限公司 | 974.00 | 2018年4月11日 | 电话 | 158****5792 | 对方表示非公司人员 | 河南自贸试验区郑州片区（郑东）商都路北站南路西2幢1单元5层501号 |
| 河南金岩智能科技有限公司 | 1,435.00 | 2018年4月11日 | 电话 | 155****3931 | 联系不上 | 河南自贸试验区郑州片区（郑东）商都路北、站南路西2幢1单元5层504号 |
| 河南竞争力文化传播有限公司 | 990.00 | 2018年4月11日 | 电话 | 158****5792 | 对方表示非公司人员 | 郑州市金水区经三路66号2号楼100 |
| 中原智慧城市设计研究院有限公司 | 486.00 | 2018年4月11日 | 电话 | 155****3931 | 联系不上 | 郑州市航空港区新港大道南段西侧5号楼202室 |
| 合计 | 21,739.69 |
从工商查询对方信息，河南宝龙电子科技有限公司、河南龙行天下科技有限公司、河南宝通信息安全测评有限公司和河南竞争力文化传播有限公司都是同一个联系电话，已经电话给对方，对方表示非上述公司人员；河南金岩智能科技有限公司、中原智慧城市设计研究院有限公司为同一联系电话；河南金岩智能科技有限公司地址与河南龙行天下科技有限公司及河南宝通信息安全测评有限公司地址相近；
上述电话重复，且表示不是公司人员，说明上述公司很可能不是正常经营的公司。
3）我们实地查看了主要其他应收款单位的经营情况，通过地址实地查看主要其他应收款单位的经营情况，发现这些单位没有办公人员、公司牌照等，没有实际经营，实地查看情况如下：
| 公司名称 | 实地查看时间 | 查看人 | 车牌号 | 乘坐的士时间 | 查看时间 | 地址 | 实地查看结果 |
| 中原智慧城市设计研究院有限公司 | 2018/4/13 | 审计人员 | 豫A-T2**9 | 11：03-12:22 | 11:18-11:50 | 郑州市航空港区新港大道南段西侧5号楼202室 | 前往该地址，询问附近的环卫人员，台科产业园的工作人员均回答未听过此公司，均不知道该地址，未找到该公司 |
| 河南竞争力文化传播有限公司 | 2018/4/13 | 审计人员 | 12：24-13：50 | 郑州市金水区经三路66号2号楼100 | 前往该地址，询问2号楼管理员，没有听过此公司，且此地址有别的公司入驻，未找到该公司 | ||
| 河南龙行天下科技有限公司 | 2018/4/13 | 审计人员 | 豫A-T5**3 | 13：54-14：25 | 14：30-17:15 | 河南自贸试验区郑州片区（郑东）商都路北、站南路西2幢1单元5层505号 | 前往该地址，询问附近写字楼的保安，前台，居民，快递员，都不知道该公司，也不知道地址，未找到该公司 |
| 河南宝通信息安全测评有限公司 | 2018/4/13 | 审计人员 | 河南自贸试验区郑州片区（郑东）商都路北、站南路西2幢1单元5层501号 | ||||
| 河南金岩 | 2018/4/13 | 审计 | 河南自贸试验区郑州片区 |
| 智能科技有限公司 | 人员 | （郑东）商都路北、站南路西2幢1单元5层504号 | |||||
| 河南宝龙电子科技有限公司 | 2018/4/13 | 审计人员 | 豫A-82**7 | 17：16-17：44 | 17：45-18:10 | 河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务外环路12号17层1号 | 前往该地址，询问楼层代管员，没有听过此公司，且此地址有别的公司入驻，未找到该公司 |
4）我们对百年金海与河南宝龙电子科技有限公司、河南龙行天下科技有限公司等单位的合同和资金往来进行了抽查，所签订的合同内容主要为预付工程款和采购款等，较多资金往来不能对应合同，不能确定预付款项为真实的工程款和咨询费等。5）我们对百年金海计提坏账准备的合理性和准确性进行了复核。6）我们获取了律师关于百年金海部分应收款项追偿情况的法律分析并进行了复核，律师通过对上述款项追偿情况的梳理，认为上诉款项回收的可能性较低，律师的核查结论如下：
虽然宝龙电子、龙行天下、金岩智能、钰柱新能源（原名河南竞争力文化传播有限公司）、宝通信息及中原智慧作为疑似陈长宝实际控制的公司，公司可向陈长宝主张要求其代为偿还六家公司的应付账款，但是陈长宝目前面临严重的个人债务危机，目前已不具备代为偿还宝龙电子、龙行天下、金岩智能、钰柱新能源（原名河南竞争力文化传播有限公司）、宝通信息及中原智慧所欠公司应付账款的资金实力。
另外，若公司拟通过司法诉讼程序追缴应收账款，需先对宝龙电子、龙行天下、金岩智能、钰柱新能源、宝通信息及中原智慧六家公司提起诉讼，在法院下发支持对方偿还应付账款的生效判决后，若对方依然不执行诉讼判决结果，公司可向法院进一步提出申请诉讼判决强制执行，但若对方已无可执行的剩余财产，则法律诉讼执行程序依然无法实现成功追缴宝龙电子、龙行天下、金岩智能、钰柱新能源（原名河南竞争力文化传播有限公司）、宝通信息及中原智慧六家公司所欠公司的应付账款。
综上所述，宝龙电子、龙行天下、金岩智能、钰柱新能源（原名河南竞争力文化传播有限公司）、宝通信息及中原智慧支付所欠公司应付账款存在重大不确定性。并且公司通过司法诉讼成功追讨应收账款也存在重大不确定性。
7）综合科陆电子管理层和律师对上述其他应收款的判断，上述款项的形成，很可能是陈长宝原管理团队以预付款和往来款的形式，将百年金海的资金向疑似自己控制的公司付款，导致百年金海资金可能被挪用，相关款项回收的可能性较低，全额计提减值。
根据公司对现有资料的核查，并结合百年金海原实际控制人陈长宝利用百年金海为其债务进行担保的相关背景，可能存在陈长宝虚构交易侵占百年金海资金的情形，百年金海已就陈长宝违法担保等涉嫌职务侵占事项向郑州市公安局郑东分局经侦大队报案，积极向陈长宝
追偿。目前案件已获得受理，公安机关正在侦查过程中。公司内部审计部门在对百年金海进行日常审计时发现百年金海对河南金岩智能科技有限公司、钰柱新能源科技发展有限公司（原名：河南竞争力文化传播有限公司）、河南宝通信息安全测评有限公司等公司往来的其他应收款金额较大，存在较大的追偿风险。为了更好地对相关风险进行控制，基于财务规范性、审慎性原则，公司审计部与会计师沟通后，要求陈长宝提出相应的风险控制方案，故百年金海与部分借款人河南金岩智能科技有限公司、河南竞争力文化传播有限公司及河南宝通信息安全测评有限公司补充签订了借款合同，百年金海原实际控制人陈长宝对所签订的借款合同提供了担保，导致该事项在形式上构成了百年金海对外提供财务资助。
二、关于出售子公司损益
2019年4月2日，你公司披露拟以1元价格将百年金海转让给深圳丰之泉进出口有限公司。2019年4月23日，你公司披露《2019年第一季度报告》，2019年1-3月，你公司投资收益1.88亿元，主要系百年金海股权转让所致。
2、请说明百年金海转让所产生投资收益的确认时点、投资收益计算方法及相关会计处理的合规性、是否符合《企业会计准则》的规定。
3、请你公司年审会计师就上述投资收益事项进行核查并就会计处理的合规性发表明确意见。
回复：
1、投资收益的确认时点：
根据《企业会计准则》，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
就百年金海控制权变动事项，符合以下条件：
1、股权转让协议签署
2019年3月，公司决定转让百年金海全部股权。2019年3月31日，经过公司第七届董
事会第二次（临时）会议通过，与收购方签订了股权转让协议，协议约定需经公司股东大会审议通过后生效，2019年5月13日，经过公司2018年年度股东大会通过。据此，《股权转让协议》的生效日为2019年5月13日。
2、股权转让无需行政主管部门审批
公司持有百年金海100%股权，本次股权转让不涉及国有资产管理部门审批，也不涉及行业主管部门审批。
3、财产权转移手续和股东权利变更已完成
考虑到公司审议百年金海股权转让事项的股东大会尚未完成，百年金海股权处于质押状态，无法办理百年金海股权转让和董事、监事等人员变更的工商备案登记，为保证百年金海业务经营平稳过渡和正常经营，公司和丰之泉作为新老股东于2019年4月10日召开股东会，一致同意《股权转让协议》生效日视为完成股权转让工商变更登记，丰之泉自《股权转让协议》生效日享有股东权利并承担股东义务。
根据《股权转让协议》中约定的生效条件：经过公司股东大会审议通过。自2019年5月13日开始，丰之泉享有百年金海股东权利并承担股东义务
4、转让对价已支付
股权转让协议签署当日，收购方全额支付了股权转让款。
5、经营管理权已转移
2019年4月12日，百年金海向丰之泉交接了包括公章、营业执照、会计凭证、财务报表及各类合同、协议和证明在内的全部文件。
结论：根据以上情况，公司出售百年金海股权应以2019年5月13日作为处置时点，公司转让百年金海产生的投资收益应该确认在2019年度二季度。
经公司第七届董事会第八次（临时）会议及公司第七届监事会第五次（临时）会议审议通过，公司已进行了前期会计差错更正，将百年金海股权转让收益确认在2019年第二季度，具体内容详见刊登在2019年7月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司前期会计差错更正的公告》（公告编号：2019106）。
2、投资收益计算方法及相关会计处理的合规性、是否符合《企业会计准则》的规定：
2019年3月，公司与深圳市丰之泉进出口有限公司签订股权转让协议，出让百年金海科技有限公司100%的股权，公司的会计处理如下：
（1）科陆电子单体报表
单位：元
| 长期股权投资成本（①） | 388,800,000.00 |
| 长期股权投资成本（①） | 388,800,000.00 |
| 股权转让对价（②） | 1.00 |
| 单体层面投资收益（③=②-①） | -388,799,999.00 |
科陆电子单体报表账面对百年金海的投资成本为388,800,000.00元，股权转让对价
1.00元，单体报表确认投资收益-388,799,999.00元。
（2）科陆电子合并分录
在科陆电子一季度合并分录确认投资收益575,176,235.21元，构成如下：
单位：元
| 以前年度合并报表计提商誉减值损失（④） | 236,479,293.07 |
| 2018年度以前百年金海经营利润（包括盈余公积13263649.39元）（⑤） | -273,632,329.59 |
| 2019年1-3月百年金海经营利润（⑥） | -23,327,410.62 |
| 收购前（2015年11月底前）百年金海的经营利润（包括盈余公积1,864,351.73元）（⑦） | 41,737,201.93 |
| 合并分录确认投资收益（⑧=④-⑤-⑥+⑦） | 575,176,235.21 |
2015年12月（收购日）至2019年3月期间，百年金海对科陆电子合并报表产生的亏损，在出售百年金海时进行还原，合并分录确认投资收益575,176,235.21元。转让百年金海股权事项，公司总共确认的投资收益：
单位：元
| 科陆电子单体层面投资收益（③） | -388,799,999.00 |
| 合并分录确认投资收益（⑧） | 575,176,235.21 |
| 总共确认投资收益（⑨=③+⑧） | 186,376,236.21 |
因为转让百年金海股权事项，公司2019年一季度确认投资收益186,376,236.21元。
根据企业会计准则，公司转让股权产生的投资收益，应该等于处置价款与处置日公司在被投资单位所享有的净资产份额的差额。
单位：元
| 股权转让对价（①） | 1.00 |
| 截止到2019年3月底百年金海净资产（②） | -191,599,740.21 |
| 可供出售金融资产公允价值调整（③） | 6,145,300.00 |
| 递延所得税负债调整（④） | 921,795.00 |
| 总共确认投资收益（⑤=①-②-③+④） | 186,376,236.21 |
根据企业会计准则，计算公司转让百年金海股权确认投资收益186,376,236.21元。但基于对股权处置及投资收益时点的判断，公司出售百年金海股权处置时点应为2019年5月13日，具体投资收益金额应以准确的处置时点重新计算。公司不应在2019年一季度确认处置百年金海股权的投资收益。
核查程序：
1、我们获取了公司转让百年金海相关的合同和决议；
2、我们对公司确认转让百年金海投资收益的时点进行了复核；
3、我们获取了转让百年金海的评估报告并进行了复核；
4、我们获取了转让百年金海的法律意见并进行了复核；
5、我们对公司计算转让百年金海投资收益的方法和会计处理的合规性进行了复核。核查意见：
公司出售百年金海股权应以2019年5月13日作为处置时点，投资收益应当在2019年二季度确认。公司2019年一季度确认处置百年金海股权的投资收益不符合《企业会计准则》的规定。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师：张朝铖 |
| 中国·北京 | |
| 中国注册会计师：刘国平 | |
| 二〇一九年八月六日 |