关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的关注函
中小板关注函【2019】第 358 号
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会：
2019年9月27日，你公司披露《关于转让子公司深圳市车电网络有限公司49%股权暨关联交易的公告》《关于子公司资产转让暨关联交易的公告》等。根据公告，你公司董事会同意将全资子公司深圳市车电网络有限公司（以下简称“车电网”）17.06%股权以5,119万元的价格转让给深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致华信”）、将持有的车电网6.67%股权以2,000万元的价格转让给深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致投贷”）、将持有的车电网0.27%股权以81万元的价格转让给深圳市信福汇二号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信福汇”）、将持有的车电网25%股权以人民币7,500万元的价格转让给珠海智新慧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智新慧”）（ 员工持股平台）。本次转让完成后，你公司仍持有车电网51%的股权。根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2019年3月31日为评估基准日，车电网在收益法下的全部权益评估价值为29,582万元，本次交易对价以车电网整体估值3亿元为基础确定。我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项并作出说明：
1、本次交易因你公司第一大股东深圳市远致投资有限公司（以下简称“远致投资”）持有受让方远致华信32.45%的股权且为其第一大股东、远致投资持有受让方远致投贷49.50%的股权，以及你公司副总裁桂国才未来12个月内存在向智新慧出资的安排，上述股权转让事项构成关联交易。根据公告，车电网目前需要借助外部力量来推动充电运营业务的发展，引进资源整合能力强的股东，绑定核心团队及骨干的利益。请结合远致投资对你公司的持股情况、资源投入情况、业务发展支持情况等，充分说明你公司转让盈利子公司股权的必要性、本次股权转让暨关联交易的必要性和合理性。
2、请针对公告披露的《股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”）
中付款约定的相关内容，补充披露以下事项：
（1）关于付款先决条件部分：
A、付款先决条件约定为“甲方（远致华信、远致投贷、信福汇）的付款先决条件包括乙方（上市公司）/丙方（车电网）/丁方（员工持股平台智新慧）未违反合同约定的关于过渡期内的承诺”。请补充披露过渡期内相关方承诺的具体内容，说明相关承诺是否有利于维护你公司及其他股东利益；
B、付款先决条件约定“丙方就本次交易已取得政府主管机关（如需）批准”，请补充披露本次交易需履行的审批程序及目前进展情况，以及存在的不确定性及相关风险；
C、关于付款先决条件约定的你公司及交易标的需与桂国才、王京、李璞等自然人签署劳动合同和竞业限制协议的条款，请说明截至
目前的进展情况，以及是否存在不能达成的风险；D、付款先决条件约定你公司需“已与本合同各方签署了依照本合同约定修订的章程”，请补充说明相关需修订的章程是否为你公司章程；如是，请说明需修订的主要内容，以及相关修订是否有利于完善你公司治理、维护你公司及股东利益。
（2）根据公告披露，交易对价支付部分约定：甲方自付款先决条件均得到满足之日起5个工作日内支付交易对价的50%，且自交割日起90个自然日内，甲方和丁方需支付剩余交易对价，但如果丁方未在交割日起90个自然日支付完毕剩余价款，视为丁方放弃受让未支付部分的股权，甲方有权选择放弃支付剩余价款对应比例的股权，且不构成丁方或甲方违约。A、请说明甲方、丁方付款安排不一致及甲方设置更为严格付款条件的具体原因；B、说明披露甲方及丁方是否具备按《转让协议》约定付款的履约能力，以及《转让协议》约定丁方、甲方不付款不构成违约的原因及合理性；说明如甲方、丁方未按预定付款购买本次交易标的约定比例的股份，你公司需履行的审议程序及对你公司及相关交易标的的影响；
C、请逐一分析说明并披露关于付款安排的相关约定是否与你公司其他同类交易一致、是否符合行业惯例、是否有利于维护你公司及其他股东利益。
3、根据公告披露，《转让协议》针对工商变更部分约定：你公司
应于首次付款日起15个工作日内完成本次交易的工商变更。因丁方、甲方付款安排存在差异，请具体说明首次付款日的确定原则，并根据付款比例等进一步说明工商变更安排是否合理，是否与你公司其他同类交易一致、是否符合行业惯例、是否有利于你公司及其他股东利益。
4、根据公告披露，《转让协议》针对交易标的的公司治理部分约定，部分事项上甲方拥有“一票否决权”，请说明你公司是否也具有同等权利，如否，请说明为甲方设置特别权利的原因、合理性及是否有利于维护你公司及其他股东权利。
5、根据公告披露，《转让协议》约定甲方和丁方拥有包括但不限于反稀释权、共同出售权、甲方回购权、优先清算、你公司需提供融资支持等权利。其中，反稀释权约定，针对新引入股东以低于本合同约定的交易估值取得丙方股权的，则你公司应将差价补偿给甲方，直至甲方的投资价格与该新引入的股东投资价格相同；但经股东会批准的员工股权激励除外。共同出售权则安排甲方需与你公司一同出售标的股份，否则你公司不得出售相关股份，且要求你公司对其本次购买后资金提供最低10%/年的收益保障。甲方回购权则约定在2022年6月30日之前未上市，或者甲方持有的丙方的股权在2022年6月30日之前未被第三方并购，以及2019年至2021年期间，丙方任一年度经甲方认可的审计机构审计的扣除非经常性损益后的净利润低于丙方业绩承诺目标等多种情形下，你公司需回购甲方本次购买的股份并为其提供至少10%/年的收益。优先受偿权则约定甲方在一定情形下优于你公司等其他股东分配标的资产。请补充说明披露以下问题：
（1）针对《转让协议》约定的甲方、丁方的权利，请逐条逐项说明上述权利安排的具体目的，是否符合“同股同权”“收益风险对等”原则、是否与你公司与第三方签署的同类交易一致、是否符合市场惯例，以及相关补偿、回购、优先清算等条款对本次交易实际价格的影响；
（2）针对《转让协议》中提及的本次交易标的上市计划，请说明相关计划的具体情况，包括但不限于是否境内上市、是否符合相关规定、是否具备相关上市条件等、目前的进展及正常推进下的大致时间安排，并充分提示相关风险；
（3）针对《转让协议》中约定的你公司需回购甲方本次购买股份的情形，请逐项说明相关情形的出现是否能由你公司主动控制，避免相关情形出现的保障措施，并请针对不能由你公司主动控制发生的情形做出充分风险提示；
（4）针对《转让协议》中约定的你公司需对本次交易标的提供融资支持，请补充披露融资支持的方式、现有情况、后续计划、相关资金用途以及你公司需履行的审议程序、披露义务情况，并请说明保证你公司权益的相关措施；
（5）针对《转让协议》中约定甲方、丁方的权利，请补充披露其义务情况、相关义务是否与其权利对等，以及你公司是否具有对等的权利、义务；
（6）公告披露本次交易目的为“引进资源整合能力强的股东”，请补充披露资源整合的具体计划、措施、大致安排及相关股东的作用，
以及保证甲方通过“转让”获利的条款设置是否有利于本次交易目的的实现；
（7）请结合上述问题及同期银行贷款利率、你公司同期融资成本等情况，进一步说明本次交易实质是否涉及“名股实债”，以及以“投资金额+10%/年*投资金额”价格回购的合理性；
（8）请结合上述问题，进一步分析披露你公司履行上述价格补偿、股份回购、限制出售、优先受偿、融资安排等多种附加义务是否影响本次交易的公允性，上述利益安排是否损害上市公司及全体股东利益。
6、根据公告披露，本次交易涉及交易标的的2019-2021年业绩承诺，分别为扣除非经常性损益后的净利润2019年度2,800万元、2020年度3,600万元、2021年度5,900万元，且如丙方后续引入新股东，对丙方对新引入股东的业绩承诺目标不得低于丙方对甲方的业绩承诺目标。请补充说明以下问题：
（1）上述业绩承诺数的确定依据；
（2）请结合标的公司近几年盈利增长情况、行业的发展前景和市场竞争状况、在手订单情况等，说明承诺业绩的可实现性；
（3）请说明你公司提供业绩承诺情况下，本次交易以资产基础法评估定价的原因，并请结合市场同类交易的定价方式，说明本次定价依据的合理性；
（4）请补充披露本次交易涉及的审计、评估报告（含评估说明）。
7、请你公司独立董事就上述问题逐题逐项予以核查并发表意见（涉及评估的，请针对评估方法、评估假设、评估参数的合理性发表
意见），并请结合核查情况，分析说明本次交易的必要性及公允性。
8、请以补充公告的形式，对《股权转让协议》中上市公司需承担或履行的相关义务予以特别提示；对车电网上市计划存在的不确定性予以充分的风险揭示。请你公司就上述问题做出书面说明，与2019年10月18日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送深圳证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2019年10月11日