中小板关注函【2020】第 346 号
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会：
2020年6月9日，你公司披露《关于转让控股孙公司股权的公告》，拟将持有的中核国缆新能源有限公司（以下简称“中核国缆”）60%的股权以1,200万元转让给中核国缆少数股东高光中核新能源有限公司（以下简称“高光中核”）。本次交易完成后，你公司将不再持有中核国缆股权。此前，中核国缆曾向高光中核及其相关方违规提供担保。由于被担保方中核资源集团有限公司涉及大量诉讼，且被列为失信人单位，其对上海国泰君安证券资产管理有限公司3.75亿元的融资款已无偿付能力，可能触发中核国缆和国缆宣化履行相应的质押担保义务。你公司因上述违规担保事项在2019年度计提预计负债并确认担保损失3.75亿元。
公告称，2015年-2016年期间，你公司子公司科陆新能源累计向中核国缆提供借款4亿元。截至公告日，中核国缆及国缆宣化占用你公司资金余额为39,132.15万元。根据《关于中核国缆借款清偿及相关债务担保安排的协议》，股权出售后相关借款清偿义务继续由中核国缆承担，高光集团有限公司、中核资源集团有限公司、北京华近科技有限公司等以其全部资产提供相应担保，上述公司的实际控制人陈智薇提供连带责任保证。
我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项进行核查并作出书面说明：
1、公告称，万隆（上海）资产评估有限公司以2019年12月31日为评估基准日出具的《中核国缆新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经资产基础法评估，中核国缆全部权益价值评估值为-30,040.32万元。请说明本次股权交易对价的定价依据，与账面净资产存在差异的原因，上述资产出售事项对你公司2020年度净利润的影响金额，股权转让损益的确认依据及合理性，2019年度因持有中核国缆股权而确认大额损失后又对外转让是否有利于保证上市公司利益。
2、你公司认为债务人无清偿能力情况下债权人可以要求公司承担担保责任，前期计提预计负债的依据充分、适当。请结合中核国缆股权出售事项的筹划过程、违规担保解决方式等，具体说明是否存在利用或有事项、股权出售相关会计处理进行利润调节的情形，是否符合会计准则的相关规定。请审计机构核查并发表明确意见。
3、受让方高光中核将两处房产转让给科陆新能源作为股权对价。请说明交易对方是否具备权属清晰的资产和交易对价支付能力，上述房产过户是否存在障碍，你公司针对受让方履行付款义务的保障措施。
4、请说明上述借款清偿及债务担保安排是否明确还款期限及回款安排，如否，请说明未能明确的原因，同时请结合高光集团有限公司、中核资源集团有限公司、北京华近科技有限公司等的资产状况，陈智薇的还款能力等因素，分析说明相关担保措施的有效性、可执行
性，公司可能面临的损失情况，是否充分保障上市公司利益。
5、你公司认为应予说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年6月16日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报深圳证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。特此函告
中小板公司管理部
2020年6月10日