证券代码：002121 证券简称：*ST科陆 公告编号：2020067
深圳市科陆电子科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月12日收到深圳证券交易所《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司2019年年报的问询函》（以下简称“年报问询函”）。公司收到年报问询函后高度重视并对年报问询函中关注的问题进行了认真核查。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将有关回复内容公告如下：
问询函问题一、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2019年度内部控制进行审计后出具了否定意见的《内部控制审计报告》。主要为你公司控股孙公司中核国缆新能源有限公司（以下简称“中核国缆”）及其全资子公司中核国缆宣化县新能源有限公司为中核国缆的少数股东的关联方向上海国泰君安证券资产管理有限公司的融资提供了质押担保，上述质押担保均未通过你公司董事会、股东大会审议，未能有效执行对外担保制度。你公司内控评价报告称，中核国缆事件发生的主要原因是对子公司印鉴管理不严格。
（1）请补充披露中核国缆违规对外担保的具体情况，包括但不限于担保金额、占你公司最近一期经审计净资产比例、担保期限、承担担保责任情况、已采取或拟采取的措施，董事会及专门委员会在日常履职过程中是否勤勉尽责，并就相关情况在年报“第五节第十七项”部分“违规对外担保情况”中进行补充披露。
（2）请自查并说明上述违规担保事项是否属于本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（四）项、第13.3.2条第（二）项规定的情形，你公司股票交易是否存在被实行其他风险警示的情形。
（3）你公司称已全面梳理内控体系及管理制度体系，加强对子公司财务监管
和印鉴管理。请说明目前公司内部控制的有效性，并进一步核实是否存在其他未披露的违规对外担保等情况。回复说明：
（一）请补充披露中核国缆违规对外担保的具体情况，包括但不限于担保金额、占你公司最近一期经审计净资产比例、担保期限、承担担保责任情况、已采取或拟采取的措施，董事会及专门委员会在日常履职过程中是否勤勉尽责，并就相关情况在年报“第五节第十七项”部分“违规对外担保情况”中进行补充披露。
2020年4月22日，公司收到中核国缆与国缆宣化转交的上海国泰君安证券资产管理有限公司回函，确认截至2019年12月31日，中核国缆与国缆宣化为上海国泰君安证券资产管理有限公司提供的担保包含主债权本金和利息及其他费用，其中本金为人民币3.75亿元，利息及其他费用按照主债权协议约定执行。上述3.75亿元担保金额占公司最近一期经审计净资产的30.70%，担保期限至主债权本金和利息及其他费用清偿完毕。截至目前，中核国缆和国缆宣化尚未承担因对外担保带来的损失。
公司知悉中核国缆事项后立即成立工作小组，多次与中核国缆的少数股东高光中核新能源有限公司（以下简称“高光中核”）及相关方沟通，要求对方就利用宣化项目融资、有关往来情况以及担保事项等作出说明；组织多次会议，讨论、分析上述担保事项，成立专项小组对相关情况进行调查与核实，与年审会计师就该事项进行充分沟通，对相关责任人进行追责；成立内控工作组，组织各职能部门和业务部门对重大投资、对外担保、对外提供财务资助、关联交易等重大事项进行全面梳理，排查相关风险，制定和优化内控流程，持续完善公司内控体系；征询多方意见，商讨解决方案，积极与高光中核方磋商，通过多重手段核查其履约情况及偿付能力，全力推动中核国缆事项的解决，穷尽各种方式维护上市公司和股东的利益。
公司董事会及专门委员会在知悉中核国缆相关事项后，本着负责任的态度，已穷尽各种措施，尽己所能地推动中核国缆事项的解决，对公司内部控制存在的重大缺陷进行整改，确保上市公司及股东利益最大化。
（二）请自查并说明上述违规担保事项是否属于本所《股票上市规则（2018年
11月修订）》第13.3.1条第（四）项、第13.3.2条第（二）项规定的情形，你公司股票交易是否存在被实行其他风险警示的情形。
深圳证券交易所《股票上市规则（2018 修订）》13.3.1 条：
上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：
（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；
（二）公司主要银行账号被冻结；
（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；
（五）本所认定的其他情形。
深圳证券交易所《股票上市规则（2018 修订）》13.3.2条：
本规则第13.3.1条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：
（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；
（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。
中核国缆的少数股东高光中核及相关方于2017-2018年在未告知公司、未履行公司内部审议程序的情况下，先后将国缆宣化电费项目收费权及国缆宣化100%的股权进行了质押，为其融资提供担保，担保金额在五千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的10%以上。公司全资子公司深圳市科陆新能源技术有限公司（以下简称“科陆新能源”）拟在未来一个月内完成中核国缆60%股权的转让，转让完成后，公司不再持有中核国缆股权，上述违规担保情形导致的影响将得到消除。
（三）你公司称已全面梳理内控体系及管理制度体系，加强对子公司财务监管和印鉴管理。请说明目前公司内部控制的有效性，并进一步核实是否存在其他未披露的违规对外担保等情况。在知悉中核国缆事项后，公司管理层高度重视并深入剖析子公司内控体系存在的问题，组织相关部门在子公司制度建设及优化、子公司印鉴使用及管理、子公司股权及资产抵押管理、子公司对外担保管理等方面开展了大量的工作，目前相关工作正在有序、有效、全面的推进和开展。公司审计监察部正对子公司内控体系建设及执行情况进行全面的审计，待审计完成后将审计结果报公司管理层及董事会。必要时，公司将考虑聘请外部审计机构对公司内控建设及执行情况进行核查。经核实，公司不存在其他未披露的违规对外担保等情况。问询函问题二、年报显示，你公司加大海外业务扩张力度，成立科陆国际子公司，报告期内的海外业务收入为5.62亿元，占同期营业收入比重由2018年的9.7%提高至17.6%，毛利率为38.13%，同比提高19.46%。
（1）请说明你公司目前开展的海外业务具体产品或业务类型、盈利模式、客户的地域和行业构成，目前的生产、人员配备情况是否与海外业务规模相匹配。
（2）请结合你公司销售策略、国内外经营环境等因素，说明海外业务近年来增长是否具备可持续性。
（3）请结合各项细分业务毛利率水平、增减变动情况，说明海外业务毛利率水平较高且同比增长较快的原因和合理性。
（4）请说明你公司就海外业务执行的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的要求，并请年审会计师说明对公司海外业务实施的审计程序及获取的审计证据。
回复说明：
（一）请说明你公司目前开展的海外业务具体产品或业务类型、盈利模式、客户的地域和行业构成，目前的生产、人员配备情况是否与海外业务规模相匹配。
公司目前开展的海外业务主要为向海外客户提供智能电网相关产品及解决方案，通过销售产品或提供服务获利，目前已与非洲、亚洲、中东、南美地区电力公司或
电力行业配套厂家开展合作。公司在深圳有生产基地，生产与人员配备能够满足海外业务的发展。
（二）请结合你公司销售策略、国内外经营环境等因素，说明海外业务近年来增长是否具备可持续性。在国内市场，随着电网公司数字化转型、电力物联网建设以及电力能源领域“新基建”的推进和落实，包括智能电表在内的新一代智能配用电终端产品的覆盖率有望进一步提升，叠加旧电表持续规模化更新，智能电表市场有望迎来增长。
在海外市场，智能电表、用电信息采集以及AMI（先进计量系统架构）系统的需求正处于持续快速增长阶段，越来越多的国家正在启动大规模智能电表和AMI的布署计划。据能源咨询公司WoodMackenzie的最新报告显示，到2024年，全球智能电表的总数预计将比2017年翻一番，到2024年底，全球智能电表的总量将从2017年的6.65亿增加到超过12亿，智能电表的渗透率将超过60%。与此同时，AMI（先进计量系统架构）的累计支出将几乎翻倍，从2017年的730亿美元增至2024年的1458亿美元。考虑到电能表周期性轮换以及智能电表渗透率快速增加的双重驱动因素，根据测算，智能电表及AMI系统解决方案市场的年复合增长率将超过20%。
公司通过自主开拓及与代理商合作等方式获得海外订单，为合作伙伴提供产品和服务。公司将大力落实本地化营销与本地化支持策略，加大在海外设立办事处和制造基地的力度，通过提升产品标准化，优化整体解决方案服务，积极抢占海外市场。受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司海外业务短期内受到一定的影响，如新型冠状病毒肺炎疫情在全球得到控制，受益于海外市场的增长，公司的海外业务将有所增长。
（三）请结合各项细分业务毛利率水平、增减变动情况，说明海外业务毛利率水平较高且同比增长较快的原因和合理性。
公司海外业务主要为提供智能电网相关产品及解决方案，随着公司从原有的设备/产品制造商向整体解决方案提供商转变，公司海外业务盈利模式由单一产品销售逐步转变为提供整体解决方案及运营服务，服务扩展到后端的安装、联和调试、运维等，销售收入对应增加，毛利率提升。此外，公司部分出口业务延伸销售服务，
由公司承担销售过程中的运输、关税、仓储等费用，相关费用转嫁到成交价格，由此导致毛利率上升。
（四）请说明你公司就海外业务执行的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的要求，并请年审会计师说明对公司海外业务实施的审计程序及获取的审计证据。公司销售商品收入确认时间的具体标准为：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。公司海外业务主要为出口销售，海外业务收入以出口报关并收到运输提单的日期作为收入的确认时点，在此时点，风险和报酬已转移，满足销售商品收入确认的上述条件，收入确认政策符合《企业会计准则》的要求。会计师核查程序及获取的审计证据：
1、对公司海外销售与收款的内部控制进行了测试；
2、获取了公司海外销售清单，抽取了销售的入账凭证、合同、出口发票、报关单和运输提单进行了检查；
3、从海关网站打印了公司2019年出口电子口岸记录明细，将公司海外销售清单与海关的信息进行了核对，差异金额较小，并对差异的原因进行了分析；
4、对海外销售进行了函证，对于未回函的执行了替代程序；
5、对海外销售收入进行了截止测试。
问询函问题三、年报显示，你公司确认担保损失6.48亿元，计入营业外支出。同时，因可能承担两项担保责任确认预计负债6.18亿元。除中核国缆违规对外担保根据对应债务金额计提预计负债3.75亿元外，还有一笔你公司为江西科能储能电池系统有限公司的委托贷款提供全额连带责任担保，计提预计负债2.43亿元。
（1）请说明担保损失6.48亿元和担保事项计提预计负债金额6.18亿元之间差异3,000万元的形成原因。
（2）请结合被担保人实际情况、其他连带担保人情况、反担保措施、是否涉及诉讼以及担保事项的其他不确定性因素，补充披露相关预计负债的确认依据，计提是否充分、适当。
（3）请年审会计师说明已执行的审计程序和获取的审计证据，并就上述事项的确认和处理发表明确意见。
回复说明：
（一）请说明担保损失6.48亿元和担保事项计提预计负债金额6.18亿元之间差异3,000万元的形成原因。
报告期内，公司对百年金海科技有限公司（以下简称“百年金海”)、江西科能储能电池系统有限公司（以下简称“江西科能”）、中核国缆和国缆宣化担保事项计提预计负债，增加担保损失64,800万元。
公司担保损失6.48亿元和担保事项计提预计负债金额6.18亿元之间差异3,000万元的形成原因系公司为原全资子公司百年金海银行融资承担的3,000万元担保义务已履行并支付完毕。
（二）请结合被担保人实际情况、其他连带担保人情况、反担保措施、是否涉及诉讼以及担保事项的其他不确定性因素，补充披露相关预计负债的确认依据，计提是否充分、适当。
2019年度公司确认担保损失6.48亿元明细如下：
| 序号 | 被担保方 | 担保方 | 其他连带担保方 | 反担保措施 | 担保损失（万元） |
| 1 | 百年金海 | 公司 | 无 | 无 | 3,000 |
| 2 | 江西科能 | 公司 | 北京国能、郭伟、饶陆华 | 无 | 24,300 |
| 3 | 中核资源集团有限公司、中核新源科技有限公司 | 中核国缆、国缆宣化 | 无 | 无 | 37,500 |
1、公司第六届董事会第三次（临时）会议及2016年第三次临时股东大会审议
通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为百年金海提供总额不超过49,600万元的银行融资全额连带责任担保。2019年3月31日，公司与深圳市丰之泉进出口有限公司签订《股权转让协议》，将持有的百年金海100%股权转让给深圳市丰之泉进出口有限公司。鉴于百年金海无力偿还，根据公司与深圳市丰之泉进出口有限公司签订的《股权转让协议》，2019年度公司履行担保义务，代百年金海偿还3,000万元银行借款本金。报告期内，公司已完成该笔担保义务的资金支付。
2、公司第六届董事会第二十六次（临时）会议及2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于为参股子公司提供关联担保的议案》，同意公司为参股子公司江西科能申请委托贷款总额30,000万元提供全额连带责任保证担保。北京国能、饶陆华先生、北京国能实际控制人郭伟也签订了相关担保协议，为江西科能上述委托贷款提供担保。2017年-2019年，江西省新余市政府通过新余农村商业银行分宜支行实际向江西科能发放贷款24,300万元，该笔贷款已于2019年10月31日到期，截至目前尚未归还。江西科能目前处于停产状态，北京国能、郭伟陷入大量诉讼，饶陆华持有的公司股份基本处于被质押状态，个人偿债能力有限，根据《担保法》及其相关解释的规定，各个保证人间是不分担保顺序的，债权人可以选择其一或全部担保人行使追索权，债权人会选择对其实现债权最有利的方式。江西省新余市政府已多次召集公司讨论解决方案，根据各担保人目前情况，公司可能成为债权人的优先选择，或成为优先被资产冻结和执行的对象。综上，公司于2019年底就江西科能担保事项计提预计负债24,300万元。
3、为了拓展、布局光伏电站建设、运营领域业务，公司全资子公司科陆新能源于2015年9月受让了高光中核持有的中核国缆60%股权。2017年-2018年，中核国缆少数股东高光中核及相关方在未告知公司、未履行公司内部审议程序的情况下，先后将国缆宣化电费项目收费权及国缆宣化100%的股权进行了质押，为其融资提供担保，担保权人为上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国泰君安资管”）。有关情况具体如下：（1）2017年11月，中核高光基金管理有限公司（以下简称“中核高光基金”）、国泰君安资管、中核资源集团有限公司（以下简称“中核资源”）发起设立中核高光广赢（深圳）投资中心（有限合伙）（以下简称“中核广赢”）。
中核高光基金为中核广赢普通合伙人，首期出资100万元；国泰君安资管为中核广赢优先级有限合伙人，首期出资37,500万元；中核资源为中核广赢劣后级有限合伙人，首期出资12,400万元。（2）2017年11月，国泰君安资管与中核资源签订《关于中核高光广赢（深圳）投资中心（有限合伙）之份额转让协议》，为确保国泰君安资管获得足额收益，实现投资顺利退出，制约对合伙企业的投资风险，中核资源愿意根据协议约定，在约定条件下受让国泰君安资管持有的中核广赢全部份额。（3）2017年11月，国泰君安资管与中核新源科技有限公司（以下简称“中核新源科技”）签订《关于中核高光广赢（深圳）投资中心（有限合伙）之差额补足协议》，为确保国泰君安资管获得足额收益，实现投资顺利退出，制约对合伙企业的投资风险，中核新源科技愿意根据协议的约定向国泰君安资管提供差额补足。（4）2017年11月，国缆宣化与国泰君安资管签订《质押合同》，国缆宣化将国缆宣化电费项目收费权质押给国泰君安资管，为有限合伙份额转让价款和差额补足款项所对应的本金、利息、违约金、赔偿金等主合同项下全部债务提供质押担保。（5）2017年12月，中核广赢与中核国缆签订《中核国缆宣化县新能源有限公司之股权转让协议》，中核国缆将国缆宣化100%股权以9,900万元的价格转让给中核广赢。（6）2017年12月，中核广赢决定对国缆宣化增资3.91亿元，一期增资2.11亿元，二期增资1.8亿元，增资完成后国缆宣化注册资本将为4.9亿元。（7）2018年5月，中核国缆与国泰君安资管签订《质押合同》，中核国缆将国缆宣化100%股权质押给国泰君安资管，为有限合伙份额转让价款和差额补足款项所对应的本金、利息、违约金、赔偿金等主合同项下全部债务提供质押担保。2020年4月22日，公司收到中核国缆与国缆宣化转交的国泰君安资管的回函，确认截至2019年12月31日，中核国缆与国缆宣化为国泰君安资管提供的担保包含主债权本金和利息及其他费用，其中本金为人民币3.75亿元，利息及其他费用按照主债权协议约定执行。根据相关法律规定，国缆宣化与中核国缆分别与国泰君安资管签署的《质押合同》的质押标的国缆宣化电费项目收费权及国缆宣化100%股权属于法律规定的可以出质的财产，且依据相关法律规定国缆宣化与中核国缆分别与国泰君安资管办理了相关质押登记手续，电费项目收费权之《质押合同》和股权质押之《质押合同》
依法成立且生效，电费项目收费权质权和股权质权已经设立，如上述《质押合同》担保的主债权合同项下的债务人无法清偿债务的，国泰君安资管作为质押权人可以向国缆宣化和中核国缆主张以电费项目收费权和国缆宣化股权进行清偿。
据了解，高光中核及相关方未按照协议约定支付相关款项，已经构成违约。根据高光中核方提供的相关资料，国泰君安资管已向上述《质押合同》担保的主债权合同项下的债务人中核资源集团有限公司、中核新源科技有限公司发函，要求履行相应义务，中核资源集团有限公司、中核新源科技有限公司未按照约定履行相关义务。根据《企业会计准则第13号--或有事项》第四条，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。
国缆宣化和中核国缆应根据电费项目收费权之《质押合同》和股权质押之《质押合同》的约定承担担保义务，质押权人可以主张质权。因被担保人中核资源集团有限公司及相关方中核新源科技有限公司无清偿能力导致相关义务未能履行，国泰君安资管可以要求国缆宣化和中核国缆履行代为清偿债务的担保责任并可能随时通过诉讼或其他手段追偿，相关担保责任属于国缆宣化和中核国缆应承担的现实义务；国缆宣化和中核国缆履行义务，承担相关的担保责任很可能导致经济利益流出企业；根据中核广赢提供的银行对账单及国泰君安资管回复的询证函，国缆宣化和中核国缆应根据电费项目收费权之《质押合同》和股权质押之《质押合同》的约定承担的担保主债权本金为37,500万元，国缆宣化和中核国缆对根据担保主债权的本金计提预计负债，该义务的金额能够可靠地计量。
综上，公司于2019年底就中核国缆和国缆宣化担保事项计提预计负债37,500万元。
（三）请年审会计师说明已执行的审计程序和获取的审计证据，并就上述事项
的确认和处理发表明确意见。
会计师已执行的审计程序和获取的审计证据：
1、百年金海担保事项
（1）获取了担保事项所涉及的合同、协议及公司内部审批程序等相关资料；
（2）检查了公司支付担保款项的银行支付凭证和流水。
2、江西科能担保事项
（1）获取了担保事项所涉及的合同、协议及公司内部审批程序等相关资料；
（2）对江西科能的经营情况进行了现场查看；
（3）对公司以外三个担保方的财务状况进行了了解并获取和查询了相关信息；
（4）对借款方新余农村商业银行分宜支行进行了访谈；
（5）获取了律师对于担保事项的专项法律意见书。
3、中核国缆担保事项：
（1）获取了担保事项所涉及的合同、协议等相关资料；
（2）对公司管理层进行了访谈，分析管理层计提预计负债的合理性；
（3）获取了中核广赢提供的银行对账单及国泰君安资管回复的询证函，确认中核国缆和国缆宣化承担的担保金额；
（4）获取了国泰君安向中核新源科技、中核资源发出的要求提前履行差额补足义务的通知书、要求中核广赢之份额强制提前受让的通知书；
（5）查询并了解了相关主债权人的经营状况及履约能力；
（6）获取了律师出具的《关于中核国缆新能源有限公司和中核国缆宣化县新能源有限公司质押合同相关事项的法律分析》。
会计师核查意见：
我们认为，公司预计负债的计提充分、适当。
问询函问题四、年报显示，你公司确认公允价值变动损失18,954.06万元，主要为参股公司北京国能电池科技股份有限公司的股权投资形成损失23,038.87万元。2020年3月28日，你公司披露《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》称，截止2019年12月31日，你公司对北京国能的持股比例为11.8562%，账面投资余额为23,038.87万元。2019年受新能源汽车和储能系统电池行业影响，北京国能没
有新的投资者进入，借款到期无法偿还，导致其经营停滞，北京国能和实际控制人郭伟陷入到大量的诉讼。你公司认为对北京国能的股权投资基本不存在变现的可能，无可收回价值，对该项股权投资全额计提减值准备。
（1）请结合北京国能财务状况以及融资受阻、经营停滞、涉诉等事项对其经营发展的影响，说明对该项股权投资进行减值测试的具体测算过程、减值准备计提依据。
（2）请结合减值迹象发生时间、前期减值测试的情况，进一步说明本期全额计提减值准备的合理性，是否符合《企业会计准则》的规定，前期减值准备计提是否充分。
（3）请年审会计师核查并发表明确意见。
回复说明：
（一）请结合北京国能财务状况以及融资受阻、经营停滞、涉诉等事项对其经营发展的影响，说明对该项股权投资进行减值测试的具体测算过程、减值准备计提依据。
2019年开始，受行业环境和过度竞争的影响，北京国能业务量大幅下滑，北京国能无法完成机构投资者要求的业绩，触发了北京国能实际控制人郭伟对投资机构股权的回购义务。电池行业需要大量的资金投入，2019年，北京国能因没有新的投资者进入，外部融资环境偏紧，借款到期无法偿还，流动性匮乏，生产及经营周转基本处于停滞状态，营业收入大幅下降；北京国能主要高管（如：财务总监、董事会秘书、市场总监）陆续离职；因资金短缺、经营基本停滞等，北京国能和其实际控制人郭伟陷入到大量的诉讼。
考虑到北京国能2019年经营业绩急剧下滑，目前基本处于停产状态，同时存在大量的未决诉讼，其可持续经营能力存在较大不确定性，公司对北京国能的股权投资基本不存在变现的可能，无可收回价值。为真实反映公司截止2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，公司调整对北京国能股权投资的公允价值为0。
（二）请结合减值迹象发生时间、前期减值测试的情况，进一步说明本期全额计提减值准备的合理性，是否符合《企业会计准则》的规定，前期减值准备计提是否充分。北京国能电池科技股份有限公司成立于2011年11月，是一家集锂电池研发、生产、销售于一体的新能源高科技企业，其产品主要应用于新能源汽车和电网储能系统。2011年到2018年，是新能源汽车和储能系统电池行业发展期，北京国能的股权估值也一直处于高位，2016年公司转让北京国能股权估值为48.83亿元，2017年公司转让北京国能股权估值为70亿元。随着能源危机和环境污染问题日益突出，节能、环保有关行业的发展被高度重视，发展新能源汽车已经在全球范围内形成共识，各国政府先后公布了禁售燃油车的时间计划，各大国际整车企业也陆续发布新能源汽车战略。随着支持政策持续推动、技术进步、成本下降、消费者习惯改变、配套设施普及等因素影响不断深入，全球新能源汽车市场潜力有望加速释放，新能源汽车配套的新能源电池产业有望保持较快增长。2018年度北京国能的经营业绩虽然出现下滑，但仍处于可持续经营状态。截止2018年12月31日，北京国能所有者权益为194,029.33万元（未经审计），公司持有北京国能11.86%股权对应的净资产金额为23,011.88万元，2018年末公司对北京国能股权投资余额23,038.87万元，股权投资不存在减值迹象，公司未计提减值准备。
（三）请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师核查程序：
1、获取并复核公司管理层2019年度对北京国能股权投资计提全额减值准备的依据，并对合理性进行分析；
2、获取北京国能经营情况的相关公开信息，了解北京国能及实际控制人郭伟涉及的相关诉讼情况及信息；
3、对公司2019年以前年度对北京国能投资的价值进行了复核，分析以前年度未计提减值准备的合理性。
会计师核查意见：
我们认为，公司本期对北京国能的投资全额计提减值准备合理，符合《企业会计准则》的规定，前期减值准备计提充分。
问询函问题五、报告期末，你公司货币资金余额14.99亿元，较年初增长13.17%，其中银行存款6.33亿元。货币资金中受限资金8.66亿元，主要为各项保证金。你公司在营业收入下滑原因分析中称“受流动资金紧张的影响，公司生产经营计划未达预期，产品交付延缓，导致营业收入下降”。
（1）请结合货币资金余额水平与增长状态，说明你公司在报告期内是否面临流动资金紧张情况，如是，请进一步说明原因，以及维持正常经营计划和产品交付所需的资金状况。
（2）结合你公司货币资金来源、负债水平及负债成本、货币资金的存放及理财（如有）方式和收益情况等，具体说明你公司报告期末货币资金余额水平的合理性。
（3）你公司受限货币资金除各项保证金外，还有1.16亿元“暂不能提取的预收房屋销售款”。请说明上述款项的形成原因，受限的具体原因、期限等，所涉事项/业务的具体情况，与你公司业务的关联性及与其他预收款项的差异等。
（4）请年审会计师核查并发表明确意见。
回复说明：
（一）请结合货币资金余额水平与增长状态，说明你公司在报告期内是否面临流动资金紧张情况，如是，请进一步说明原因，以及维持正常经营计划和产品交付所需的资金状况。
公司前期积极在储能、光伏电站、电池、新能源汽车等新能源领域布局，以融资的方式投入了大量的资金。近几年，公司根据行业及经营发展状况等，对战略进行了调整，聚焦智能电网、储能、综合能源服务等核心主业，剥离光伏电站、电池等非核心业务。公司虽然通过剥离非核心业务的方式回笼了部分资金，但前期投入的重资产项目尚占用大量资金，除外，受外部融资环境等因素的影响，公司融资渠道受阻，加之公司2018年度经营出现较大亏损，且公司光明智慧能源产业园基建项目正动工建设，公司面临较大的资金周转压力，出现流动资金紧张的局面。虽然公司2019年末资金余额14.99亿元，但其中受限不能使用的货币资金86,598.33万元，银行存款63,264.26万元是因为年底客户回款较多、2019年12月末2笔共计6.8亿
元贷款未使用完毕部分年底形成库存资金。公司流动资金紧张，不能满足正常经营计划和产品交付需求。
公司将通过各种措施改善经营业绩，力争扭亏为盈；同时，不断优化资本结构，拓宽资金来源渠道，在与银行等机构保持合作的同时利用好上市公司平台，通过发行债券等多种方式筹措资金。
（二）结合你公司货币资金来源、负债水平及负债成本、货币资金的存放及理财（如有）方式和收益情况等，具体说明你公司报告期末货币资金余额水平的合理性。
公司货币资金主要来源为经营性回款、银行融资、发行股票、发行公司债券等。
报告期末，公司货币资金余额明细如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 库存现金 | 9.37 | 22.40 |
| 银行存款 | 63,264.26 | 95,271.46 |
| 其他货币资金 | 86,598.33 | 37,133.81 |
| 合计 | 149,871.96 | 132,427.68 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 1,411.28 | 1,667.79 |
其中：受限制的货币资金明细如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 银行承兑汇票保证金 | 45,435.69 | 19,196.49 |
| 履约和信用证保证金 | 19,257.79 | 15,960.56 |
| 用于担保的定期存款或通知存款 | 1,869.82 | --- |
| 保险行业保证金 | 500.00 | 500.00 |
| 因诉讼冻结资金 | 7,911.38 | 1,476.76 |
| 暂不能提取的预收房屋销售款 | 11,623.66 | --- |
| 合计 | 86,598.33 | 37,133.81 |
报告期内，公司货币资金未进行理财，未取得相关的理财收益。受前期扩大经营规模及2018-2019年度经营较大亏损等因素的影响，截止2019年12月31日，公司资产负债率高达89.37%。报告期末，公司可用货币资金余额63,273.63万元，主要系：1）受公司客户性质影响，每年年末的回款状况良好，2019年12月，公司销售商品、提供劳务收到现金37,895.10万元；2）2019年12月末，公司分别收到深圳市资本运营集团有限公司发放的5亿元委托贷款及中国建设银行深圳南山支行发放的1.8亿元贷款，部分尚未使用资金于2019年末形成库存资金；3）公司经营计划和产品交付的周转资金。
（三）你公司受限货币资金除各项保证金外，还有1.16亿元“暂不能提取的预收房屋销售款”。请说明上述款项的形成原因，受限的具体原因、期限等，所涉事项/业务的具体情况，与你公司业务的关联性及与其他预收款项的差异等。
公司全资孙公司江西陆能景置业有限公司华景润府公寓建设项目2019年预收房屋销售款1.16亿元。因南昌市房管局要求在完成房屋销售备案前房屋销售款全部进入资金监管账户，完成房屋销售备案且扣除6%监管比例资金后的剩余资金可提取使用，而截止2019年12月31日，华景润府公寓项目已售房屋未完成房屋销售备案手续，上述预收的房屋销售款1.16亿元处于监管状态，于报告期末形成受限货币资金。公司已于2020年1月完成已售房屋的房屋销售备案手续，扣除6%监管比例资金后的剩余资金可正常提取使用。
江西陆能景置业有限公司华景润府公寓建设项目属于房地产业务，与公司主营业务不相关。房地产业务营业收入的确认时间为商品房的法定所有权转移给买方，在此之前预收的房屋销售款于报告期末在预收账款列示。
（四）请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师核查程序：
1、对公司的现金进行了盘点；
2、获取了公司的银行开户清单，将开户清单的账户与公司账面的银行账户情况进行了核对；
3、获取了公司的银行对账单，对银行存款和其他货币资金向银行实施了函证，并对存款是否受限以及受限原因进行了函证，对于回函受限的，列示为其他货币资金。
会计师核查意见：
我们认为，报告期末，公司货币资金的相关列示准确。
问询函问题六、你公司于2019年9月4日披露《关于出售资产的公告》，董事会审议通过将将深圳市龙岗区龙岗镇宗地编号为G02315-0003的土地及地上全部建筑，以及成都市科陆洲电子有限公司100%股权转让给深圳威新软件科技有限公司，后相关议案获得股东会审议通过。公告称本次出售资产预计产生收益5.47亿元。年报显示，龙岗土地及科陆洲股权在报告期末仍未交割。
（1）我部在上述事项披露后向你公司发出关注函，根据你公司回函，认为交易对方深圳威新为金地商置集团有限公司间接控股的全资子公司，集团资金实力雄厚具备履约能力。请结合出售资产协议关于交割安排的条款约定，具体说明截至报告期末相关资产仍未交割的原因，存在的主要障碍，目前的进展情况，并对上述交易进行必要风险提示。
（2）你公司对于上述交易预计对当期业绩产生影响的判断依据，对预计收益的披露是否审慎，是否充分提示风险。
（3）结合当前进展情况，请重新预计上述交易对2020年或以后年度业绩的影响情况，并说明是否存在通过延期交割推后确认相关收益从而进行利润调节的情形。
回复说明：
（一）我部在上述事项披露后向你公司发出关注函，根据你公司回函，认为交易对方深圳威新为金地商置集团有限公司间接控股的全资子公司，集团资金实力雄厚具备履约能力。请结合出售资产协议关于交割安排的条款约定，具体说明截至报告期末相关资产仍未交割的原因，存在的主要障碍，目前的进展情况，并对上述交易进行必要风险提示。
根据《龙岗项目资产并购协议》的相关约定，交割龙岗项目资产要求 “公司解除成都科陆洲及成都科陆洲全部资产的全部抵押担保，包括但不限于成都市武侯区
武科西四路99号地块及其地上建筑物的所有权利负担”，受流动性紧张等因素影响，公司于2019年底方解除上述抵押担保。2020年1月20日，深圳市人民政府新出台了《深圳市工业楼宇及配套用房转让管理办法》，要求进行工业楼宇转让须获得工业和信息化局出具的同意转让的书面审核意见。根据上述政策要求，公司积极与相关政府部门沟通，准备相关材料，但受新型冠状病毒肺炎疫情等因素影响，截止目前，公司尚未取得工业和信息化局出具的同意转让的书面审核意见。公司获得同意转让的书面审核意见后将尽快推进资产交割事项。公司龙岗项目资产交割事项尚需取得工业和信息化局出具的同意转让的书面审核意见，能否取得及最终取得时间均存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
（二）你公司对于上述交易预计对当期业绩产生影响的判断依据，对预计收益的披露是否审慎，是否充分提示风险。2019年9月2日公司第七届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于出售资产的议案》，同意公司将座落于深圳市龙岗区龙岗镇宗地编号为G02315-0003的土地及地上全部建筑，以及成都市科陆洲电子有限公司100%股权转让给深圳威新软件科技有限公司。2019年9月19日，上述议案已经公司2019年第五次临时股东大会审议通过。
鉴于公司已和相关质押担保融资机构进行了初步沟通，预计能够在2019年11月左右解除相关抵押担保，于2019年末完成龙岗资产及科陆洲股权的交割，公司根据有关协议，对上述交易预计对当期业绩的影响进行了测算。
（三）结合当前进展情况，请重新预计上述交易对2020年或以后年度业绩的影响情况，并说明是否存在通过延期交割推后确认相关收益从而进行利润调节的情形。
受资金紧张及相关融资机构置换担保物申请流程较长等因素影响，公司解除相关质押担保的实际进展未达预期，未能在2019年度完成龙岗资产及科陆洲股权的交割；而在2020年初，深圳市人民政府新出台了《深圳市工业楼宇及配套用房转让管理办法》，要求工业楼宇转让须获得工业和信息化局出具的同意转让的书面审核意见。公司根据《深圳市工业楼宇及配套用房转让管理办法》的要求，积极与相关政府部门沟通，准备相关材料，尚未取得工业和信息化局出具的同意转让的书面审核意见。
公司上述交易受质押担保解除及政府政策等因素的影响目前尚未完成交割，不存在通过延期交割推后确认相关收益从而进行利润调节的情形。如上述交易在2020年完成交割，该交易预计产生收益5.54亿元（最终财务数据以年度审计报告为准）。
问询函问题七、年报显示，你公司向恒大新能源动力科技（深圳）有限公司出售上海卡耐新能源有限公司58.07%股权产生投资损失2,970万元。2019年1月25日，你公司披露《关于转让上海卡耐新能源有限公司股权的公告》，拟以6.48亿元的对价出售所持上海卡耐全部股权，预计转让收益为-1,580万元。
（1）请说明本次股权出售事项投资损失的计算依据，与前次预计收益存在较大差异的具体原因。
（2）请说明本次交易定价是否公允，产生投资亏损的原因，期后回款情况。
回复说明：
（一）请说明本次股权出售事项投资损失的计算依据，与前次预计收益存在较大差异的具体原因。
2019年1月，为了进一步聚焦新能源储能和智能电网等核心主业，收缩投资和产业链战线，回笼资金，降低财务投融资成本，提升公司整体效益，公司第六届董事会第五十五次（临时）会议及2019年第二次临时股东大会审议通过《关于转让上海卡耐新能源有限公司股权的议案》，同意将持有的上海卡耐新能源有限公司（以下简称“上海卡耐”）58.07%股权以64,775.75万元的价格转让给恒大新能源动力科技(深圳)有限公司。
截止2018年12月31日，公司对上海卡耐的长期股权投资账面价值为66,060.55万元，根据账面价值与可收回金额孰低原则计量，公司转让上海卡耐股权产生的转让收益为人民币-1,284.80万元。上述股权转让事项已于2019年2月27日完成工商变更手续，该股权转让交易形成2018年度资产负债表日后事项，因此，公司于2018年期末对上海卡耐的长期股权投资计提减值准备1,284.80万元，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
《股权转让协议书》3.2（e）第三期股权转让款付款先决条件中约定“2018年6月3日，上海卡耐与南昌市科陆智能电网科技有限公司签署了合同编号为CGA1120180604的《储能系统用锂电池组采购合同》（以下简称“《采购合同》”），为妥善处理《采购合同》未尽事宜，公司应（1）促使南昌市科陆智能电网科技有限公司出具确认函，同意解除《采购合同》、豁免上海卡耐在《采购合同》项下的违约责任（如有）；（2）促使南昌市科陆智能电网科技有限公司进一步豁免上海卡耐向南昌市科陆智能电网科技有限公司返还其已支付的人民币2,970万元货款的义务或公司向上海卡耐补充实缴出资款人民币2,970万元。”2019年，公司出具《确认函》，确认：1、公司未根据《股权转让协议书》第3.2（e）条的约定促使南昌市科陆智能电网科技有限公司进一步豁免上海卡耐向南昌市科陆智能电网科技有限公司返还其已支付的人民币2,970万元货款的义务或向上海卡耐补充实缴出资款人民币2,970万元；2、公司同意恒大新能源动力科技(深圳)有限公司根据《股权转让协议书》支付第二期股权转让款时，有权直接扣减人民币2,970万元。该事项作为股权转让价格的调整导致公司于2019年度确认上海卡耐股权转让投资收益-2,970万元。
（二）请说明本次交易定价是否公允，产生投资亏损的原因，期后回款情况。
本次交易以具有证券、期货相应从业资质的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海卡耐新能源有限公司2017年度审计报告》（大华审字【2018】002952号)审计的净资产和经营状况及上海卡耐截止2018年9月30日的财务报表和实际经营状况为依据，并参考上海卡耐原股东浙江万丰奥威汽轮股份有限公司、苏州正力蔚来新能源科技有限公司、阿尔特汽车技术股份有限公司和上海耐创投资合伙企业（有限合伙）分别出让其持有的上海卡耐股权时16.13亿元的整体估值（详见公司于2019年1月23日在巨潮资讯网披露的2019006号公告），经交易双方协商，本次交易对价以上海卡耐整体估值18.25亿元为基础确定。本次交易定价公允。
本次交易产生投资亏损主要系购买股权的平均整体估值高于出售股权的整体估值。
截至2019年12月31日，公司已收到相关股权转让款项47,373.03万元。
问询函问题八、年审会计师将“商誉”识别为关键审计事项。报告期末，你公司商誉账面价值为5.65亿元，商誉减值准备本期增加3.3亿元。商誉减值新增金额全部为你公司对深圳芯珑电子技术有限公司股权投资形成的商誉所计提。2019年末，你公司聘请天津华夏金信资产评估有限公司对公司收购芯珑电子形成的商誉进行减值测试，评估机构采用收益法进行评估。
（1）请补充披露商誉减值测试的具体过程、重要假设、核心参数选取及其方法、相关测算依据。
（2）年报显示，2019年芯珑电子相关产品受不可控因素影响导致市场份额明显减少，业务量急剧下滑。请说明不可控因素的具体事项，业务量集聚下滑的原因，商誉减值迹象发生的时间，并结合芯珑电子所处行业发展状况、企业经营环境、产业政策变化等情况详细说明本期新增计提大额商誉减值准备的原因和合理性。
（3）请年审会计师核查并发表明确意见。
回复说明：
（一）请补充披露商誉减值测试的具体过程、重要假设、核心参数选取及其方法、相关测算依据。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，本次评估报告采用预计未来现金流量的现值作为含商誉资产组的可收回金额，因而本次评估采用收益法对资产预计未来现金流量的现值进行估算。
商誉减值测试的具体过程如下：
1、根据评估对象和评估范围的具体情况拟定收集资料清单，指导资产组所在企业清查资产、填报资产评估明细表、准备评估资料。
2、评估人员按照资产评估准则的相关规定，通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等手段对纳入评估范围的各项资产进行了现场调查。
（1）对管理层进行针对性访谈，了解公司业务、资产、财务、人员及经营状况，具体访谈对象包括公司生产经营各主要关节相关部门负责人及公司主要领导，并形成访谈记录。
（2）将资产组所在企业申报的资产评估明细表与其总账、明细账进行核对，通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况。仔细审查各类资产评估明细表，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等，同时反馈给资产组所在企业对资产评估明细表进行完善。
（3）对固定资产进行现场勘查，对重要的机器设备进行逐项勘查，对一般设备进行抽查；对现金和存货进行了抽查盘点；对银行存款核对银行对账单并发函证；对往来款项进行账务核实及发函询证等评估程序，确认其真实性及准确性；对企业申报的其他资产，根据资产性质采用适当的调查方法进行核实，确认申报资产的真实性、准确性和完整性。
（4）对资产组所在企业的历史经营情况，包括企业的产品种类、经营能力、成本核算、内控制度及其执行情况等事项进行了深入了解。对各类产品或服务的营业收入、营业成本及各项费用及税金的历史水平进行了核实及归集；对资产组所在企业提供的收益预测资料进行了审核，通过分析宏观经济、行业现状、该公司的经营优劣势以及公司规模、所经营业务的市场需求等资料分析其预计产品或服务的销量、营业收入和营业成本的合理性，通过分析以前年度各项费用水平来比较确认其预计各项费用的合理性，最终确认其收益预测年限内的预计收益水平的合理性。
商誉减值测试的重要假设：
1、持续经营假设：委估资产/资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相应确定估值方法、参数和依据。
2、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提。
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
4、假设资产组所在公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
5、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
6、假设未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
7、假设资产组所在公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
8、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
9、假设被并购方在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
10、本次评估对象在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
11、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。
12、本次评估假设委托人及其母公司和资产组所在企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；评估范围仅以委托人及资产组所在企业提供的评估申报表为准，未考虑委托人及资产组所在企业提供清单以为可能存在的或有资产及或有负债。
13、资产组对应的主要技术骨干、营销团队和管理团队相对稳定，不发生重大变化。
14、与资产组相关的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。
15、委托人之母公司及评估对象管理层基于当前的生产能力、客户资源以及市场分析等因素的基础上作出的模拟预测数据在合理范围内并可实现的。
16、为了如实测算资产的预计未来现金流量的现值，此次评估采用公平交易中企业管理能够达到的最佳的未来价格估计数进行预计。
17、评估范围仅以委托人及其母公司提供的评估申报表为准。
商誉减值测试的核心参数选取及测算依据：
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 收入增长率(%) | 毛利率(%) | 折现率(%) |
| 深圳芯珑电子技术有限公司 | 4.28 | 45.41 | 12.13 |
1、毛利率预测：2019年芯珑电子毛利率为45.35%，预测未来五年，芯珑电子毛利率不会有太大变化。
2、收入增长率预测：芯珑电子计划调整产品结构，但受相关产品行业影响，预测2020年收入较2019年稍有下降，下降3.66%，随着芯珑电子主要客户科陆电子海外市场的开拓和增长，预测2021开始，芯珑电子的收入将会有所增长，增长的比例在3%-10%之间。
3、折现率：获取了同行业上市公司的无财务杠杆的贝塔（βU）取平均值，计算出芯珑电子的折现率为12.13%。
根据上述核心参数，参照2019年芯珑电子收入及利润情况，采用收益法评估芯珑电子在评估基准日2019年12月31日的资产组可收回金额。将资产组账面价值与商誉加总，与该资产组可收回金额进行比较，根据两者之间的差额计提商誉减值。
（二）年报显示，2019年芯珑电子相关产品受不可控因素影响导致市场份额明显减少，业务量急剧下滑。请说明不可控因素的具体事项，业务量集聚下滑的原因，商誉减值迹象发生的时间，并结合芯珑电子所处行业发展状况、企业经营环境、产业政策变化等情况详细说明本期新增计提大额商誉减值准备的原因和合理性。
芯珑电子2017年营业收入17,095.36万元，2018年营业收入13,638.45万元，2019年营业收入6,160.69万元。芯珑电子主要客户为国家电网，主要销售产品为载波产品。2017年及以前，国家电网采购的通讯模块产品采用的是窄带通讯技术，2018年下半年以后，因技术升级，通讯模块产品逐渐采用宽带通讯技术。在产品技术升级后，国家电网调整了相关政策，向少部分企业集中采购宽带载波产品，由此导致载波产品市场竞争格局发生剧烈变化，行业竞争加剧，芯珑电子市场份额急剧下降，营业收入大幅减少。
2019年度芯珑电子营业收入较2018年同比下降54.83%，出现明显减值迹象，公司聘请天津华夏金信资产评估有限公司对公司收购芯珑电子形成的商誉进行减值测试。截止2019年12月31日，公司投资芯珑电子形成的商誉余额为34,366.22万元，根据华夏金信评报字【2020】051号资产评估报告结果，报告期内公司对收购芯珑电子形成的商誉计提减值准备32,977.26万元，该商誉减值准备的计提是合理的。
（三）请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师核查程序：
1、对公司与商誉减值测试相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；
2、复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
3、与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
4、与公司管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
5、评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；
6、测试未来现金流量净现值的计算是否准确。
会计师核查意见：
我们认为，公司2019年度计提商誉减值合理、准确。
问询函问题九、年审会计师将“应收款项减值”识别为关键审计事项。报告期末，你公司应收账款账面余额为20.92亿元，计提坏账准备4.31亿元，账面价值为16.61亿元，较期初下降31.98%。其中，按单项计提坏账准备的应收账款期末账面余额为1.03亿元，计提坏账准备比例为100%；按组合计提坏账准备的应收账款期末账面余额为19.89亿元，计提坏账准备比例为16.49%，计提比例较期初上升3.54个百分点。本期确认坏账损失7.01亿元，较上年4.21亿元增长66.35%。
（1）结合应收账款相关会计政策，说明你公司在报告期末仅将3笔应收账款分类进入按单项计提坏账准备的应收账款的具体原因，相关应收账款形成的业务背景、账龄情况，欠款方经营状况和履约能力，你公司前期采取的催收措施，确定相关款项坏账准备全部计提的依据及合理性。
（2）结合按组合计提坏账准备的应收账款账龄分布、客户信用状况、行业特点等情况，说明预期信用损失模型参数选取的依据及合理性，坏账准备的计提是否审慎，坏账损失较上年同期大幅增长的原因及合理性。
（3）请结合合同条款、欠款方履约能力、你公司的催收措施等，说明截至本问询函回复日你公司应收账款的回款情况，以及你公司针对无法按期收回款项的应对措施。
（4）请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复说明：
（一）结合应收账款相关会计政策，说明你公司在报告期末仅将3笔应收账款分类进入按单项计提坏账准备的应收账款的具体原因，相关应收账款形成的业务背景、账龄情况，欠款方经营状况和履约能力，你公司前期采取的催收措施，确定相关款项坏账准备全部计提的依据及合理性。
报告期内，公司在催收回款的过程中，发现部分应收账款因客户自身的履约能力、合同履行过程中的纠纷等因素，预计款项收回的可能性较小，公司对其单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
1、公司对城市电力公司的应收账款减值损失
2017年5月，公司收到绿色储能技术研究院有限公司（以下简称“绿色储能研究院”）发来的《中标通知书》，该通知书确定公司为“绿色储能技术研究院500MWh电储能设施国际采购项目”中标人，包括储能电站的设计、设备供货、施工安装及并网调试投入运行，储能电站维护保养等，公司于2017-2018年期间为绿色储能研究院先后实施了多个储能项目，对方在2017-2018年对各个项目给公司出具了验收报告，公司于各期确认项目收入。
其后公司与绿色储能研究院、城市电力控股集团有限公司（以下简称“城市电力公司”）签署电储能系统项目采购订单补充协议，协议约定：绿色储能研究院将原合同项下的权利义务概括转让给城市电力公司，城市电力公司承继原合同项下绿
色储能研究院的全部权利义务。经查询，城市电力公司为持股绿色储能研究院51%股权的股东。
公司2017年-2018年累计从绿色储能研究院回款1,440.41万元，截止2019年12月31日，公司对城市电力公司的应收账款余额为5,990.29万元。2019年开始，城市电力公司未按相关协议约定支付公司各项目余款，公司就多个项目提起诉讼，要求对方支付项目余款。2019年7月，城市电力公司以“住总万科广场储能项目逾期竣工并存在质量缺陷”为由提起反诉，要求解除合同义务，上述案件都在审理之中。
公司委托律师对对方的情况进行了核查，律师表示，绿色储能研究院人员流失严重，经营场所经常变更，绿色储能研究院股东城市电力公司及北京上能投资有限公司业务暂停，两家股东与绿色储能研究院合署办公，初步判断无偿债能力，即使法院判决公司胜诉，公司追偿应收款的可能性也较低。基于绿色储能研究院及其股东经营状况，同时考虑上述储能项目合同实际履行情况及相关诉讼风险的评估，公司认为上述对城市电力公司应收账款5,990.29万元回收的可能性较小，于2019年末全额计提坏账准备。
2、公司对中安创盈的应收账款减值损失
2017年，公司与中安创盈能源科技产业有限公司（以下简称“中安创盈”）签署《山西同达电厂储能AGC调频项目设备供货合同》、《内蒙古上都电厂储能AGC调频项目设备供货合同》，约定由公司承建储能AGC调频项目，包括设备供货、运输、安装及调试等，合同总金额分别为2,200万元、4,350万元。
2017年3月，中安创盈签署山西同达电厂储能AGC调频项目《项目初步验收单》，确认同达项目完成设备调试及初步验收，公司当期确认相关收入。2018年3月24日，中安创盈签署内蒙古上都电厂储能AGC调频项目《初步验收报告》，确认上都项目完成设备调试及初步验收，公司当期确认相关收入。截至2019年12月31日，中安创盈已向公司累计支付同达项目应付款项720万元，累计支付上都项目应付款项1,310.52万元，公司对中安创盈的应收账款余额为3,847.09万元。
2019年，中安创盈对项目运行的问题给公司发函，公司就上述项目与中安创盈
进行了多次沟通会议，并根据对方的要求进行了设备的整改，对项目进行多次运行测试，最终的测试结果未达到合同约定标准。公司拟采取诉讼途径对相关款项进行追回，但经过与律师的充分沟通，律师认为，公司提供的设备虽经安装和调试进行了初步验收，但在运行中没有达到双方约定的技术标准和经济指标，公司如果就上述项目提起仲裁申请，将面临较大的败诉风险，剩余款项的回收的概率极低。基于上述项目合同的实际履行情况及相关诉讼风险的评估，公司认为上述3,847.09万元应收账款后续回收的可能性较小，为真实反映公司财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，公司于2019年末全额计提坏账准备。
3、公司对科能伟达的应收账款减值损失
2019年末，公司对江西省科能伟达储能电池系统有限公司（以下简称“科能伟达”）应收账款余额为376.00万元。目前，科能伟达已处于停产状态，工人工资、电费等长期拖欠，正常生产经营的资金无法保障。基于目前该公司经营停滞的现状，无力偿还该笔债务，基于谨慎性原则，公司于2019年末全额计提坏账准备。
（二）结合按组合计提坏账准备的应收账款账龄分布、客户信用状况、行业特点等情况，说明预期信用损失模型参数选取的依据及合理性，坏账准备的计提是否审慎，坏账损失较上年同期大幅增长的原因及合理性。
公司对在单项工具层面具有以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。
当在单项工具层面不具有以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。划分组合如下：
| 组合名称 | 确定组合的依据 | 计提方法 |
| 组合一 | 无合同纠纷组合 | 基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提 |
| 组合二 | 特定款项组合 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；根据业务性质，认定无信用风险 |
对于划分为无合同纠纷组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当
前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。公司以2017年-2019年应收账款实际的回收和迁徙情况作为数据基础，计算迁徙率和预期损失率，测算结果如下：
| 账龄 | 2019年实际回收率 | 2018年实际回收率 | 预期回收率 | 迁徙率 | 预期损失率 | 按账龄计算的比例 |
| 6个月以内 | 93.15% | 93.35% | 93.25% | 6.75% | 0.08% | 0 |
| 6个月－1年以内 | 90.46% | 91.20% | 90.83% | 9.17% | 1.24% | 5.00% |
| 1－2年 | 65.44% | 73.51% | 69.47% | 30.53% | 13.49% | 10.00% |
| 2－3年 | 39.89% | 56.60% | 48.25% | 51.75% | 44.20% | 30.00% |
| 3年以上 | 14.08% | 15.09% | 14.59% | 85.41% | 85.41% | 100.00% |
| 合计 | 79.56% | 87.12% | 83.34% | 16.66% |
按照迁徙率计算预期损失率测算坏账与按照账龄测算坏账的对比情况如下：
单位：人民币万元
| 账龄 | 2019年末 应收账款 | 按预期损失率 计提 | 按账龄计提 | 差异 |
| 6个月以内 | 96,240.99 | 76.99 | - | 76.99 |
| 6个月－1年以内 | 22,409.59 | 277.88 | 1,120.48 | -842.60 |
| 1－2年 | 45,944.20 | 6,197.87 | 4,594.42 | 1,603.45 |
| 2－3年 | 10,285.77 | 4,546.31 | 3,085.73 | 1,460.58 |
| 3年以上 | 24,004.67 | 20,502.39 | 24,004.67 | -3,502.28 |
| 合计 | 198,885.22 | 31,601.44 | 32,805.30 | -1,203.86 |
根据上述对比表可以看出，公司按账龄测算坏账相比按照迁徙率计算预期损失率测算坏账更为谨慎，且两者差异不大。在使用两种方法进行坏账测试后，公司根据账龄分析法测算的结果计提应收账款坏账准备。
报告期内公司计提应收账款坏账准备17,617.00万元，同比增加4,859.49万元，主要系报告期内单项计提预期信用损失的应收账款增加，具体如下：
单位：人民币万元
| 单位名称 | 期末余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 其中：2019年度计提坏账准备 | 计提理由 | |
| 单位名称 | 期末余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 其中：2019年度计提坏账准备 | 计提理由 | |
| 绿色储能技术研究院有限公司 | 5,990.29 | 5,990.29 | 100.00 | 5,416.89 | 预计无法回收 |
| 中安创盈能源科技产业有限公司 | 3,847.09 | 3,847.09 | 100.00 | 3,667.92 | 预计无法回收 |
| 江西省科能伟达储能电池系统有限公司 | 376.00 | 376.00 | 100.00 | 376.00 | 预计无法回收 |
| 零星单位 | 84.51 | 84.51 | 100.00 | 84.51 | 预计无法回收 |
| 合计 | 10,297.89 | 10,297.89 | 100.00 | 9,545.31 | --- |
（三）请结合合同条款、欠款方履约能力、你公司的催收措施等，说明截至本问询函回复日你公司应收账款的回款情况，以及你公司针对无法按期收回款项的应对措施。截止2019年12月31日，公司应收账款原值209,183.12万元。2020年1-4月公司实现营业收入99,183.93万元，销售商品、提供劳务收到现金100,288.98万元。
公司管理层将进一步完善应收账款的回款管理措施，健全回款政策，加强应收账款回款力度；针对无法按期收回款项，公司将积极与付款方协商，必要时采取诉讼等方式对相关应收款项进行追回。
（四）请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
会计师核查程序：
1）对上述应收账款形成进行了检查复核，分析上述应收账款确认收入的合理性；
2）获取了公司管理层对城市电力公司、中安创盈及科能伟达应收账款计提全额减值准备的依据并对其合理性进行分析，获取公司与对方单位之间的诉讼资料；
3）对管理层进行访谈，了解管理层对上述应收账款计提坏账的原因及合理性，了解对方与公司之间的业务的情况，获取了律师对公司应收账款回收可能性的法律意见并进行分析复核；
4）复核管理层在评估应收款项减值方面的判断及估计，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目，当中考虑过往的回款模式、实际信用条款的遵守情况，以及我们对经营环境及行业基准的认知（特别是账龄及逾期应收款项）等；
5）将前期坏账准备的会计估计与本期实际发生的坏账损失及坏账准备转回情况、
坏账准备计提情况进行对比，评估管理层对应收款项减值判断的可靠性和历史准确性，并向管理层询问显著差异的原因；
6）对管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项进行了减值测试，评价了管理层坏账准备计提的合理性。会计师核查意见：
我们认为，科陆电子公司管理层对应收账款减值的相关判断及估计是合理的。
问询函问题十、你公司年审会计师将“长期资产减值”识别为关键审计事项。报告期末，固定资产期末余额为30.23亿元，其中，对房屋及建筑物、机器设备、运输设备等全部新增计提减值准备，机器设备新增计提4.61亿元。报告期末，无形资产期末余额为7.22亿元，其中对技术使用权新增计提3,226.79万元的减值准备。
（1）请结合你公司计提固定资产减值的会计政策，详细说明你公司对机器设备进行减值测试的具体过程、包括但不限于关键假设及折现率等核心参数的确定，并分析说明上述过程及结果是否公允合理。
（2）技术使用权对应的减值准备期初金额为0。请说明对技术使用权进行减值测试的具体过程、核心参数选取及相关测算依据，并结合技术使用权的具体内容、产品市场前景等，进一步说明你公司判断该项无形资产发生减值的原因和合理性。
（3）请年审会计师核查并发表明确意见。
回复说明：
（一）请结合你公司计提固定资产减值的会计政策，详细说明你公司对机器设备进行减值测试的具体过程、包括但不限于关键假设及折现率等核心参数的确定，并分析说明上述过程及结果是否公允合理。
公司计提减值的机器设备主要系2019年底运营的4家光伏电站和1家风力电站。截止2019年12月31日，公司持有的光伏电站资产（含风力发电）共计155MW，具体如下：
| 光伏项目公司 | 装机容量(MWP) | 地址 | 并网时间 | 上网电价 |
| 托克逊风电项目 | 50 | 新疆吐鲁番市托克逊县 | 2016年1月 | 0.56元/度 |
| 察县光伏项目 | 30 | 新疆伊犁地区察布查尔锡伯自治县 | 2016年6月 | 0.95元/度 |
| 玉门风光储项目 | 15 | 甘肃酒泉市玉门三十里井子 | 2017年6月 | 0.90元/度 |
| 怀来光伏项目 | 30 | 张家口怀来县孙庄子乡 | 2017年11月 | 12MW0.83元/度；18MW0.472元/度 |
| 中核国缆宣化光伏项目 | 30 | 张家口宣化县东望山乡 | 2018年11月 | 0.37元/度 |
| 合计 | 155 | --- | ---- | ---- |
光伏电站资产（含风力发电）项目公司的主要财务数据：（已经审计）
单位：人民币万元
| 子公司名称 | 2019/12/31 | ||
| 总资产 | 负债 | 所有者权益 | |
| 托克逊县东丰风力发电有限公司 | 32,637.30 | 42,213.98 | -9,576.67 |
| 察布查尔锡伯自治县科陆电子科技有限公司 | 25,210.09 | 23,756.46 | 1,453.63 |
| 玉门市科陆新能源有限公司 | 8,082.95 | 16,071.18 | -7,988.23 |
| 怀来中尚新能源科技有限公司 | 21,404.67 | 29,260.18 | -7,855.51 |
| 中核国缆宣化县新能源有限公司 | 40,140.31 | 88,396.02 | -48,255.71 |
续：
| 子公司名称 | 2018/12/31 | ||
| 总资产 | 负债 | 所有者权益 | |
| 托克逊县东丰风力发电有限公司 | 42,801.07 | 45,670.28 | -2,869.21 |
| 察布查尔锡伯自治县科陆电子科技有限公司 | 24,040.59 | 20,929.66 | 3,110.93 |
| 玉门市科陆新能源有限公司 | 16,734.34 | 17,645.21 | -910.86 |
| 怀来中尚新能源科技有限公司 | 29,589.77 | 28,201.99 | 1,387.78 |
| 中核国缆宣化县新能源有限公司 | 60,905.42 | 51,017.91 | 9,887.52 |
续：
| 子公司名称 | 2019年度 | ||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |
| 托克逊县东丰风力发电有限公司 | 2,774.43 | -6,689.33 | -6,707.47 |
| 察布查尔锡伯自治县科陆电子科技有限公司 | 3,422.65 | -1,602.11 | -1,657.31 |
| 玉门市科陆新能源有限公司 | 1,461.11 | -7,090.32 | -7,077.27 |
| 怀来中尚新能源科技有限公司 | 3,877.48 | -9,350.46 | -9,243.29 |
| 中核国缆宣化县新能源有限公司 | --- | -20,655.11 | -58,143.23 |
续：
| 子公司名称 | 2018年度 | ||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |
| 托克逊县东丰风力发电有限公司 | 2,521.21 | -954.32 | -909.44 |
| 察布查尔锡伯自治县科陆电子科技有限公司 | 3,124.97 | 1,666.95 | 1,700.93 |
| 玉门市科陆新能源有限公司 | 876.82 | -771.33 | -765.49 |
| 怀来中尚新能源科技有限公司 | 1,959.74 | 526.07 | 526.03 |
| 中核国缆宣化县新能源有限公司 | --- | -9.47 | -7.26 |
2018年，受国家金融“去杠杆”以及“5?31光伏新政”等因素影响，光伏行业受到巨大冲击。为实现更好地发展，公司对战略进行梳理，聚焦智能电网、储能、综合能源服务等核心主业，对光伏电站等非战略业务进行剥离、处置，调整资产结构，降低资产负债率，回流资金。2019年11月，公司将墨玉县新特汇能光伏发电有限责任公司、库尔勒新特汇能能源有限责任公司共计40MW光伏电站的100%股权进行了转让，2019年12月完成工商变更，本次交易共产生投资损失7,767.75万元。2019年，公司进一步明确了剥离非核心业务，聚焦主业，提质增效的战略发展方向，拟继续对公司剩余的光伏电站进行出售，并与意向方进行了初步沟通。考虑到国内光伏市场电价政策变化、电价补贴逐步退坡等政策因素影响，基于近期光伏电站实际市场成交价格，综合评估公司存量光伏电站资产质量，经对存量光伏电站资产全面清查及聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司对光伏电站进行减值测试，公司对光伏和风力电站资产计提减值准备45,226.58万元，明细如下：
单位：人民币万元
| 科目 | 减值资产 | 减值金额 | 减值依据 |
| 固定资产 | 怀来中尚新能源科技有限公司固定资产 | 11,247.96 | 评估报告 |
| 固定资产 | 察布查尔锡伯自治县科陆电子科技有限公司固定资产 | 2,335.65 | 评估报告 |
| 固定资产 | 托克逊东丰风力发电有限公司固定资产 | 6,178.35 | 评估报告 |
| 固定资产 | 玉门市科陆新能源有限公司固定资产 | 6,808.36 | 评估报告 |
| 固定资产 | 中核国缆宣化县新能源有限公司固定资产 | 18,656.26 | 评估报告 |
| 合计 | 45,226.58 |
减值测试的具体过程：
（1）怀来中尚新能源科技有限公司固定资产（光伏电站）
怀来中尚新能源科技有限公司地处张家口市怀来县孙庄子乡麻黄峪村北侧，位于怀来县东南约35km，5241省道东侧约2km，交通便利。站址为山区地形，海拔高度在1400m~1600m之间。怀来中尚新能源科技有限公司“怀来孙庄子乡150兆瓦光伏发电项目一期40兆瓦（备案规模30兆瓦）项目”总装机容量为30MW，实际建设容量为30MW，光伏组件全部采用310Wp规格的多晶硅电池组件，于2017年11月2日完成并网发电。
公司聘请评估机构进行评估，评估选用的评估方法为收益法。
收益法主要的预测数据依据如下：
收入预测：
| 年度/项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | |
| 装机容量（万千瓦时） | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | |
| 光伏衰减系数 | 0.9800 | 0.9750 | 0.9658 | 0.9612 | 0.9506 | 0.9461 | |
| 实际利用小时 | 1,535.42 | 1,525.42 | 1,515.42 | 1,505.42 | 1,495.42 | 1,485.42 | |
| 发电量(万千瓦时) | 4,514.12 | 4,461.85 | 4,390.78 | 4,341.03 | 4,264.64 | 4,216.07 | |
| 综合厂用电率 | 3.09% | 3.09% | 3.09% | 3.09% | 3.09% | 3.09% | |
| 上网电量(万千瓦时) | 4,374.64 | 4,323.98 | 4,255.10 | 4,206.89 | 4,132.86 | 4,085.79 | |
| 电价 | 标杆电价（元/度） | 0.4130 | 0.4087 | 0.3202 | 0.3202 | 0.3202 | 0.3202 |
| 国补电价（元/度） | 0.4755 | 0.3168 | 0.3168 | 0.3168 | 0.3168 | 0.3168 | |
| 剔除非正常因素后销售收入 | 标杆电价收入（万元） | 1,806.73 | 1,767.21 | 1,362.48 | 1,347.05 | 1,323.34 | 1,308.27 |
| 补贴收入（万元） | 2,080.14 | 1,369.84 | 1,348.02 | 1,332.74 | 1,309.29 | 1,294.38 | |
| 合计（万元） | 3,877.48 | 3,137.05 | 2,710.50 | 2,679.79 | 2,632.63 | 2,602.65 | |
| 收入增长率 | -19.10% | -13.60% | -1.13% | -1.76% | -1.14% | ||
折现率预测：
参考同行业上市公司太阳能（000591.SZ）、银星能源（000862.SZ）、桂冠电力（600236.SH）、节能风电（601016.SH）、嘉泽新能（601619.SH）和中闽能源（600163.SH）的无财务杠杆的贝塔（βU）取平均值，再根据市场上的无风险收益率、市场风险利率公司的资本成本、测算公司未来五年的WACC分别为11.50%、
10.89%、10.89%、10.89%和10.29%，计算公司固定资产的折现率分别为8.20%、8.68%、
8.68%、8.68%和9.31%。
公司是光伏电站，业务较为单一，营业成本主要是折旧，金额固定，费用较小，收益法预测主要的预测指标是收入预测及折现率的预测。经测算，公司固定资产计
提减值11,247.96万元。
（2）察布查尔锡伯自治县科陆电子科技有限公司固定资产（光伏电站）察布查尔锡伯自治县科陆电子科技有限公司位于新疆伊犁州察布查尔县爱新舍里镇，可行性研究报告显示项目运行年限25年，上网电价0.95元/千瓦时，光伏项目备案容量为30MW，实际建设容量为30MW，项目于2016年6月30日并网发电，外线接入110kV金泉变电站（伊犁国网变电所）。
公司聘请评估机构进行评估，评估选用的评估方法为收益法。收益法主要的预测数据依据如下：
收入预测：
| 年度/项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | |
| 装机容量（万千瓦时） | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | |
| 光伏衰减系数 | 97.64% | 96.72% | 95.81% | 94.91% | 94.02% | 93.13% | |
| 实际利用小时 | 1,519.36 | 1,504.36 | 1,489.36 | 1,474.36 | 1,459.36 | 1,444.36 | |
| 发电量(万千瓦时) | 4,558.07 | 4,365.05 | 4,280.87 | 4,197.95 | 4,116.27 | 4,035.40 | |
| 综合厂用电率 | 2.16% | 2.16% | 2.16% | 2.16% | 2.16% | 2.16% | |
| 上网电量(万千瓦时) | 4,459.62 | 4,270.77 | 4,188.40 | 4,107.27 | 4,027.36 | 3,948.23 | |
| 电价（不含税） | 标杆电价（元/度） | 0.1524 | 0.1418 | 0.1418 | 0.1418 | 0.1418 | 0.1418 |
| 国补电价（元/度） | 0.6161 | 0.6195 | 0.6195 | 0.6195 | 0.6195 | 0.6195 | |
| 剔除非正常因素后销售收入 | 标杆电价收入（万元） | 679.65 | 605.59 | 593.92 | 582.41 | 571.08 | 559.86 |
| 补贴收入（万元） | 2,747.57 | 2,645.74 | 2,594.71 | 2,544.45 | 2,494.95 | 2,445.93 | |
| 合计（万元） | 3,422.65 | 3,251.33 | 3,188.63 | 3,126.86 | 3,066.03 | 3,005.79 | |
| 收入增长率 | -5.01% | -1.93% | -1.94% | -1.95% | -1.96% | ||
折现率预测：
参考同行业上市公司太阳能（000591.SZ）、银星能源（000862.SZ）、桂冠电力（600236.SH）、节能风电（601016.SH）、嘉泽新能（601619.SH）和中闽能源（600163.SH）的无财务杠杆的贝塔（βU）取平均值，再根据市场上的无风险收益率、市场风险利率公司的资本成本、测算公司未来四年的WACC分别为11.14%、
11.14%、10.78%、10.78%，计算公司固定资产的折现率分别为8.47%、8.47%、8.79%、
8.79%。
公司是光伏电站，业务较为单一，营业成本主要是折旧，金额固定，费用较小，
收益法预测主要的预测指标是收入预测及折现率的预测。经测算，公司固定资产计提减值2,335.65万元。
（3）托克逊东丰风力发电有限公司固定资产（风力电站）
托克逊东丰风力发电有限公司位于新疆自治区吐鲁番地区托克逊县，属于小草湖风区，距离托克逊县成西北18公里，距离乌鲁木齐市公路里程为145公里，平均海拔220米。场址区域位中心坐标北纬42°56′23″，东经88°36′54″，年平均风速（70米层高）6.8m/s，风功率密度（70米层高）977.24W/m2。占地面积7.6km2，总体呈矩形布置南北长约800m，东西宽约3725.34m，经营期25年。
项目为地面风力发电站，以110kV系统接入约9km外的220kV顺唐变电站。站内总计分成33个发电单元（33台风机），风电机组所发电能通过各机组机位箱变升压至35kV后通过两条35kV汇集线路汇集至35kV母线，经5000kVA升压变升至110kV，再通过110kV丰顺风一线送至220kV顺唐变电站实现与区域电网的电能输送。
公司聘请评估机构进行评估，评估选用的评估方法为收益法。
收益法主要的预测数据依据如下：
收入预测：
| 年度/项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | |
| 装机容量（万千瓦时） | 4.95 | 4.95 | 4.95 | 4.95 | 4.95 | 4.95 | |
| 实际利用小时 | 1,545.44 | 1,530.44 | 1,515.44 | 1,500.44 | 1,485.44 | 1,470.44 | |
| 发电量(万千瓦时) | 7,649.91 | 7,575.68 | 7,501.43 | 7,427.18 | 7,352.93 | 7,278.68 | |
| 综合厂用电率 | 13.25% | 13.25% | 13.25% | 13.25% | 13.25% | 13.25% | |
| 上网电量(万千瓦时) | 6,636.30 | 6,571.90 | 6,507.49 | 6,443.08 | 6,378.67 | 6,314.25 | |
| 电价 | 标杆电价（元/度） | 0.1450 | 0.1408 | 0.1408 | 0.1408 | 0.1408 | 0.1408 |
| 国补电价（元/度） | 0.2735 | 0.2743 | 0.2743 | 0.2743 | 0.2743 | 0.2743 | |
| 剔除非正常因素后销售收入 | 标杆电价收入（万元） | 962.26 | 925.32 | 916.25 | 907.19 | 898.12 | 889.05 |
| 补贴收入（万元） | 1,815.03 | 1,802.67 | 1,785.00 | 1,767.34 | 1,749.67 | 1,732.00 | |
| 合计（万元） | 2,774.43 | 2,728.00 | 2,701.26 | 2,674.52 | 2,647.78 | 2,621.05 | |
| 收入增长率 | -1.67% | -0.98% | -0.99% | -1.00% | -1.01% | ||
折现率预测：
参考同行业上市公司太阳能（000591.SZ）、银星能源（000862.SZ）、桂冠电力
（600236.SH）、节能风电（601016.SH）、嘉泽新能（601619.SH）和中闽能源（600163.SH）的无财务杠杆的贝塔（βU）取平均值，再根据市场上的无风险收益率、市场风险利率公司的资本成本、测算公司未来四年的WACC分别为11.14%、
11.14%、10.78%、10.78%，计算公司固定资产的折现率分别为8.47%、8.47%、8.79%、
8.79%。
公司是光风力电站，业务较为单一，营业成本主要是折旧，金额固定，费用较小，收益法预测主要的预测指标是收入预测及折现率的预测。经测算，公司固定资产计提减值6,178.35万元。
（4）玉门市科陆新能源有限公司固定资产
玉门市科陆新能源有限公司位于玉门市三十里井子风电场，占地面积为600亩，项目用地性质为国家出让用地，可行性研究报告显示项目运行25年，上网标杆电价
0.9元/千瓦时，项目备案容量为15MW，实际建设容量为15MW，项目于2017年9月28日并网发电，外线接入阳关变110kV汇集站。
公司聘请评估机构进行评估，评估选用的评估方法为收益法。
收益法主要的预测数据依据如下：
收入预测：
| 年度/项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | |
| 装机容量（万千瓦时） | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | |
| 光伏衰减系数 | 0.9888 | 0.9813 | 0.9738 | 0.9663 | 0.9588 | 0.9513 | |
| 实际利用小时 | 1,618.37 | 1,608.37 | 1,598.37 | 1,588.37 | 1,578.37 | 1,568.37 | |
| 综合厂用电率 | 5.88% | 5.88% | 5.88% | 5.88% | 5.88% | 5.88% | |
| 发电量(万千瓦时) | 2,284.81 | 2,228.23 | 2,197.46 | 2,166.89 | 2,136.54 | 2,106.39 | |
| 电价（不含税部分） | 标杆电价（元/度） | 0.1196 | 0.1303 | 0.1303 | 0.1303 | 0.1303 | 0.1303 |
| 国补电价（元/度） | 0.5206 | 0.5241 | 0.5241 | 0.5241 | 0.5241 | 0.5241 | |
| 剔除非正常因素后销售收入 | 标杆电价收入（万元） | 271.64 | 290.34 | 286.33 | 282.35 | 278.39 | 274.46 |
| 补贴收入（万元） | 1,189.47 | 1,167.82 | 1,151.69 | 1,135.67 | 1,119.76 | 1,103.96 | |
| 合计（万元） | 1,461.11 | 1,458.16 | 1,438.02 | 1,418.01 | 1,398.15 | 1,378.42 | |
| 收入增长率 | -0.20% | -1.38% | -1.39% | -1.40% | -1.41% | ||
折现率预测：
参考同行业上市公司太阳能（000591.SZ）、银星能源（000862.SZ）、桂冠电力
（600236.SH）、节能风电（601016.SH）、嘉泽新能（601619.SH）和中闽能源（600163.SH）的无财务杠杆的贝塔（βU）取平均值，再根据市场上的无风险收益率、市场风险利率公司的资本成本、测算公司未来四年的WACC分别为11.14%、
11.14%、11.14%、10.78%，计算公司固定资产的折现率分别为8.47%、8.47%、8.47%、和8.79%。
公司是光伏电站，业务较为单一，营业成本主要是折旧，金额固定，费用较小，收益法预测主要的预测指标是收入预测及折现率的预测。经测算，公司固定资产计提减值6,808.36万元。
（5）中核国缆宣化县新能源有限公司固定资产
中核国缆宣化县新能源有限公司成立于2015年5月21日，地址位于河北省张家口市宣化县峪口村，注册资本9900万元，公司目前建成30MW电站，2018年底并网，目前未产生收入。
公司聘请评估机构进行评估，评估选用的评估方法为收益法。
收益法主要的预测数据依据如下：
收入预测：
| 年度/项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | |
| 装机容量（万千瓦时） | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | |||
| 光伏衰减系数 | 0.9850 | 0.9800 | 0.9750 | 0.9658 | |||
| 实际利用小时 | 383.86 | 1,535.42 | 1,525.42 | 1,515.42 | |||
| 发电量(万千瓦时) | 1,134.31 | 4,514.13 | 4,461.85 | 4,390.78 | |||
| 综合厂用电率 | 3.08% | 3.08% | 3.08% | 3.08% | |||
| 外接线路线损 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |||
| 上网电量(万千瓦时) | 1,099.37 | 4,375.10 | 4,324.43 | 4,255.54 | |||
| 电价（不含税） | 标杆电价（元/度） | 0.3292 | 0.3292 | 0.3292 | 0.3292 | ||
| 国补电价（元/度） | 0.3080 | 0.3080 | 0.3080 | 0.3080 | |||
| 省补电价（元/度） | 0.0885 | 0.0885 | 0.0885 | 0.0000 | |||
| 剔除非正常因素后销售收入 | 标杆电价收入（万元） | 361.91 | 1,440.28 | 1,423.60 | 1,400.92 | ||
| 补贴收入（万元） | 435.90 | 1,734.73 | 1,714.64 | 1,310.71 | |||
| 合计（万元） | 797.81 | 3,175.01 | 3,138.24 | 2,711.63 | |||
| 收入增长率 | 297.96% | -1.16% | -13.59% | ||||
折现率预测：
参考同行业上市公司太阳能（000591.SZ）、银星能源（000862.SZ）、桂冠电力（600236.SH）、节能风电（601016.SH）、嘉泽新能（601619.SH）和中闽能源（600163.SH）的无财务杠杆的贝塔（βU）取平均值，再根据市场上的无风险收益率、市场风险利率公司的资本成本、测算公司未来四年的WACC分别为10.29%、
11.50%、11.50%、11.50%和10.89%，计算公司固定资产的折现率分别为9.31%、8.20%、
8.20%、8.20%和8.68%。
公司是光伏电站，业务较为单一，营业成本主要是折旧，金额固定，费用较小，收益法预测主要的预测指标是收入预测及折现率的预测。经测算，公司固定资产计提减值18,656.26万元。
（二）技术使用权对应的减值准备期初金额为0。请说明对技术使用权进行减值测试的具体过程、核心参数选取及相关测算依据，并结合技术使用权的具体内容、产品市场前景等，进一步说明你公司判断该项无形资产发生减值的原因和合理性。
报告期内，公司对无形资产中技术使用权计提减值准备3,226.79万元。主要事项如下：
1、公司下属子公司深圳芯珑电子技术有限公司多模式通讯芯片GS3106开发项目于2016年8月立项，2017年11月完成首次MPW流片后，项目开始进入产品模块的开发阶段，该项目开始资本化核算，2018年9月，该项目结项完成，开始转入无形资产核算。G3-PLC高速窄带电力载波通信芯片与模组开发项目于2017年3月立项，2018年1月完成首次MPW流片后，项目开始进入产品模块的开发阶段，该项目开始资本化核算，2018年8月，该项目结项完成，开始转入无形资产核算。宽带电力载波通信芯片及其通讯模组开发项目于2017年1月立项，2018年1月完成首次MPW流片后，项目开始进入产品模块的开发阶段，该项目开始资本化核算，2019年9月，该项目结项完成，开始转入无形资产核算。
2017年及以前，国家电网采购的通讯模块产品采用的是窄带通讯技术，2018年下半年以后，因技术升级，通讯模块产品逐渐采用宽带通讯技术。在产品技术升级后，国家电网调整了相关政策，向少部分企业集中采购宽带载波产品，由此导致2019年载波产品市场竞争格局发生剧烈变化，行业竞争加剧，芯珑电子市场份额急
剧下降，营业收入大幅减少，且预计该种情形短期内难以改善。因此，芯珑电子上述研发项目形成的无形资产应用于相关产品较难具有销售市场，根据相关产品的未来现金流预测，存在减值迹象，针对上述技术使用权计提无形资产减值准备3,124.31万元。
2、2019年末，公司下属子公司四川科陆新能电气有限公司部分技术使用权已无法继续使用或已无回收价值，计提资产减值准备102.48万元。
（三）请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师核查程序：
1、与公司管理层讨论长期资产减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数选择的合理性；
2、与公司管理层聘请的外部评估机构专家等讨论长期资产减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数选择的合理性；
3、评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；
4、复核管理层对长期资产减值准备测试的过程。
会计师核查意见：
我们认为，公司管理层对长期资产减值的相关判断及估计是合理的。
问询函问题十一、报告期末，你公司其他应收款账面余额为12.82亿元，坏账准备5.79亿元，其中按欠款方归集的期末余额前五名账面余额占比62.71%，款项性质主要为往来款和股权转让款，其中金额最大一笔款项的账龄超过3年。请详细说明上述前五名其他应收账款的形成原因，欠款方与你公司之间是否存在关联关系，你公司已采取的催收措施，确定上述款项坏账准备计提比例的依据及合理性，并自查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明你公司履行的审议程序及信息披露义务情况。
回复说明：
报告期末按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款：
单位：人民币万元
| 单位名称 | 款项性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额的比例(%) | 坏账准备 期末余额 |
| 百年金海科技有限公司 | 往来款 | 34,658.72 | 3年以上 | 27.03 | 34,501.51 |
| 恒大新能源动力科技（深圳）有限公司 | 股权转让款 | 14,432.73 | 1年以内 | 11.26 | 721.64 |
| 国建新能源科技有限公司 | 往来款 | 13,282.50 | 2-3年 | 10.36 | 13,282.50 |
| 库尔勒新特汇能能源有限责任公司 | 往来款 | 9,971.13 | 1年以内 | 7.78 | 498.56 |
| 墨玉县新特汇能光伏发电有限责任公司 | 往来款 | 8,054.28 | 1年以内 | 6.28 | 402.71 |
| 合计 | --- | 80,399.36 | --- | 62.71 | 49,406.92 |
（一） 对原子公司百年金海科技有限公司的其他应收款
2015 年，公司收购百年金海100%股权，百年金海成为公司全资子公司。截止2019 年12 月31 日，公司对百年金海的其他应收款余额为人民币34,658.72 万元，系2015 年-2018 年期间，公司向百年金海支付借款及往来款累计形成。
百年金海2018 年度陆续通过收到法院、银行通知书以及其他担保权人主张权利等方式，知悉可能存在对外担保事项，且涉及的资金可能被挪用作其他用途。百年金海的违规问题暴露后，公司也通过提起诉讼等方式保障自身利益。2019 年1 月，公司对百年金海提起诉讼，要求百年金海偿还公司借款。2019 年5 月，法院判决公司胜诉，公司要求强制执行，并冻结了百年金海的银行账户。2019 年，公司收到强制划拨款294.77万元，2020年1月收到强制划拨款157.21万元。经过公司的持续跟踪和诉讼，虽然公司收到部分强制划拨款，但相对于公司对百年金海的债权金额占比较小，公司仍将继续关注百年金海后续的经营情况并追回对百年金海的往来借款，但基于百年金海目前的资产和诉讼状况，公司再收到强制划拨款的概率也较低。
公司2019年3月31日、2019年5月13日召开的第七届董事会第二次（临时）会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于转让百年金海科技有限公司100%股权的议案》，公司将持有的百年金海100%股权以人民币1元的价格转让给深圳市丰之泉进出口有限公司。本次股权转让完成后，公司不再持有百年金海股权。
公司经多方了解和沟通，百年金海2019年经营情况如下：
1、原核心管理团队陆续离职，导致业务开展受阻。
2、目前经营性现金流短缺，拖欠员工工资，拖欠项目施工方工程款和材料供应商采购款，在建项目和运维服务大部分处于停滞状态，同时，由于项目实施进度延缓，业主方回款催收困难。
3、由于涉及大量诉讼案件，多数银行账号被司法冻结，且债权人通过司法手段申请保全大量项目应收账款，经营性现金流短缺状况进一步加剧。
综上，考虑到百年金海目前资不抵债，存在大量的未决诉讼，无法正常开展经营，基本无偿债能力。除公司2020年1月收到的强制划拨款157.21万元外，拟于2019年末对百年金海的其他应收款人民币34,658.72万元的剩余部分全额计提资产减值损失。
（二）对恒大新能源动力科技（深圳）有限公司的其他应收款
2019年1月，为了进一步聚焦新能源储能和智能电网等核心主业，收缩投资和产业链战线，回笼资金，降低财务投融资成本，提升公司整体效益，公司第六届董事会第五十五次（临时）会议及2019年第二次临时股东大会审议通过《关于转让上海卡耐新能源有限公司股权的议案》，同意将持有的上海卡耐58.07%股权以647,757,500元的价格转让给恒大新能源动力科技(深圳)有限公司。上述股权转让事宜于2019年2月27日完成工商变更手续。
公司与恒大新能源动力科技(深圳)有限公司不存在关联关系。
截至2019年12月31日，公司已收到相关股权转让款项47,373.03万元，尚余14,432.72万元股权转让款未回款。
（三）对国建新能源科技有限公司的其他应收款
公司全资子公司科陆新能源于2015年度收购中核国缆60%股权成为中核国缆控股股东，中核国缆通过项目公司国缆宣化实施“宣化中核150兆瓦奥运迎宾光伏廊道项目”（以下简称“宣化项目”）。宣化项目于2015年开工建设，国建新能源科技有限公司为工程施工方，宣化项目初始备案指标为150MW，受河北省新能源
指标容量不足、新能源消纳及外送限制等因素影响，河北省陆续实施先建先得等措施，导致宣化项目在2018年度完成30MW规模建设后，在2019年度未持续投入建设。截止2019年12月31日，公司中核国缆宣化项目对国建新能源科技有限公司预付的工程款余额为人民币13,282.50万元。
公司与国建新能源科技有限公司不存在关联关系。公司与国建新能源科技有限公司持续沟通，要求对方偿还预付的工程款，并考虑对对方采取诉讼措施，委托律师对对方的情况进行核查。经查询，2019年7月，国建新能源科技有限公司被列入最高人民法院所公示的失信公司，国建新能源科技有限公司作为被告方，有大量的未决诉讼，其中已判决未履行案件2起。公司正在研究对策追偿预付的工程款，但基于对方目前的状况，公司认为预付国建新能源科技有限公司的工程款人民币13,282.50万元，回收的可能性较低，公司于2019年底全额计提坏账准备。
（四）对库尔勒新特汇能能源有限责任公司的其他应收款
2019年11月，公司全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司（以下简称“科陆能源服务”）将持有的库尔勒新特汇能能源有限责任公司100%股权以853万元的价格转让给中核山东能源有限公司，上述股权转让事宜已于2019年12月27日完成工商变更手续。股权交割完成后，该公司不再纳入公司的合并范围，原股东科陆能源服务借给该公司用于支付光伏项目基建的设备及工程建设往来于报告期末形成大额的往来款项。截止2019年末，公司对库尔勒新特汇能能源有限责任公司的其他应收款余额9,971.13万元，2020年至今已回款7,760.62万元。
（五）对墨玉县新特汇能光伏发电有限责任公司的其他应收款
2019年11月，公司全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司将持有的墨玉县新特汇能光伏发电有限责任公司100%股权以1,142万元的价格转让给中核山东能源有限公司，上述股权转让事宜已于2019年12月27日完成工商变更手续。股权交割完成后，该公司不再纳入公司的合并范围，原股东科陆能源服务借给该公司用于支付光伏项目基建的设备及工程建设往来于报告期末形成大额的往来款项。截止2019年末，公司对墨玉县新特汇能光伏发电有限责任公司的其他应收款余额8,054.28万
元，2020年至今已回款7,360.86万元。
问询函问题十二、报告期末，你公司存货期末账面余额12.3亿元，期末计提存货跌价准备1.35亿元，新增计提9,196.02万元，确认存货跌价损失8,806.51万元，较去年同期增长456.26%。
（1）请说明存货可变现净值的确定依据，并结合市场价格走势、取得成本情况等，存货跌价准备计提比例上升的原因和合理性。
（2）请会计师说明就公司存货履行的盘点和其他审计程序，并就存货跌价准备计提合理性发表明确意见。
回复说明：
（一）请说明存货可变现净值的确定依据，并结合市场价格走势、取得成本情况等，存货跌价准备计提比例上升的原因和合理性。
存货可变现净值的确定依据：期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
公司产品种类繁多，产品更新迭代快、新产品方案样机验证、订单取消等诸多原因造成库存冗余，部分存货实际使用价值较低。公司于期末对存货进行全面清查
后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，公司2019年存货跌价准备的计算方法和2018年度没有重大区别，本期存货跌价准备计提比例上升的主要原因系公司部分储能项目合同和对方产生纠纷，合同无法继续执行所致。
（二）请会计师说明就公司存货履行的盘点和其他审计程序，并就存货跌价准备计提合理性发表明确意见。会计师核查程序：
1、对2019年末科陆电子及重要子公司的原材料、半成品、在产品和产成品进行了监盘；
2、对发出商品进行了函证，未回函的部分执行了替代程序，抽查了发出商品的发货单据，对发出商品期后确认收入的情况进行了检查，特别关注了长账龄的库存商品产生的原因及减值的计提的充分合理性；
3、对于工程施工，我们根据项目的合同进行划分，抽查了对应的出库记录、项目实施情况，关注相关项目的进展情况，特别关注施工时间较长项目的进展情况及减值计提的充分合理性；
4、对公司存货跌价准备的计提进行了复核，对于能够对应合同的存货跌价测算，复核销售价格、税率和费用率、后续的成本等数据指标的使用；对于不能够对应合同的存货跌价测算，我们关注了公司使用库龄计提减值的合理性和库龄划分的准确性；通过与管理层、仓库管理员和生产人员的沟通和现场查看，关注存货的状态，对于长期未使用且无价值的存货，全额计提跌价准备。
会计师核查意见：
我们认为，公司2019年度计提存货跌价准备合理、准确。
问询函问题十三、报告期内，你公司确认财务费用4.47亿元，其中利息支出
4.12亿元，银行手续费及其他5,925.28万元（同比增长273.56%）。年报显示，你公司使用短期融资置换了部分长期融资。请结合负债结构变化、银行手续费构成等，具体说明银行手续费大幅增长的原因和合理性。
回复说明：
报告期内，公司财务费用明细如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息支出 | 41,240.38 | 44,478.40 |
| 减：利息收入 | 2,278.22 | 1,321.08 |
| 汇兑损益 | -184.91 | -505.76 |
| 银行手续费及其他 | 5,925.28 | 1,586.16 |
| 合计 | 44,702.53 | 44,237.72 |
2019年度，公司归还了国联信托股份有限公司、中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司长期融资83,765.23万元。受外部融资环境等因素的影响，公司融资渠道受阻，加之公司2018年度经营出现较大亏损，且公司光明智慧能源产业园基建项目正动工建设，公司面临较大的资金周转压力，出现流动资金紧张的局面。报告期内，为补充资金流动性，公司通过北京银行深圳分行向深圳市高新投集团有限公司申请的委托贷款规模增长，深圳市高新投集团有限公司收取的融资服务费随之增长，导致财务费用中银行手续费及其他本期发生数同比增长273.56%。问询函问题十四、报告期内，你公司确认销售费用4.06亿元，同比增长15.62%，而同期营业收入下滑15.72%。年报显示，销售费用增长主要系海外业务增长导致运输费增加以及服务费及招投标费同比增长所致。报告期内，确认管理费用2.91亿元，同比增长17.99%，主要系子公司海豚大数据股份支付导致管理费用增加、中介机构费及服务费增加所致。
（1）请结合出口业务销售模式、运输费产生原因，具体说明销售费用同比增长的原因。
（2）请说明子公司海豚大数据股份支付的确认依据、会计处理、是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复说明：
（一）请结合出口业务销售模式、运输费产生原因，具体说明销售费用同比增长的原因。
报告期内公司出口业务销售费用同比增长的原因如下：
1、2019年度公司出口业务实现营业收入56,229.32万元，同比增长52.85%，销售费用相应增加。
2、2019年度，公司部分出口业务延伸销售服务，由公司承担销售过程中的运输、关税、仓储等费用，相关费用转嫁到成交价格。
（二）请说明子公司海豚大数据股份支付的确认依据、会计处理、是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司第五届董事会第三十八次（临时）会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司与长园集团股份有限公司、深圳道怡投资管理合伙企业(有限合伙)共同发起设立海豚富易网络科技(深圳)有限公司（后更名为海豚大数据网络科技(深圳)有限公司，以下简称“海豚大数据”），公司出资人民币5,400万元，持有海豚大数据60%。公司、长园集团股份有限公司、深圳道怡投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“道怡投资”）签订的《股东协议》约定：海豚大数据注册资本人民币8,000万元，其中道怡投资出资800万元，出资比例为10%，但应占有海豚大数据20%的股权。其中溢出的10%股权由除道怡投资外的其他股东按照持股比例承担出资义务，该部分股权在海豚大数据设立时登记归属于道怡投资，但属于限制性股权。于海豚大数据成立日半年起，在下述条件达成后方才解除限制，由道怡投资普通合伙人参考各合伙人在道怡投资的出资比例，以及其所属经营管理团队类别等因素，按照道怡投资的有限合伙协议的约定，将上述溢出股份在道怡投资各合伙人之间进行分配。解除限制条件：海豚大数据成立半年，基本的运营体系搭建完成，在以下两个条件达成时：①产品、研发、技术三个部门的负责人均到岗；②第一个线上产品开发完毕，可以随时向市场推出。
2017年3月，公司、长园集团股份有限公司、深圳道怡投资管理合伙企业(有限合伙)三方签订《海豚大数据网络科技（深圳）有限公司增资协议》，协议约定：
海豚大数据本次增资额为372.093万元，道怡投资用现金认购海豚大数据372.093万元增资，认购价为人民币372.093万元，公司及长园集团股份有限公司放弃对新增注册资本认缴出资的权利。道怡投资在本次增资后的出资比例比增资前增加了4%，但对应的占有海豚大数据的股权应为增加了8%，其中溢出的4%由公司和长园集团股份有限公司按照本次增资后的出资比例承担出资义务。
2019年5月14日，深圳道怡投资管理合伙企业（有限合伙）更名为海豚保科技（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称“海豚保科技”）。
2019年11月，公司与海豚保科技签订《股权转让协议》，协议约定：（1）公司、长园集团股份有限公司、海豚保科技设立海豚大数据时签署的《股东协议》约定“海豚保科技出资800万元，出资比例为10%，但应占有海豚大数据20%股权。其中溢出的10%股权由除海豚保科技外的其他股东按照持股比例承担出资义务”，因此，签署提及的“溢出的10%股权”应由公司按当时的持股比例承担其中的7.5%的出资义务。为此公司将海豚大数据7.5%股权以1元的价格转让给海豚保科技。（2）2017年3月海豚保科技向海豚大数据定向增资372.093万元，其中《增资协议》约定“海豚保科技本次增资后的出资比例比增资前增加了4%，但对应的占有海豚大数据的股权应为增加了8%，其中溢出的4%股权由公司和长园集团股份有限公司按增资后的出资比例承担出资义务。”为此，公司将海豚大数据2.66%股权以1元的价格转让给海豚保科技。
综上，公司将海豚大数据10.16%股权以2元的价格转让给海豚保科技。海豚保科技由海豚大数据的核心团队创立，该业务形成股份支付。
根据上海众华资产评估有限公司出具的《海豚大数据网络科技（深圳）有限公司的经营管理团队拟增持股份所涉及海豚大数据网络科技（深圳）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字【2019】第0578号），在评估基准日2019年6月30日，海豚大数据股东全部权益价值为11,522.56万元。公司本次转让的10.16%股权对应评估价值为1,170.69万元，与股权转让价格之间的差异计入当期管理费用。
上述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师核查程序：
1、获取了公司的股权转让协议、股权对价支付的流水；
2、获取了海豚大数据的股权评估报告，并对评估报告进行了分析复核；
3、对公司的股份支付的会计处理进行了复核。
会计师核查意见：
我们认为，公司子公司海豚大数据股份支付的确认依据、会计处理符合《企业
会计准则》的相关规定。问询函问题十五、报告期内，你公司确认资产处置损失5,639.37万元，主要为2019年12月控股孙公司广东省顺德开关厂有限公司房屋大部分拆除的处置损益。请具体列示顺德开关房屋处置明细、处置原因、交易对方、处置价格、损益计算依据，资产处置对其正常生产经营的影响。回复说明：
广东省顺德开关厂有限公司（以下简称“顺德开关”）于2018年8月10日收到佛山市顺德区三旧改造工作领导组办公室《关于认定广东省顺德开关厂有限公司地块改造项目的批复》，同意对位于佛山市顺德区大良街道办事处古鉴村委会凤翔路的19,059.98平米旧厂房用地进行改造，预计该事项对顺德开关未来的资金流及经营业绩将产生积极的影响。鉴于顺德开关需在收到批复之日起两年内到国土部门完善供地手续，顺德开关于2019年对旧厂房进行拆除，以便政府三旧改造招拍挂。顺德开关单体报表于2019年度将该厂房的固定资产净值310.79万元确认为资产处置损失。2017年5月，上海东自电气股份有限公司（以下简称“上海东自”）收购顺德开关时，聘请上海立信资产评估有限公司出具了信资评报字（2017）第6020号资产评估报告。根据评估报告，顺德开关凤翔土地及房产账面净值为428.92万元，评估价值为4,914.86万元，评估增值4,485.95万元。在上海东自收购顺德开关股权后至上述资产处置期间，上述资产评估增值部分计提了累计折旧336.45万元。因厂房拆除，上述资产评估增值部分及对应的累计折旧应一并予以清理，计入资产处置损失4,149.50万元。
上海东自合并报表确认资产处置损失4,149.50万元，构成如下：
单位：人民币万元
| 拆除部分2017.6评估值① | 4,914.86 |
| 拆除部分2017.6账面净值② | 428.92 |
| 拆除部分评估增值部分（③=②-①） | 4,485.95 |
| 评估增值部分对应的累计折旧④ | 336.45 |
| 合并分录确认资产处置损失（⑤=③-④） | 4,149.50 |
就顺德开关资产处置事项，公司共确认资产处置损失4,460.29万元，构成如下：
单位：人民币万元
| 顺德开关单体报表资产处置损失 | 310.79 |
| 上海东自合并报表确认资产处置损失 | 4,149.50 |
| 公司合并报表确认资产处置损失 | 4,460.29 |
问询函问题十六、年报显示，你公司现金流量表科目中“收到的其他与经营活动有关的现金”本期发生额为3.19亿元，其中“往来款”为2.32亿元；“支付的其他与经营活动有关的现金”本期发生额为7.98亿元，其中“往来款”为2.58亿元。请说明计入“往来款”项目款项的具体内容、形成原因，相关金额确认依据及合理性，相关事项是否履行相应审议程序及披露义务等。回复说明：
报告期内，公司现金流量表科目中“收到的其他与经营活动有关的现金”明细如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息收入 | 2,278.22 | 1,321.08 |
| 往来款 | 23,159.55 | 8,023.30 |
| 科技和研发资助资金 | 6,414.01 | 8,076.99 |
| 收回保理款 | --- | 3,650.00 |
| 合计 | 31,851.79 | 21,071.36 |
截至目前，公司已完成分宜县陆辉光伏发电有限公司、杭锦后旗国电光伏发电有限公司、哈密源和发电有限责任公司、哈密市锦城新能源有限公司等12家光伏项目公司的股权转让，股权交割完成后，上述12家光伏项目公司不再纳入公司合并范围，公司全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司借给上述12家光伏项目公司的款项形成大额其他应收款项。报告期内，公司收回的上述已转让光伏项目公司的其他应收款项计入“收到的其他与经营活动有关的现金—往来款”。
报告期内，公司现金流量表科目中“支付的其他与经营活动有关的现金”明细如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 往来款 | 25,776.13 | 16,889.07 |
| 付现费用 | 54,055.53 | 54,640.51 |
| 合计 | 79,831.66 | 71,529.59 |
其中，计入“支付的其他与经营活动有关的现金”的往来款项目款项主要系：
单位：人民币万元
| 项目 | 本期发生额 |
| 华景润府公寓暂不能提取的预收房屋销售款 | 11,623.66 |
| 报告期内诉讼冻结资金增加 | 6,434.62 |
| 保证金 | 2,321.81 |
| 诉讼赔偿支出 | 1,768.19 |
| 罚款支出 | 553.07 |
| 其他往来款 | 3,074.78 |
| 合计 | 25,776.13 |
上述计入“往来款”项目款项涉及的相关事项已按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行相应审议程序及披露义务。问询函问题十七、报告期内，你公司营业收入构成中分产品部分“综合能源管理及服务”实现收入4.45亿元，占同期收入的比重为13.92%，同比减少28.31%；“金融业务”实现收入6,554.39万元，占同期收入的比重为2.05%，同比增长8.98%。
（1）请补充披露“综合能源管理及服务”对应包含的产品或业务的具体名称，并结合相应业务的开展情况进一步说明该项收入变动的原因和合理性。
（2）请补充披露“金融业务”所从事的具体业务类型、经营模式、客户来源，是否需要取得相应资质许可，是否能够有效控制金融业务的合规性风险。
回复说明：
（一）请补充披露“综合能源管理及服务”对应包含的产品或业务的具体名称，并结合相应业务的开展情况进一步说明该项收入变动的原因和合理性。
报告期内，综合能源管理及服务的营业收入具体如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 能源管理 | 21,840.37 | 44,364.47 |
| 新能源发电运营 | 16,010.79 | 34,441.32 |
| EMC | 3,193.75 | 5,789.59 |
| 能效管理 | 2,625.79 | 4,034.99 |
| 售电运营 | 10.04 | 98.58 |
| 新能源车桩运营 | 22,636.23 | 17,672.71 |
| 新能源车运营 | 10,445.48 | 7,980.91 |
| 充电设施运营 | 12,190.75 | 9,691.80 |
| 小计 | 44,476.59 | 62,037.18 |
2019年度新能源发电运营业务的营业收入16,010.79万元，同比下降53.51%，主要系：公司进一步明确了剥离非核心业务，聚焦主业，提质增效的战略发展方向，集中精力发展智能电网和新能源业务，加大对非主业资产的处置力度，持续转让多个光伏电站，导致新能源发电运营业务的营业收入减少。
（二）请补充披露“金融业务”所从事的具体业务类型、经营模式、客户来源，是否需要取得相应资质许可，是否能够有效控制金融业务的合规性风险。
公司金融业务主要包括保理和保险经纪业务。
1、公司的保理业务以有追索权的正向及反向保理为主，主要经营应收账款催收、管理、转让等，为卖方提供保理融资，为买方提供信用风险担保。公司保理业务的客户来源于员工自有资源、银行或同业转介。
公司已经通过深圳市地方金融局对保理企业正常经营性认证审核。公司针对保理业务风险采取如下主要措施：1）认真审核贸易合同，确保买卖双方的真实贸易背景交易，贸易商品合法合规；2）加强贷前调查，尤其是卖方的履约能力以及买方的回购能力；3）对履约公司的征信状况及实际控制人的个人征信状况进行审核；4）采取有效管控手段，增加抵押物及第三方担保等担保措施，降低风险；5）加大回款跟踪力度，对回款账户进行专户监管，强化催收管理，确保保理融资安全收回。
2、公司的保险经纪业务主要系和多家保险公司合作，给客户定制保险方案，推荐包括人身险、车险、财产责任险等在内的保险产品。公司主要通过互联网及第三
方渠道线下合作推广等方式获得客户。公司已取得银保监审批的保险经纪经营许可和互联网保险销售资质。为了有效控制金融业务的风险，公司推广的所有金融产品均由保险公司提供，保险公司已对其产品的合规及风险进行了严格的控制，且每一款产品都需经国家银保监委逐项申报及审批方可推向市场销售。公司在日常业务的开展中严格按照《保险法》、保险经纪法规和互联网保险管理相关规定执行，合规经营，在事前、事中、事后均进行风险控制。问询函问题十八、报告期内，你公司除2019年第四季度受资产减值准备计提等事项影响较大外，前三季度的扣非后净利润也出现较大亏损；现金流净额显示，仅2019年第三季度大额流出。请结合不同季度业务开展情况及你公司收入确认、成本费用归集过程等，说明各季度收入、利润、现金流不匹配的原因和合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。回复说明：
公司2019年各季度经营主要情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 营业收入 | 79,133.56 | 72,492.60 | 82,466.80 | 85,439.55 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -11,042.57 | 3,289.58 | -11,692.53 | -218,148.13 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -11,561.43 | -19,498.29 | -13,162.67 | -133,889.54 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,459.02 | 8,464.43 | -10,980.19 | 1,570.49 |
报告期内公司各季度的营业收入基本保持稳定，收入确认、成本费用归集均根据《企业会计准则》的相关规定进行会计处理。各季度营业收入、净利润、经营活动现金流净额不匹配的主要原因系：
1、2019年度，受流动资金紧张的影响，公司生产经营计划未达预期，产品交
付延缓，营业收入下降，财务费用居高不下，由此公司扣除非经常性损益的净利润出现较大亏损。
2、因公司流动资金紧张，经营活动相关的现金支出受到各季度实际销售回款、融资资金到位时点等因素的制约，在保障公司资金链安全的前提下经营资金支付在不同季度存在不均衡的现象。报告期内收回的已转让的光伏电站项目公司经营性往来款项计入经营活动产生的现金流量流入，该资金流入不具均匀分布性。
3、部分利润科目不涉及经营活动产生的现金流量，如：财务费用--利息支出、公允价值变动收益、信用减值损失、资产减值损失、预计负债等，而上述项目对公司2019年度的净利润影响较大。
综上，本年度不同季度公司营业收入、净利润、经营活动现金流净额的匹配情况是合理的，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
问询函问题十九、报告期末，你公司合并资产负债表“递延所得税资产”的期末余额为4.89亿元，较期初增长211.72%，对应的可抵扣暂时性差异为29.78亿元，主要为可抵扣亏损。请结合你公司未来经营状况和盈利前景预计，说明上述可抵扣亏损的确认依据及未来是否能产生足够的应纳税所得额用以抵扣，相关递延所得税资产确认是否合理、谨慎。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复说明：
2019年度递延所得税资产明细如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 期末余额 | |
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 88,533.76 | 16,341.78 |
| 可弥补亏损 | 206,791.93 | 32,163.65 |
| 内部交易未实现利润 | 2,453.02 | 367.95 |
| 预计负债 | 7.16 | 1.07 |
| 合计 | 297,785.88 | 48,874.46 |
公司递延所得税资产主要集中在科陆电子母公司，主要系2019年计提大额资产减值准备及可弥补亏损大幅增加所致。
公司拟通过以下措施改善经营业绩，力争扭亏为盈，尽快弥补亏损：1、保持战略定力，做大做强核心业务。充分把握“新基建”、“能源互联网”、“一带一路”等带来的良好发展机遇，紧密跟进行业重大战略方向和发展趋势，大力提升储能、充电桩、综合能源服务等行业的国内市场份额，积极拓展海外业务市场。与此同时，大力提升研发、采购、生产、销售、交付全过程的能力；将各事业部经营状况进行行业对比分析，持续发挥优势，尽快弥补不足；做好产品改革升级，努力提升市场份额，扩大营收规模，提升盈利能力。2、夯实基础管理，持续推进组织变革。持续深化组织优化与变革，完善薪酬体系与绩效管理体系，做好人才队伍建设；加强审计监察和风险控制工作，进一步完善财务、法务、合规体系建设，加强子公司管理，堵塞管理漏洞；通过全面的预算管理加强对各事业部的管控，严格执行费用预算，实现降本增效。3、加大资产处置及资金回笼。继续处置剩余光伏电站项目；加快推进龙岗工业园及成都科陆洲股权转让的交割工作；清理库存，加大应收账款的清收，积极回笼资金。明确对子公司的战略管理定位和发展规划，结合实际情况对子公司采用模式创新、业务转型、引入战略投资者、资本运作、投资减持以及股权转让等多种方式，有效盘活资产，处置亏损企业，提升资产运营效率。上述可抵扣亏损的确认依据及未来产生的应纳税所得额足够用以抵扣，相关递延所得税资产确认合理、谨慎。会计师核查程序：
1、对公司2019年度可弥补亏损的计算进行了复核；
2、获取了公司未来的盈利预测并对合理性进行了分析复核；
3、对管理层进行了访谈，获取了公司未来的经营计划，资产处置计划，对公司未来的盈利能力进行了评估。
会计师核查意见：
我们认为，相关递延所得税资产确认合理、谨慎。
问询函问题二十、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》第二十七条的要求，补充披露本年度所有行业及产品的营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等具体金额及其在营业成本中的占比情况。
回复说明：
报告期内，公司营业成本主要构成项目：
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | ||
| 直接材料 | 166,888.16 | 74.04% | 217,868.83 | 78.12% | -23.40% |
| 直接人工 | 10,311.84 | 4.57% | 8,764.64 | 3.14% | 17.65% |
| 制造费用 | 48,214.50 | 21.39% | 52,269.64 | 18.74% | -7.76% |
| 合计 | 225,414.50 | 100.00% | 278,903.11 | 100.00% | -19.18% |
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会二○二○年六月十日