证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-125
天马轴承集团股份有限公司第七届董事会第八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议的召开情况
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2020年10月13日向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《天马轴承集团股份有限公司第七届董事会第八次临时会议通知》，本次会议于2020年10月16日以现场和通讯表决方式在公司会议室召开。会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，其中董事陈友德，独立董事海洋、高岩、孔全顺以通讯表决方式参加。本次会议由董事长武剑飞先生主持。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议的审议情况
1、以4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住专业管理人员和核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》并提交本次董事会审议，本次董事会
审议批准了《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
关联董事武剑飞、姜学谦和侯雪峰已回避表决。公司独立董事已就该议案发表独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2、以4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》并提交本次董事会审议，本次董事会审议批准了《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
关联董事武剑飞、姜学谦和侯雪峰已回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
3、以4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2020年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1） 授权董事会确定激励对象参与本次股票期权与限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日以及限制性股票的授予日；
（2） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4） 授权董事会在股票期权授权前与限制性股票授予前，将员工放弃的股票期权份额与放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5） 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（6） 授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7） 授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
（8） 授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9） 授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的行权/限售事宜；
（10） 授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；
（11） 授权董事会确定公司预留股票期权与限制性股票激励计划的激励对象、授予数量、授予价格/行权价格和授予日等全部事宜；
（12） 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（13） 授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施
规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（14） 授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事武剑飞、姜学谦和侯雪峰已回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
4、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请召开2020年第七次临时股东大会的议案》
鉴于公司第七届董事会第八次临时会议召开后，部分议案尚需提请股东大会审议，公司董事会拟于近期召开2020年第七次临时股东大会审议相关议案，会议的具体召开时间、地点等事项将另行通知。
表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票。
三、备查文件
1、第七届董事会第八次临时会议决议
天马轴承集团股份有限公司董事会
2020年10月17日