证券简称：梦网集团 证券代码：002123
梦网云科技集团股份有限公司中长期员工持股计划（草案）摘要
2021年01月
声 明
本公司及董事会全体成员保证《梦网云科技集团股份有限公司中长期员工持股计划（草案）》不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示
1、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
3、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《梦网云科技集团股份有限公司中长期员工持股计划（草案）》及摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《梦网云科技集团股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划为长效激励方案，公司拟在2021年至2025年的五年内，滚动设立不超过五期各自独立存续的员工持股计划。
3、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
4、本员工持股计划的持有人为公司或其下属公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及经董事会认定对公司或其下属公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。拟参与首期员工持股计划的员工总人数不超过50人，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准，持有人需经董事会确认、监事会核实。
5、本员工持股计划的资金来源为公司提取的2021年-2025年专项激励基金，该激励基金将全部用于参与本员工持股计划，通过员工持股计划购买并持有公司股票。计划提取激励基金的金额上限为20,000万元，所提激励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。
6、本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、协议转让、公司回购股份等法律法规许可的方式购买的标的股票。
7、本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，首期员工持股计划的总份数为不超过20,000万份。按照公司股票2021年1月15日的收盘价
14.26元/股测算，首期员工持股计划可持有的标的股票数量约为1,402.52万股，占公司总股本的比例为1.73%。最终持有的股票数量以实际执行情况为准，如首期员工持股计划持有标的股票数量超过公司总股本的5%，公司将及时予以披露。
8、本员工持股计划与公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票
总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持本员工持股计划与所持公司已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
9、首期员工持股计划存续期为60个月，自首期员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，该期员工持股计划自行终止。首期员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起计算。
10、首期员工持股计划的业绩考核年度为2021年-2023年，分年度进行业绩考核，考核结果仅影响持有人取得所持员工持股计划份额对应的收益部分。首期员工持股计划根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划份额对应收益权，分三个归属批次归属至持有人，持有人在各归属批次内考核结果均达标的情况下，各归属批次计划归属权益比例分别为40%、30%、30%。
11、首期员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。各归属批次内，结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定各归属批次内实际可归属持有人的权益比例。
12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
13、本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利。
14、首期员工持股计划持有人中，徐刚先生任公司副董事长、总经理，田飞冲先生、杭国强先生任公司董事、副总裁，刘亚军先生、苏大伏先生任公司监事，李局春先生任公司财务总监、副总裁，朱雯雯女士任公司董事会秘书、副总裁，文力先生、易生俊先生、靳勇先生任公司副总裁，因上述人员参与首期员工持股计划，与首期持股计划构成关联关系，但其自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且员工持股计划在相关操作运行等事务
方面将与其保持独立性，因此，首期员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。除以上情形外，首期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事亦不存在关联关系或一致行动关系。
15、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会拟定本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议，经股东大会批准后授权董事会予以实施。
16、首期员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理细则》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
17、公司审议本员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
18、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释 义
本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
梦网集团、本公司、公司
| 梦网集团、本公司、公司 | 指 | 梦网云科技集团股份有限公司 |
| 梦网集团股票、公司股票、标的股票 | 指 | 梦网集团普通股股票，即梦网集团A股 |
| 本员工持股计划、本次员工持股计划 | 指 | 梦网云科技集团股份有限公司中长期员工持股计划 |
| 首期员工持股计划 | 指 | 梦网云科技集团股份有限公司2021年第一期员工持股计划 |
| 持有人 | 指 | 参加本员工持股计划的公司及公司下属控股公司的员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《披露指引第4号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《梦网云科技集团股份有限公司章程》 |
| 《员工持股计划管理细则》 | 指 | 《梦网云科技集团股份有限公司中长期员工持股计划管理细则》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注:本员工持股计划的部分数字在尾数上可能因四舍五入存在差异。
目 录
声 明 ...... 1
风险提示 ...... 2
特别提示 ...... 3
释 义 ...... 6
目录 ...... 7
第一章 总则 ...... 8
第二章 员工持股计划的持有人 ...... 9
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 ...... 11
第四章 员工持股计划的存续期及锁定期 ...... 133
第五章 员工持股计划的考核与归属 ...... 155
第六章 员工持股计划的管理模式 ...... 177
第七章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ...... 244
第八章 员工持股计划的变更、终止 ...... 266
第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 277
第十章 其他重要事项 ...... 278
第一章 总则
一、员工持股计划的目的
本员工持股计划为长效激励方案，公司拟在2021年至2025年的五年内，滚动设立不超过五期各自独立存续的员工持股计划。
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第4号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立公司或其下属公司与公司所有者利益共享、风险共担的机制，吸引、激励和保留核心技术人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
二、员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
3、风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第4号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
所有持有人均在公司或其下属公司任职，并与公司或其下属公司签订劳动合同且领取报酬。
2、持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）公司或其下属公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司或其下属公司的中层管理人员；
（3）公司或其下属公司的核心业务技术骨干；
（4）董事会认定的对公司或其下属公司发展有卓越贡献的其他骨干人员或关键岗位员工。
3、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
（1）最近12个月内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人员；
（3）最近12个月内，因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（6）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（7）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（8）中国证监会认定的其他情形。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人为公司或其下属公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及经董事会认定对公司或其下属公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。
拟参与首期员工持股计划的员工总人数不超过50人，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。
三、员工持股计划持有人的核实
持有人的具体名单经公司董事会确定，公司监事会将对本员工持股计划的持有人予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对本员工持股计划持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第4号》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案的相关规定发表明确意见。
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司提取的2021年-2025年专项激励基金，该激励基金将全部用于参与本员工持股计划，通过员工持股计划购买并持有公司股票。计划提取激励基金的金额上限为20,000万元，所提激励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。
二、员工持股计划的股票来源及规模
1、本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、协议转让、公司回购股份等法律法规许可的方式购买的标的股票。
2、本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元。
首期员工持股计划的总份数为不超过20,000万份。按照公司股票2021年1月15日的收盘价14.26元/股测算，首期员工持股计划可持有的标的股票数量约为1,402.52万股，占公司总股本的比例为1.73%。最终持有的股票数量以实际执行情况为准，如首期员工持股计划持有标的股票数量超过公司总股本的5%，公司将及时予以披露。
3、本员工持股计划与公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持本员工持股计划与所持公司已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
4.首期员工持股计划持有人获授份额及对应的股份比例
持有人
| 持有人 | 职务 | 获授份额（万元） | 占总份额的比例（%） | 获授份额对应的股份比例（%） | |
| 董事、监事、高级管理人员 | 徐刚 | 副董事长、总经理 | 1,500.00 | 7.50% | 0.13% |
| 田飞冲 | 董事、副总裁 | 1,160.00 | 5.80% | 0.10% | |
| 杭国强 | 董事、副总裁 | 1,160.00 | 5.80% | 0.10% | |
| 文力 | 副总裁 | 920.00 | 4.60% | 0.08% | |
易生俊
| 易生俊 | 副总裁 | 600.00 | 3.00% | 0.05% | |
| 李局春 | 财务总监、副总裁 | 600.00 | 3.00% | 0.05% | |
| 靳勇 | 副总裁 | 360.00 | 1.80% | 0.03% | |
| 朱雯雯 | 董事会秘书、副总裁 | 360.00 | 1.80% | 0.03% | |
| 刘亚军 | 监事 | 240.00 | 1.20% | 0.02% | |
| 苏大伏 | 监事 | 240.00 | 1.20% | 0.02% | |
| 中层管理人员及其他核心骨干员工（不超过40人） | 12,860.00 | 64.30% | 1.12% | ||
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | 1.73% | ||
注：首期员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况根据实际情况确定。上述计算结果的尾差由于四舍五入导致。
第四章 员工持股计划的存续期及锁定期
一、员工持股计划的存续期
1、首期员工持股计划存续期为60个月，自首期员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，该期员工持股计划自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过12个月。
3、上市公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
二、员工持股计划的锁定期
1、首期员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起计算。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、锁定期内本员工持股计划不得进行交易。
3、锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持标的股票。
4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间，具体包括但不限于：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
第五章 员工持股计划的考核与归属
一、员工持股计划的归属安排
首期员工持股计划的业绩考核年度为2021年-2023年，分年度进行业绩考核，考核结果仅影响持有人取得所持员工持股计划份额对应的收益部分。首期员工持股计划根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划份额对应收益权，分三个归属批次归属至持有人，持有人在各归属批次内考核结果均达标的情况下，各归属批次计划归属权益比例分别为40%、30%、30%。
二、员工持股计划的考核
首期员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。各归属批次内，结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定各归属批次内实际可归属持有人的权益比例。
1、公司业绩考核指标
首期员工持股计划以考核指标完成情况来确定公司业绩考核得分（X），根据公司业绩考核得分（X）来确定当年公司业绩考核归属权益比例（M）。具体考核要求如下：
归属安排
| 归属安排 | 得分情况(X) 业绩考核指标 | 0分 | 60分 | 80分 | 100分 |
| 40% | 2021年公司营业收入较2020年增长率不低于25%（A） | A＜15% | 15%≤A＜20% | 20%≤A＜25% | A≥25% |
| 30% | 2022年公司营业收入较2020年增长率不低于52%（A） | A＜31.2% | 31.2%≤A＜41.6% | 41.6%≤A＜52% | A≥52% |
| 30% | 2023年公司营业收入较2020年增长率不低于82%（A） | A＜49.2% | 49.2%≤A＜65.6% | 65.6%≤A＜82% | A≥82% |
公司各考核年度的营业收入增长率（A）的得分为（X），公司业绩考核得分（X）对应的归属权益比例（M）如下表所示：
| 公司业绩考核得分（X）区间 | 公司业绩考核归属权益比例（M） |
| X=0分 | 0 |
| X=60分 | 60% |
| X=80分 | 80% |
| X=100分 | 100% |
2、个人绩效考核指标
个人绩效考核根据公司制定的《员工持股计划管理细则》执行，持有人的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。个人绩效考核评级分为四档，根据个人绩效考核评级确定个人绩效考核归属权益比例（P），具体考核要求如下：
个人绩效考核评级
| 个人绩效考核评级 | 个人绩效考核归属权益比例（P） |
| A | 100% |
| B | 100% |
| C | 70% |
| D | 0% |
三、考核结果运用
持有人实际可归属权益比例=持有人计划归属权益比例×公司业绩考核归属权益比例（M）×个人绩效考核归属权益比例（P）
持有人各归属批次未能归属的权益，由管理委员会无偿收回，并按照公司提议的方式进行处理，包括但不限于由公司指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或将该部分权益对应的全部或部分收益，在标的股票出售后，由当期个人绩效考核评分为“A”的持有人按其可归属权益比例进行分配，或归属于公司。
除首期员工持股计划外，其他各期员工持股计划由董事会参照首期员工持股计划的考核标准确定。
第六章 员工持股计划的管理模式
一、管理架构
1、本员工持股计划由公司自行管理。
2、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划。
3、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。
4、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理和执行机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理细则》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
二、持有人会议
1、持有人在取得本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，本员工持股计划的持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）审议本员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会代表全体持有人暨本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的权利，但公司股东大会的表决权除外；
（6）授权管理委员会管理员工持股计划资产；
（7）授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（9）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会授权代表负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。
半数及以上持有人向管理委员会提议召开持有人会议，管理委员会应当在收到提议和相关议案（应当属于持有人会议职权范围内）后3日发出书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议所必需的会议材料；
（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持；
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（5）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照相关法律、法规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。
会议记录应当至少包括以下内容：
① 会议的时间、地点和议程；
② 出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；
③ 对每一提案的表决结果；
④ 应载入会议记录的其他内容。
（8）为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。
三、管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理与执行机构，代表持有人行使股东权利。
2、本员工持股计划的管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
3、本员工持股计划管理委员会的选任程序为：
（1）发出通知征集候选人
持有人会议召集人应在会议召开前3日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为选举员工持股计划管理委员会委员，管理委员会委员候选人由董事会提名。
（2）召开会议选举管理委员会委员
① 持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布管理委员会委员候选人情况。持有人每1计划份额对单个管理委员会委员候选人有1票表决权。
② 持有人会议推选两名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少依次确认当选管理委员会委员。
（3）管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
4、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理细则》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
5、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理(包括但不限于管理员工持股计划证券账户和资金账户、执行标的股票买卖、领取股票分红等事项)；
（3）代表全体持有人暨本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权以及参加公
司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利，但公司股东大会的表决权除外；
（4）负责管理员工持股计划资产；
（5）决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，负责与专业咨询机构的对接工作；
（6）办理本员工持股计划份额登记；
（7）代表全体持有人暨本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
（8）按照本员工持股计划的规定审议取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动等事宜；
（9）按照本员工持股计划的规定审议本员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（10）办理本员工持股计划份额继承登记；
（11）持有人会议授权的其他职责。
6、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
7、管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议所必需的会议材料；
（5）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席
会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。
8、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如未做具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃其在该次会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
四、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）严格遵守法律法规、规范性文件，以及本员工持股计划的相关规定；
（2）本员工持股计划存续期内，除本员工持股计划规定情形外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
五、股东大会授权董事会事项
本员工持股计划审议通过后，公司股东大会授权公司董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责修改本员工持股计划；
2、授权董事会安排实施本员工持股计划，包括但不限于批准激励基金计提和具体实施方案；
3、授权董事会决定本员工持股计划的变更和终止；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、授权董事会办理本员工持股计划所涉及股票的锁定和解锁的全部事宜；
6、员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
7、对本次员工持股计划的变更作出决定并签署相关文件；
8、批准员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜的方案；
9、办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
第七章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过持有员工持股计划份额，而享有其所持份额对应股票出售后的收益权；
2、现金存款和应计利息；
3、资金管理取得的收益等其他资产。
本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人对通过员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处置
1、锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。
2、锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。
3、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，持股计划未归属权益由管理委员会无偿收回，并按照公司提议的方式进行处理，包括但不限于由公司指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或将该部分权益对应的全部或部分收益，在标的股票出售后，由当期个人绩效考核评分为“A”的持有人按其可归属权益比例进行分配，或归属于公司：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或其下属公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或其下属公司不与其续签劳动合同的；
（4）公司或其下属公司提出与持有人解除劳动合同的；
（5）持有人因违反法律、行政法规、公司或其下属公司规章制度而被公司或其下属公司解除劳动合同的；
（6）持有人被追究刑事责任的；
（7）持有人有损公司或其下属公司利益的其他行为的。
4、存续期内，发生如下情形的，持有人持有员工持股计划权益不作变更：
（1）职务变更：持有人职务变动但仍符合参与条件的；
（2）丧失劳动能力：持有人因工作原因丧失劳动能力的；
（3）退休：持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
（4）死亡：持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
三、员工持股计划期满后权益的处置办法、损益分配方法
1、本员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额进行分配。
2、本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，具体处置办法由管理委员会确定。
第八章 员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议则本员工持股计划自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有资产均为货币资金且完成全部权益归属时，本员工持股计划可提前终止。
3、除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。
第九章 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第十章 其他重要事项
1、本员工持股计划经公司股东大会批准之日起生效。
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或其下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或其下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或其下属公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
4、首期员工持股计划持有人中，徐刚先生任公司副董事长、总经理，田飞冲先生、杭国强先生任公司董事、副总裁，刘亚军先生、苏大伏先生任公司监事，李局春先生任公司财务总监、副总裁，朱雯雯女士任公司董事会秘书、副总裁，文力先生、易生俊先生、靳勇先生任公司副总裁，因上述人员参与首期员工持股计划，与首期持股计划构成关联关系，但其自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与其保持独立性，因此，首期员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。除以上情形外，首期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事亦不存在关联关系或一致行动关系。
5、除本员工持股计划以外，公司目前已实施的《第一期员工持股计划》尚处存续期内，包括公司未来持续实施的员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理，各期员工持股计划之间独立核算，本员工持股计划与其他员工持股计划之间将不存在关联关系或一致行动关系。
6、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
7、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
8、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
梦网云科技集团股份有限公司
董事会2021年1月17日