根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第七届董事会第三十二次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于变更会计师事务所的独立意见
经核查，我们认为，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，同时具备足够的独立性、投资者保护能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2020年度审计工作的要求。本次拟变更会计师事务所事项符合公司业务发展需要，是基于公司实际情况的合理变更，审议程序合法、有效，不存在损害公司利益和股东利益的情形。综上，同意聘请亚太事务所为公司2020年度审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司中长期员工持股计划的独立意见
1、公司中长期员工持股计划未发现公司存在中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
2、公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；
3、本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参与，公司在员工持股计划推出前已召开职工代表大会充分征求了员工意见；
4、公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展；
5、公司董事会中与员工持股计划有关联的董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
因此，我们同意公司实施中长期员工持股计划，并将该员工持股计划有关议案提交股东大会审议。
独立董事：王永、吴中华、侯延昭2021年1月17日