证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2021-082
梦网云科技集团股份有限公司关于全资子公司对外战略投资的公告
一、对外投资概述
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”）全资子公司深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）与广东蜂动科技有限公司（以下简称“蜂动科技”）于2021年10月21日在深圳签署了《深圳市梦网科技发展有限公司关于广东蜂动科技有限公司之投资协议》，协议约定深圳梦网向蜂动科技投资现金人民币1,800万元，获得蜂动科技20%的股权。公司与蜂动科技不存在关联关系，本协议的签署不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、交易对手方介绍
（一）
1.姓名：唐敏
2.身份证号码：430321*********538
3.其他情况：唐敏为蜂动科技法定代表人及实际控制人，也是广州蜂聚科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，唐敏不属于失信被执行人；其与公司及公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系或利益安排。
（二）
1.名称：广州蜂聚科技合伙企业（有限合伙）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2.公司类型：有限合伙企业
3.执行事务合伙人：唐敏
4.注册资本：300万人民币
5.注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-I8301(集群注册)(JM)
6.统一社会信用代码：91440101MA5CPBR05J
7.经营范围：计算机技术开发、技术服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务。
8.出资情况：
| 名称/姓名 | 股权比例 |
| 唐敏 | 96.67% |
| 蒋玉芬 | 3.33% |
9.其他情况：广州蜂聚科技合伙企业（有限合伙）为蜂动科技股东；经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，其不属于失信被执行人；其与公司及公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系或利益安排。
（三）
1.姓名：陈文建
2.身份证号码：440503*********011
3.其他情况：陈文建为蜂动科技股东；经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，陈文建不属于失信被执行人；其与公司及公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系或利益安排。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式为现金出资，资金来源为自有资金。
（二）标的公司基本情况：
1.名称：广东蜂动科技有限公司
2.公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3.法定代表人：唐敏
4.注册资本：1,000万人民币
5.注册地址：广州市海珠区黄埔村北码头29号之四整栋自编109A（1号楼）
6.统一社会信用代码：91440101MA5CNWKA9A
7.经营范围：数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；网络技术的研究、开发；通信技术研究开发、技术服务；计算机技术开发、技术服务；通信设备零售；计算机零售；计算机零配件零售；软件零售；办公设备耗材零售；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；自有设备租赁(不含许可审批项目)；网上新闻服务；网络游戏服务；网络音乐服务；网上电影服务；网上图片服务；网上动漫服务；网上读物服务；网上视频服务；固定电信服务；移动电信服务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）。
8.经营情况：蜂动科技成立于2019年4月3日，专注于富媒体通讯产品（RCS）产品研发及市场推广，主营业务是提供面向手机厂商和运营商的RCS终端与业务解决方案（即RCS SDK），面向企业客户的5G消息能力云平台服务、Chatbot平台类开发服务，以及借助RCS平台面向企业客户的富媒体消息分发服务。其具备RCS核心技术研发能力，是国内两家有自主研发产品能力的解决方案商之一；RCS 产品合作客户包括华为技术有限公司(华为)、广东欧珀移动通信有限公司(OPPO)、维沃移动通信有限公司(VIVO)、深圳万普拉斯科技有限公司（一加）、中国移动通信集团终端有限公司（中国移动终端公司)、信元公众信息发展有限责任公司（电信信元）、联通沃音乐文化有限公司、阿里巴巴云计算（北京）有限公司（阿里云）、携程计算机技术（上海）有限公司（携程）、中国搜索信息科技股份有限公司、读者（深圳）传媒有限公司等手机、操作系统、运营商、云服务厂商及企业。
9. 增资前后的股权结构：
（1）本次增资前，蜂动科技注册资本为人民币1000万元，其股权结构为：
| 股东姓名或名称 | 认缴出资 （万元人民币） | 股权比例 |
（2）本次增资后，其股权结构为：
| 股东姓名或名称 | 认缴出资 （人民币万元） | 股权比例 |
| 唐敏 | 650 | 52% |
| 广州蜂聚科技合伙企业（有限合伙） | 300 | 24% |
| 深圳市梦网科技发展有限公司 | 250 | 20% |
| 陈文建 | 50 | 4% |
| 总计 | 1250 | 100% |
10. 主要财务指标：（单位：万元）
| 财务指标 | 2020年 /2020年12月31日 | 2021年1月-6月 /2021年6月30日 |
| 资产总额 | 1,123.53 | 1,461.65 |
| 负债总额 | 69.78 | 61.88 |
| 净资产 | 1,053.75 | 1,399.77 |
| 营业收入 | 1,352.25 | 548.5 |
| 净利润 | 504.53 | 305.07 |
11.其他情况：蜂动科技的公司章程和其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，蜂动科技不属于失信被执行人。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：深圳市梦网科技发展有限公司
乙方：广东蜂动科技有限公司
| 唐敏 | 650 | 65% |
| 广州蜂聚科技合伙企业（有限合伙） | 300 | 30% |
| 陈文建 | 50 | 5% |
| 总计 | 1000 | 100% |
丙方：唐敏丁方1： 广州蜂聚科技合伙企业（有限合伙）丁方2： 陈文建
（一）投资金额：在先决条件已全部满足的前提下，公司以现金人民币1,800万元投资蜂动科技，获得投资后蜂动科技20%的股权。公司1,800万元投资款中的250万元将计入蜂动科技注册资本，剩余投资款共计1,550万元将计入资本公积。投资完成后，蜂动科技注册资本将增加250万元，注册资本由原1,000万元增至1,250万元。
（二）付款的先决条件：
除非作出书面豁免，公司履行支付投资款的义务应以下列先决条件已得到全部满足为前提：
1.蜂动科技编制的会计报表符合《中华人民共和国会计法》的要求及《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定。账目真实地反映了其资产、负债、经营以及损益情况；
2.蜂动科技向公司提供截止2021年6月11日的公司财务报表及其附件已经过确认，其内容均真实、准确、完整地反映了其财务状况和相应期间的经营成果。
3.相关表格中列明的各方投资股权比例真实准确；
4.蜂动科技无虚假出资、抽逃出资等行为；
5.蜂动科技向公司提供的所有文件和资料是真实、完整和准确的，其向公司所做的披露无任何重大遗漏、隐瞒或误导性陈述；
6.蜂动科技已向公司全面、真实地披露了其财务状况及承担的债务情况，如投资完成后其需要承担任何未披露债务，则实际控制人唐敏应代其全额承担该等债务风险，除此之外，唐敏还应赔偿公司因此等未披露债务而产生的一切损失；
7.蜂动科技已向公司全面真实地披露了其对外担保情况，如未披露的担保发生了债务偿付责任，则实际控制人唐敏应代其全额承担该等担保责任，除此之外，唐敏还应赔偿公司因此等未披露担保而产生的一切损失；
8.除蜂动科技已披露的外，其未受到其他工商、环保、税务、劳动等行政部门的行政处罚。其已缴清所有应缴税款，不存在漏税、欠税等情况；
9.除蜂动科技已披露的情况外，其不存在其他正在进行的/尚未了结的重大诉
讼、仲裁或行政处罚；
10.除蜂动科技已披露的情况外，其对所拥有、占有或使用的任何动产、不动产、无形资产均享有合法所有权及/或使用权，且在该等资产上不存在任何质押、抵押、留置、其他担保权益或第三人权益；
11.为完成本协议所述的投资所必需的第三方或其他政府机关的所有许可、同意、批准和授权均已获得；
12.上述承诺、声明与保证之所负义务和责任之部分或全部均不因公司或第三方进行的尽职调查而被豁免或解除。
（三）支付方式：
投资款分两期汇入蜂动科技指定的账户：
1.一期投资款：合同签订后15个工作日内，在公司付款的先决条件已全部满足的前提下，公司向蜂动科技支付投资款1627万元。1627万元投资款中的77万元将计入蜂动科技注册资本，剩余投资款共计1550万元将计入资本公积。
2.二期投资款：剩余投资款173万元做为注册资本，原股东新增实缴注册资本时，公司按照原股东整体实缴出资率（原股东实缴总金额/原股东认缴总金额*100%）在5个工作日完成实缴出资。
（四）相关权利义务：
治理结构：蜂动科技按照《公司法》及《公司章程》相关规定设立其董事会、监事会和高级管理人员，本次投资完成后，公司有权向蜂动科技提名1名董事，原股东应确保公司提名的董事当选为公司董事会成员，公司派驻董事应与公司本次增资同时办理工商变更登记手续。
（五）违约条款：
1.本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表约定的条款，均构成违约。
2.各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为投资人投资总额的10%。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
3.支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议
的权利。
4.未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
（六）合同的生效和终止
1.本协议应在各方签署盖章时成立并生效；
2.本协议于发生下列任一情形时终止：
（1）各方之间签署书面终止协议；
（2）蜂动科技经有管辖权之法院宣告破产或无偿债能力。
五、对公司的影响
5G消息是运营商基础信息服务设施的升级，是面向公众用户和行业用户最先大规模落地的5G应用。早在2020年的4月份，国内三大电信供应商便联合发布了5G消息白皮书。同年12月，《5G消息总体技术要求》、《5G消息终端技术要求》、《5G消息终端测试方法》等一系列标准获报批。2021年3月，中国信通院、中国通信企业协会发起成立“5G消息工作组”，进一步明确5G消息发展规划和工作安排。截至目前，中国移动已经在多品牌定制机上实现了5G消息试商用，中国联通、中国电信也已进入到最后验证阶段迎接全面商用时代。
梦网科技作为深耕多年的云通信服务商，在基础信息服务领域具备丰富的商用经验，不断推动5G消息在各垂直领域的商用场景化。面对行业创新升级的历史背景下，公司需持续开放合作，与产业链上下游合作伙伴互动融合。本次战略合作方蜂动科技具备国内领先的RCS通信层技术能力、领先的音频通讯通话技术和终端研发能力、自然语义处理（NLP）技术能力，主营业务为提供面向手机厂商和运营商的RCS终端与业务解决方案（即RCS SDK），是5G消息产业链的关键一环。蜂动科技同时面向企业客户提供5G消息能力云平台，可为企业提供如金融、旅游、交通、传媒等各类行业5G消息服务，同时致力于构建5G消息的Chatbot SaaS平台的研发及运营，以及借助5G消息平台面向企业客户的富媒体消息分发服务，是业界首个推出5G消息最新标准的Chatbot平台的厂商。
公司此次战略投资蜂动科技后，双方将结成战略合作伙伴关系，形成优势互补，有利于为公司带来更广阔的市场空间和业务机遇。后续双方将在RCS协议标准创新、平台及终端能力研发、5G消息行业应用等方面不断夯实深耕，加速开发更加适配客户和合作伙伴需求的产品和解决方案，在5G消息领域取得更多的积累和进步，与产业链上下游合作伙伴共享千亿级市场空间，拓展公司新的利润增长点。
六、备查文件
1.《深圳市梦网科技发展有限公司关于广东蜂动科技有限公司之投资协议》。
特此公告。
梦网云科技集团股份有限公司
董事会2021年10月22日