关于对梦网云科技集团股份有限公司
2021年年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第 246 号
梦网云科技集团股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、报告期末，你公司商誉的账面余额22.32亿元，占净资产的比重为53.03%,本期针对深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）、深圳市梦网视讯有限公司（以下简称“梦网视讯”）、深圳市尚鼎企业形象策划有限公司（以下简称“尚鼎策划”）分别计提商誉减值准备25,058.48万元、2,822.39万元、
464.42万元，以前年度未针对深圳梦网及尚鼎策划计提减值准备。请以列表形式列示深圳梦网、梦网视讯、尚鼎策划近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况，并结合上述情况补充说明你公司对上述子公司商誉减值测试的详细过程，包括但不限于对资产组的认定及构成、关键假设、主要参数、预测指标及未来现金流现
值具体情况等，并说明营业收入增长率、费用率、利润率等的预测依据及合理性，与往期财务数据及历次减值测试是否存在差异，并结合上述情况说明本期商誉减值计提是否充分准确，是否符合谨慎性的要求。
请年审会计师核查并说明针对商誉减值执行的审计程序及获取的审计证据，并就商誉减值准备计提时点是否恰当、金额是否审慎充分发表明确意见。
2、你公司在年报中称，公司在原有为高清视频、云VR、云AR提供超高清的底层视频编解码和传输服务的视频云能力基础之上，结合公司云通信业务，着眼于未来发展，成立元宇宙工程实验室。2022年5月9日，你公司披露《关于与景德镇国投、珠山区国资签订战略合作意向书的公告》称，三方拟成立合资公司，共同打造陶瓷元宇宙国际化运营平台。三方希望通过本次战略合作共同打造基于新型业务创新推广平台及服务体系。该平台面向全球陶瓷市场、工艺师及国内外客户，构建全新数字空间+内容/场景驱动的新型技术创新模式，通过数字瓷都的技术开发、运营和推广，最终通过元宇宙新型数字技术实现陶瓷传承与创新发展能力。
（1）请补充说明你公司现有主营业务、主要产品与元宇宙概念的关联性，元宇宙相关业务的具体内容、对你公司经营业绩和财务数据的实际影响，你公司元宇宙工程实验室的成立时间、人员配置、核心技术掌握情况，概念开发和立项工作的具体内容、
研发投入、研发进度，并结合相关技术成熟度、产品落地可行性、市场需求状况等充分提示相关业务可能面临的风险。
（2）请你公司结合签订战略合作意向书的具体内容，具体说明合资公司是否具备投资相关项目所必需的人才、技术和业务储备，合资公司拟投资项目与元宇宙的实际关联性，合资公司投资项目预计对你公司业绩的具体影响，以及你公司投资开展该业务的必要性。
（3）请说明你公司在合资公司中担任的具体角色，参与合作的具体形式、对合资公司的会计核算方式，并结合项目可行性、合作方的相关业务开展情况及技术储备等，充分披露与合作相关的投资风险和经营风险。
（4）请核查你公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近一个月买卖公司股票情况以及未来三个月的减持计划，你公司及相关方是否存在利用本次交易事项炒作股价、违规买卖公司股票的情形。
（5）请结合上述问题回复说明你公司相关信息披露行为是否审慎，是否存在蹭“元宇宙”热点概念的情形。
3、报告期内，你公司实现营业收入31.75亿元，同比增长
16.07%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-3.01亿元，同比下降791.89%；经营活动产生的现金流量净额-6.82亿元，同比下降271.63%。你公司分季度财务指标中第一季度至第四季度营业收入分别为
6.23亿元、7.63亿元、5.52亿元、12.36亿元，扣非后净利润分别为4,283.49万元、3,061.86万元、-1,186万元、-3.63亿元，经营活动现金流量净额分别为-1.81亿元、-6,040.02万元、-354.44万元、-4.36亿元。
（1）请你公司结合所处行业情况、主营业务发展情况、市场竞争情况、资产结构、偿债能力等，补充说明报告期内扣非后净利润、经营活动现金流量净额大幅下降的原因，相关因素是否具有持续性影响，是否对你公司持续经营能力产生不利影响。
（2）请结合你公司不同业务板块收入构成、成本确认、费用发生、销售回款、历史业绩等情况，说明报告期各季度财务数据波动较大的原因。
请年审会计师核查并发表意见。
4、报告期末，你公司货币资金余额7.51亿元，其中其他货币资金余额4.43亿元，占比58.95%。短期借款余额11.54亿元，同比增长35.69%，长期借款余额1.79亿元，同比增长41.71%。报告期内，财务费用2584.41万元，同比增长30.88%。
（1）请你公司补充披露其他货币资金的具体构成、形成原因、目前存放情况，并自查是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况、是否存在货币资金被挪用、占用或限制权利的情形。
（2）详细说明2021年末货币现金与短期借款及长期借款余额同时较高的原因及合理性，财务费用大幅增长的原因，并结合
上述情况说明与你公司历年数据、同行业公司情况是否存在显著差异。
（3）补充列示报告期内主要的借款情况，包括但不限于借款方、借款金额、用途、年限、利率、担保物、到期日等，并说明在货币资金余额较高的情况下仍进行贷款的必要性，结合业务发展情况说明借款额及利息不断增加的原因，同你公司收入增长是否匹配,你公司截至目前是否存在逾期债务，你公司的偿债计划，是否具有充足的偿债资金，偿还债务对你公司的流动性是否产生重大不利影响,你公司为降低债务提高盈利能力拟采取的措施。
（4）核查并说明你公司是否存在其他应披露未披露的债务及资产受限的情况。
请年审会计师就上述事项及公司货币资金状况核查并发表明确意见。
5、报告期末，你公司应收账款余额为14.97亿元，同比增长35.7%；报告期未计提坏账准备，报告期坏账准备收回或转回4,362.73万元。按账龄披露，你公司三年以上账龄的应收账款占比为19.97%。报告期末，你公司其他应收款余额2.91亿元，其中应收股权及资产转让款2.4亿元。
（1）请你公司说明应收账款余额大幅增长的原因，论证应收账款与营业收入在规模、增速、比重方面的匹配性，说明收入确认的准确性，以及款项是否存在回收风险。
（2）请结合你公司销售信用政策、期后销售回款情况、收入确认政策、近三年坏账损失率、账龄等说明本期未计提应收账款坏账准备计提的原因，是否符合企业会计准则的规定，并对比同行业公司坏账计提比例说明你公司坏账计提比例是否处于合理水平。
（3）请你公司补充披露报告期末应收账款前五名欠款方交易内容、账龄结构、逾期支付情况、是否存在回款障碍、预计回款时间及与你公司是否存在关联关系。
（4）请你公司按欠款对象补充说明所转回减值准备对应款项的发生时间、金额、减值准备计提的时间、转回理由及合理性，在此基础上进一步说明你公司预期损失率确定的合理性。
（5）请列示账龄三年以上应收账款的具体情况，包括客户名称、发生时间、销售金额、约定收款时间、回款情况、长时间未完全回款的原因、公司采取的催收措施等，并说明相关坏账准备计提是否充分，相关客户与公司是否存在关联关系。
（6）请你公司说明其他应收款中应收股权及资产转让款的性质、具体内容、发生时间、交易对方与你公司是否存在关联关系，是否存在资金占用或财务资助的情形。
（7）请你公司补充披露其他应收款前五大欠款方的具体情况，包括欠款方名称、款项形成原因、交易对方与公司、控股股东及其一致行动人是否存在关联关系或其他业务往来，并结合欠款方偿债能力及意愿等，说明计提坏账准备的依据及合理性，是
否符合审慎性原则。
请年审会计师核查并说明针对应收账款的真实性、对应营业收入的真实性、应收账款坏账准备计提的充分性所执行的审计程序。
6、报告期末，你公司应付职工薪酬为5,705.62万元，较期初增长96.63%，在职员工合计1191人，较去年同期增加192人。
（1）请你公司结合员工数量变化、人均薪资变动情况等量化说明应付职工薪酬大幅增加的原因，是否存在人力资源成本大幅上升的情形，与同行业公司相比是否存在明显差异，是否存在通过薪酬向董监高进行利益输送的行为。
（2）请你公司结合营业成本、期间费用中的职工薪酬具体金额，说明应付职工薪酬的变动情况是否与上述成本、费用相匹配，以及对上述成本费用的具体影响。
（3）请你公司结合现金流量表中支付给职工以及为职工支付的现金的具体资金流向，说明应付职工薪酬变动情况与上述现金流是否匹配。
请年审会计师核查并发表明确意见。
7、报告期内，你公司管理费用为1.45亿元，同比下降15.67%，你公司销售费用1.46亿元，同比增长46.46%，财务费用2,584.41万元，同比增长30.88%。同期来看，营业收入为31.75亿元，同比增长16.07%。请你公司结合各项费用具体构成情况、业务开展情况等，说明各项费用明细科目变动幅度较大的原因，具体
说明各项费用在报告期内与营业收入变动幅度不匹配的原因，是否存在跨期确认费用的情况。请年审会计师核查并发表意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部
2022年5月11日