梦网云科技集团股份有限公司独立董事2022年度述职报告（吴中华）
各位股东：
大家好！作为梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》的要求，勤勉尽责，忠实地履行独立董事的各项职责，积极出席会议董事会议，认真审阅董事会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。现将本人2022年度履职情况作如下汇报：
一、出席董事会及股东大会的情况
2022年度我作为独立董事出席会议的情况如下：
| 姓名 | 本年度应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 召开股东大会次数 | 出席股东大会次数 |
| 吴中华 | 14 | 14 | 0 | 0 | 否 | 5 | 5 |
本年度，我严格按照《公司章程》及《董事会管理制度》的规定和要求，出席董事会会议，列席股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，并提出合理的建议，所有提案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。
二、2022年度发表独立意见的情况
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，我对公司2022年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进展等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。在公司召开的历次董事会上，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客
观、审慎地行使表决权，对重大事项发表独立意见。
1、在2022年2月11日召开的公司第七届董事会第四十五次会议上，我就以下事项发表了独立意见：
关于公司2022年股票期权激励计划的独立意见
1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2）公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3）公司本次股权激励计划（草案）的制订、审议流程及内容符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三部分：3.2股权激励》等有关法律、法规的规定，对激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日、授予价格、等待期、行权期、行权条件）等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或安排。
5）公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
6）公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。
关于2022年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》中设置的考核体系分为公司整体业绩指标和激励对象个人绩效考核指标。
1）公司整体业绩指标：业绩指标为梦网云科技集团股份有限公司的营业收入增长率。该指标综合考虑了公司历史业绩、经营环境、行业状况，以及未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。
2）激励对象个人绩效考核指标：公司对激励对象个人设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否具有当年度行权资格。
综上所述，公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。公司本次股权激励计划的考核体系全面、可操作性强，考核指标设定科学、合理。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划事项，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。
关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的独立意见
1）董事会确定公司2021年股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2022年2月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授预留股票期权的条件。
2）公司本次授予所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3）公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4）公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
5）公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。
综上所述，我们一致同意公司2021年股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2022年2月11日，并同意向符合条件的9名激励对象授予362万份预留股票期权。
关于聘任公司高级管理人员的独立意见
1）经公司董事长余文胜先生提名，董事会提名委员会审核，董事会决议聘任靳勇先生为公司副总裁兼监察主任，审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
2）本次会议聘任的公司高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的相关专业知识、能力和职业素养，能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
同意本次董事会形成的聘任高级管理人员的决议。
2、在2022年3月17日召开的公司第七届董事会第四十七次会议上，我就关于向激励对象授予股票期权事项发表了独立意见：
1）董事会确定公司本次激励计划股票期权的授予日为2022年3月17日， 该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。
2）公司本次授予所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3）公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4）公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
5）公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。
综上所述，我们一致同意公司本次激励计划股票期权的授予日为2022年3月17日，并同意向符合条件的33名激励对象授予1,278万份股票期权。
3、在2022年3月29日召开的公司第七届董事会第四十八次会议上，我就以下事项发表了独立意见：
1）公司第八届董事会董事候选人的提名程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，程序合法有效。
2）经了解公司第八届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中规定的不得担任公司董事的情形，独立董事候选人符合《上市公司独立董事规则》等规范性文件所规定的任职条件。
3）公司第八届董事会独立董事候选人均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
4）同意将公司第八届董事会董事候选人提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交公司股东大会审议。
4、在2022年4月25日召开的公司第八届董事会第一次会议前，我就关于续聘会计师事务所的事项发表了事前认可意见；在会上，我就以下事项发表了独立意见：
关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，我们认为，续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，公司此次续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规等要求。综上，我们同意公司续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，同意将该项议案提交股东大会审议。
关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，同时根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、公司《章程》、《董事会管理制度》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，我们对公司报告期内对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：
1）关联方资金往来
截止2021年12月31日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占50%以下股份的关联方占用公司资金的情况。
2）公司累计和当期对外担保情况
2017年3月23日，经公司第六届董事会第十三次会议审议批准，深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）拟为集团下属全资子公司鞍山市云数科技发展有限公司就《鞍山市云数科技发展有限公司云数据计算中心综合基地项目设备及工程总包合同》，向深圳市本贸科技股份有限公司提供总担保金额不超过人民币1.25亿元的连带责任担保，担保期限至主合同履行期限届满之日后两年止，担保合同签署日期为2017年4月5日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。
2018年10月15日，经公司第六届董事会第三十八次会议审议批准，公司为深圳梦网在中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请最高额不超过20,000万元人民币，期限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为20,000万元人民
币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2018年10月16日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。
2019年5月27日，经公司第七届董事会第二次会议审议批准，公司为深圳梦网向中国银行股份有限公司深圳深南支行申请最高额不超过8,000万元人民币，期限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为8,000万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2019年5月29日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。
2019年6月24日，经公司第七届董事会第三次会议审议批准，公司与债权人中国银行股份有限公司鞍山铁东支行于2014年4月1日至2020年3月4日期间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务、其它授信业务合同及其修订或补充合同构成债权，债权的最高额为人民币2.6亿元，深圳梦网为公司向中国银行股份有限公司鞍山铁东支行提供最高额连带责任保证，担保金额为2.6亿元人民币，保证期限延长至2022年3月4日止，担保合同签署日期为2019年6月27日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。
2019年11月12日，经公司第七届董事会第十三次会议审议批准，公司及深圳市物联天下技术有限公司（以下简称“物联天下”）为深圳梦网在中国光大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2019年11月15日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。
2019年12月4日，经公司第七届董事会第十四次会议审议批准，以深圳梦网名下位于深圳市龙岗区坂田街道宗地号为G03603-0048的新型产业用地[产权证号：粤（2016）深圳市不动产权第0192414号]提供抵押担保，以公司及物联天下提供连带责任保证，共同为深圳梦网向交通银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过人民币60,000万元的综合授信提供最高额保证（其中固定资产贷款额度为人民币35,000万元，期限为10年；组合额度为人民币25,000万元，期限为2年），保证期限至授信业务期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2019年12月19日。截止报告期末，实际担保金额为人民币35,628万元，不存在担保债务逾期情况。
2020年4月29日，经公司第七届董事会第二十次会议审议批准，公司为深圳梦网在浙商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过5,000万元人民币，期限为1年的
综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为5,000万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2020年9月21日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。
2020年7月5日，经公司第七届董事会第二十三次会议审议批准，深圳梦网为公司在上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行申请最高额不超过5,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为5,000万元人民币，保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2020年7月22日。截至报告期末，实际担保金额为人民币2,731.68万元，不存在担保债务逾期情况。
2020年10月19日，经公司第七届董事会第二十六次会议审议批准，公司为深圳梦网在招商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后3年零6个月止，担保合同签署日期为2020年10月26日，截至报告期末，实际担保金额为人民币5,000万元，不存在担保债务逾期情况；公司为深圳梦网在北京银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过20,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为20,000万元人民币，保证期限延长至综合授信主合同项下被担保债务的履行期届满之日后3年止，担保合同签署日期为2020年11月3日，截至报告期末，实际担保金额为人民币8,790万元，不存在担保债务逾期情况。
2021年1月7日，经公司第七届董事会第三十一次会议审议批准，公司及子公司物联天下为深圳梦网在中国光大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2021年3月19日。2021年4月23日，经公司第七届董事会第三十四次会议审议批准，将本次担保事项担保期限修改为“自综合授信项下每笔具体授信业务合同约定的债务期限届满之日起3年”，其余内容不变。截至报告期末，实际担保金额为人民币10,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2021年3月20日，经公司第七届董事会第三十三次会议审议批准，公司为深圳梦网在中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人民
币，保证期限延长至全部授信业务履行期限届满之日后3年止，担保合同签署日期为2021年3月25日。不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。
2021年5月7日，经公司第七届董事会第三十五次会议审议批准，公司为深圳梦网在中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请最高额综合授信额度人民币20,000万元内办理的各类融资业务提供连带责任担保，本次担保的最高额为20,000万元人民币，保证期限延长至上述综合授信项下各类融资业务到期日之次日起3年，担保合同签署日期为2021年5月18日。截至报告期末，实际担保金额为人民币4,500万元，不存在担保债务逾期情况。
2021年6月27日，经公司第七届董事会第三十七次会议审议批准，公司为深圳梦网在浙商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过5,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，担保的最高额为5,000万元人民币，保证期间延长至授信合同约定的债务人履行债务期限届满之日起3年，担保合同签署日期为2021年9月26日，截至报告期末，实际担保金额为人民币3,000万元，不存在担保债务逾期情况；公司为深圳梦网在徽商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过9,625万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为9,625万元人民币，保证期间延长至综合授信业务的债务履行期限届满之日起3年，担保合同签署日期为2021年6月29日，截至报告期末，实际担保金额为人民币3,640万元，不存在担保债务逾期情况。
2021年8月2日，经公司第七届董事会第三十九次会议审议批准，公司为深圳梦网向平安银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期间延长至授信合同项下的债务履行期限届满之日后3年，担保合同签署日期为2021年8月25日。截至报告期末，实际担保金额为人民币6,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2021年10月29日，经公司第七届董事会第四十一次会议审议批准，深圳梦网向华夏银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过7,000万元人民币，期限为1年的综合授信，以深圳梦网的应收账款提供质押担保，同时由公司及子公司物联天下为其向华夏银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信提供连带责任保证担保，保证期间为被担保债权的确定日或该笔债务履行期限届满之日起3年，担保合同签署日期为2021年11月22日。截至报告期末，实际担保金额为人民币5,000万元，不存在担保债务逾期情
况。2021年11月12日，经公司第七届董事会第四十二次会议审议批准，深圳梦网向深圳农村商业银行股份有限公司申请最高额不超过6,000万元人民币，期限为3年的综合授信，以深圳梦网在深圳农村商业银行股份有限公司的应收账款提供质押担保，同时公司为其向深圳农村商业银行股份有限公司申请的综合授信提供连带责任保证担保，保证期间为自授信合同生效之日起至授信合同履行期限届满日后3年，担保合同签署日期为2021年11月18日。截至报告期末，实际担保金额为人民币5,100万元，不存在担保债务逾期情况。
2021年12月17日，经公司第七届董事会第四十三次会议审议批准，深圳梦网向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限为1年的综合授信，公司为其向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请的综合授信提供连带责任保证担保，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期间为所担保的该笔债务履行期限届满之日起3年，担保合同签署日期为2021年12月21日（此担保为2021年3月20日经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过的担保续签，因此本担保合同签署日，前述担保自动履行完毕到期）。截至报告期末，实际担保金额为人民币7,000万元，不存在担保债务逾期情况。2021年12月27日，经公司第七届董事会第四十四次会议审议批准，深圳梦网与深圳市中小担商业保理有限公司开展融资额度为15,000万元的应收账款保理业务。公司为深圳梦网与深圳中小担的该笔应收账款保理业务提供不超过15,000万元的连带责任保证担保，保证期间为自保证合同签订之日起至在保理业务主合同项下的全部债权届期之日起另加3年期满止，担保合同签署日期为2021年12月27日，截至报告期末，实际担保金额为人民币15,000万元，不存在担保债务逾期情况；公司为深圳梦网向江苏银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过7,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供连带责任保证担保，担保金额为最高债权本金人民币7,000万元以及前述本金对应利息、费用等全部债权之和，保证期间为自担保协议生效之日起至授信（借款）合同项下债务履行期限（包括展期、延期）届满之日后满3年之日止，担保合同签署日期为2022年1月5日，截至报告期末，实际担保金额为人民币7,000万元，不存在担保债务逾期情况。
截止2021年12月31日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）合计人民币0万元，占公司2021年末经审计净资产的比例为0.00%；公司
对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）合计人民币194,625万元，占公司2021年末经审计净资产的比例为46.25%。我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，公司对外担保按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
关于对公司2021年度内部控制评价报告的意见根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《公司内部审计制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司2021年度内部控制评价报告发表意见如下：
公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，内部控制体系较为健全，并能保证有效实施。关于公司2021年度利润分配预案的独立意见我们认为，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意董事会拟定的2021年度利润分配预案，并提请股东大会审议。关于公司董事2022年度薪酬方案的独立意见我们认为：公司提出的董事的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬政策符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事的积极性，促进和保证公司长期、稳健、可持续发展。同意董事会拟定的公司董事2022年度薪酬方案，并提请股东大会审议。
5、在2022年4月29日召开的公司第八届董事会第二次会议上，我就以下事项发表了独立意见：
关于公司2022年第二期股票期权激励计划的独立意见
1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2）公司2022年第二期股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3）公司本次股权激励计划（草案）的制订、审议流程及内容符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三部分：3.2股权激励》等有关法律、法规的规定，对激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日、授予价格、等待期、行权期、行权条件）等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或安排。5）公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
6）公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。
关于本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
《2022年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》中设置的考核体系分为公司整体业绩指标和激励对象个人绩效考核指标。
1）公司整体业绩指标：业绩指标为梦网云科技集团股份有限公司的营业收入增长率。该指标综合考虑了公司历史业绩、经营环境、行业状况，以及未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。
2）激励对象个人绩效考核指标：公司对激励对象个人设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否具有当年度行权资格。
综上所述，公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。公司本次股权激励计划的考核体系全面、可操作性强，考核指标设定科学、合理。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划事项，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。
关于回购注销部分限制性股票的独立意见
1）公司2019年限制性股票激励计划原激励对象黄晓琳因个人原因离职，不再符合公司激励计划激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票55,000股。
2）根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》，第三期解锁条件为：以2018年深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）的营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于120%，深圳梦网2021年营业收入较2018年增长率为75%，未达到公司2019年限制性股票激励计划第三期解锁条件，同意公司将仍符合激励条件的共计23名激励对象已获授限制性股票总额的25%，共计2,675,000股限制性股票进行回购注销。
我们一致认为公司此次回购注销限制性股票的依据、程序、数量及价格合法、合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意董事会将上述原因确认的共计2,730,000股限制性股票进行回购注销，限制性股票的回购价格为9.02元/股。
关于注销部分股票期权的独立意见
（一）2019年股票期权激励计划
1）公司2019年股票期权激励计划首次授予原激励对象黄静霞、骆建芬等21人、预留授予原激励对象邓倩倩等3人因离职已不符合激励条件，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》相关条款规定，同意注销前述离职人员第一期已达行权条件但因离职未完成行权的股票期权19,080份，注销其已获授但尚未行权的股票期权共计1,726,670份。
2）鉴于公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已于2021年9月29日期限届满，3名激励对象至行权期满未完全行权，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述激励对象至行权期满未行权的合计10,700份股票期权注销。
3）根据《2019年股票期权激励计划（草案）》，首次授予及预留授予第三期行权条件为：以2018年深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）的营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于120%。深圳梦网2021年营业收入较2018年增长率为75%，未达到公司2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予第三期行权条件。同意公司将首次授予中仍符合激励条件的 262名激励对象已获授股票期权总额的各25%共计8,040,100份股票期权进行注销；将预留授予仍符合激励条件的6名激励对象已获授股票期权总额的25%共计1,312,500份股票期权进行注销。
我们一致认为公司此次注销股票期权的依据、程序、数量及价格合法、合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意董事会将上述原因确认的共计11,109,050份股票期权注销。
（二）2021年股票期权激励计划
1）公司2021年股票期权激励计划首次授予原激励对象袁雷、凌萍等6人因离职已不符合激励条件，公司将按照《2021年股票期权激励计划（草案）》相关条款规定，注销前述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计100,000份。
2）公司2021年营业收入较2020年增长率为16.07%，根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》，未达到2021年股票期权激励计划第一期行权条件。公司拟将首次授予中仍符合激励条件的307名激励对象已获授股票期权总额的各30%共计9,715,763份股票期权进行注销。
我们一致认为公司此次注销股票期权的依据、程序、数量及价格合法、合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意董事会将上述原因确认的共计9,815,763份股票期权注销。
关于聘任公司高级管理人员的独立意见
本次聘任的公司高级管理人员在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况，其提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本次董事会形成的聘任高级管理人员的决议。
关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的独立意见
我们认为：公司提出的高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬政策符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性，促进和保证公司长期、稳健、可持续发展。同意董事会拟定的公司高级管理人员2022年度薪酬方案。
6、在2022年5月18日召开的公司第八届董事会第四次会议上，我就向激励对象授予股票期权发表了独立意见：
1）董事会确定公司本次激励计划股票期权的授予日为2022年5月18日， 该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。
2）公司本次授予所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3）公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。4）公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。5）公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。
综上所述，我们一致同意公司本次激励计划股票期权的授予日为2022年5月18日，并同意向符合条件的168名激励对象授予1,890万份股票期权。
7、在2022年7月1日召开的公司第八届董事会第五次会议上，我就以下事项发表了独立意见：
关于调整2022年第二期股票期权激励计划相关事项的独立意见
公司本次对2022年第二期股票期权激励计划的激励对象及授予权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理/第三部分：3.2股权激励》以及公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》中的相关规定，并履行了必要的审批程序。
我们一致同意公司董事会对2022年第二期股票期权激励计划的激励对象及授予权益数量进行调整。
8、在2022年8月5日召开的公司第八届董事会第六次会议上，我就以下事项发表了独立意见：
关于为子公司提供担保额度的独立意见
公司为子公司融资业务提供担保，有利于进一步提高公司融资决策效率。被担保的对象为公司合并报表范围内子公司，财务风险可控，有效确保公司担保行为的计划性和合理性。
本次提供担保额度事项的审议和决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们同意公司为子公司提供担保额度事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
关于为子公司提供担保的独立意见
梦网国际通信（香港）有限公司（以下简称“国际通信”）为公司控股子公司，公司全资子公司梦网国际（香港）有限公司（以下简称“梦网国际”）对其向银行申请的综合
授信提供担保，可满足其国际业务快速发展的资金需求，有效保障其迅速、稳健发展。根据相关法律法规规定，国际通信除梦网国际外的其他股东已按照出资比例向梦网国际提供反担保。
本次担保事项的审议和决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们同意本次为子公司提供担保事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
9、在2022年8月11日召开的公司第八届董事会第七次会议上，我就以下事项发表了独立意见：
关于对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，同时根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、公司《章程》、《董事会管理制度》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，我们对公司报告期内对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：
1）关联方资金往来
截止2022年6月30日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占50%以下股份的关联方占用公司资金的情况。
2）公司累计和当期对外担保情况
2019年12月4日，经公司第七届董事会第十四次会议审议批准，以深圳梦网名下位于深圳市龙岗区坂田街道宗地号为G03603-0048的新型产业用地[产权证号：粤（2016）深圳市不动产权第0192414号]提供抵押担保，以公司及物联天下提供连带责任保证，共同为深圳梦网向交通银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过人民币60,000万元的综合授信提供最高额保证，保证期限至授信业务期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2019年12月19日。其中组合额度为人民币25,000万元，期限为2年，截止报告期末实际担保金额为0万元，不存在担保债务逾期情况，此部分额度的担保已于报告期内履行完毕；固定资产贷款额度为人民币35,000万元，期限为10年，截止报告期末实际担保金额为21,102.12万元，不存在担保债务逾期情况，此部分额度的担保尚未履行完毕。
2020年7月5日，经公司第七届董事会第二十三次会议审议批准，深圳梦网为公司在上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行申请最高额不超过5,000万元人民币，期
限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为5,000万元人民币，保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2020年7月22日。截至报告期末，实际担保金额为人民币2,695.16万元，不存在担保债务逾期情况。
2020年10月19日，经公司第七届董事会第二十六次会议审议批准，公司为深圳梦网在招商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后3年零6个月止，担保合同签署日期为2020年10月26日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕；公司为深圳梦网在北京银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过20,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为20,000万元人民币，保证期限延长至综合授信主合同项下被担保债务的履行期届满之日后3年止，担保合同签署日期为2020年11月3日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。2021年1月7日，经公司第七届董事会第三十一次会议审议批准，公司及子公司物联天下为深圳梦网在中国光大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2021年3月19日。2021年4月23日，经公司第七届董事会第三十四次会议审议批准，将本次担保事项担保期限修改为“自综合授信项下每笔具体授信业务合同约定的债务期限届满之日起3年”，其余内容不变。此担保事项不存在担保债务逾期情况，已于报告期内履行完毕。
2021年5月7日，经公司第七届董事会第三十五次会议审议批准，公司为深圳梦网在中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请最高额综合授信额度人民币20,000万元内办理的各类融资业务提供连带责任担保，本次担保的最高额为20,000万元人民币，保证期限延长至上述综合授信项下各类融资业务到期日之次日起3年，担保合同签署日期为2021年5月18日。截至报告期末，实际担保金额为人民币0万元，不存在担保债务逾期情况。
2021年6月27日，经公司第七届董事会第三十七次会议审议批准，公司为深圳梦网在浙商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过5,000万元人民币，期限为1年
的综合授信提供最高额连带责任保证，担保的最高额为5,000万元人民币，保证期间延长至授信合同约定的债务人履行债务期限届满之日起3年，担保合同签署日期为2021年9月26日，截至报告期末，实际担保金额为人民币3,000万元，不存在担保债务逾期情况；公司为深圳梦网在徽商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过9,625万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为9,625万元人民币，保证期间延长至综合授信业务的债务履行期限届满之日起3年，担保合同签署日期为2021年6月29日，截至报告期末，实际担保金额为人民币3,640万元，不存在担保债务逾期情况。2021年8月2日，经公司第七届董事会第三十九次会议审议批准，公司为深圳梦网向平安银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期间延长至授信合同项下的债务履行期限届满之日后3年，担保合同签署日期为2021年8月25日。截至报告期末，实际担保金额为人民币6,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2021年10月29日，经公司第七届董事会第四十一次会议审议批准，深圳梦网向华夏银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过7,000万元人民币，期限为1年的综合授信，以深圳梦网的应收账款提供质押担保，同时由公司及子公司物联天下为其向华夏银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信提供连带责任保证担保，保证期间为被担保债权的确定日或该笔债务履行期限届满之日起3年，担保合同签署日期为2021年11月22日。截至报告期末，实际担保金额为人民币5,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2021年11月12日，经公司第七届董事会第四十二次会议审议批准，深圳梦网向深圳农村商业银行股份有限公司申请最高额不超过6,000万元人民币，期限为3年的综合授信，以深圳梦网在深圳农村商业银行股份有限公司的应收账款提供质押担保，同时公司为其向深圳农村商业银行股份有限公司申请的综合授信提供连带责任保证担保，保证期间为自授信合同生效之日起至授信合同履行期限届满日后3年，担保合同签署日期为2021年11月18日。截至报告期末，实际担保金额为人民币5,100万元，不存在担保债务逾期情况。
2021年12月17日，经公司第七届董事会第四十三次会议审议批准，深圳梦网向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限为1
年的综合授信，公司为其向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请的综合授信提供连带责任保证担保，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期间为所担保的该笔债务履行期限届满之日起3年，担保合同签署日期为2021年12月21日。截至报告期末，实际担保金额为人民币8,000万元，不存在担保债务逾期情况。2021年12月27日，经公司第七届董事会第四十四次会议审议批准，深圳梦网与深圳市中小担商业保理有限公司开展融资额度为15,000万元的应收账款保理业务。公司为深圳梦网与深圳中小担的该笔应收账款保理业务提供不超过15,000万元的连带责任保证担保，保证期间为自保证合同签订之日起至在保理业务主合同项下的全部债权届期之日起另加3年期满止，担保合同签署日期为2021年12月27日，截至报告期末，实际担保金额为人民币15,000万元，不存在担保债务逾期情况；公司为深圳梦网向江苏银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过7,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供连带责任保证担保，担保金额为最高债权本金人民币7,000万元以及前述本金对应利息、费用等全部债权之和，保证期间为自担保协议生效之日起至授信（借款）合同项下债务履行期限（包括展期、延期）届满之日后满3年之日止，担保合同签署日期为2022年1月5日，截至报告期末，实际担保金额为人民币7,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2022年2月11日，经公司第七届董事会第四十五次会议审议批准，深圳梦网向招商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限为1年的综合授信，公司为其向招商银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信提供连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期间为自《最高额不可撤销担保书》生效之日起至主合同中每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加3年，若任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加3年止。担保合同签署日期为2022年3月7日，截至报告期末，实际担保金额为人民币5,000万元，不存在担保债务逾期情况；公司为深圳梦网向北京银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过20,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供连带责任保证，本次担保的最高额为20,000万元人民币，保证期间为主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期）之日起3年，担保合同签署日期为2022年3月2日，截至报告期末，实际担保金额为人民币9,290万元，不存在担保债务逾期情况。
2022年4月25日，经公司第八届董事会第一次会议审议批准，深圳梦网向交通银
行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过25,000万元人民币，期限为2年的综合授信，公司为其向交通银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信提供连带责任保证担保。后于2022年5月15日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于为全资子公司深圳梦网追加担保的议案》，公司及子公司深圳市物联天下技术有限公司共同为深圳梦网向交通银行深圳分行申请最高额不超过25,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证担保，保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算，每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止，担保合同签署日期为2022年5月23日。截至报告期末，实际担保金额为人民币15,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2022年5月18日，经公司第八届董事会第四次会议审议批准，深圳梦网向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限为1年的综合授信，公司及子公司物联天下为其向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信提供连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年，担保合同签署日期为2022年5月24日。截至报告期末，实际担保金额为人民币8,000万元，不存在担保债务逾期情况。
截止2022年6月30日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）合计人民币0万元，占公司2021年末经审计净资产的比例为0.00%；公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）合计人民币194,625万元，占公司2021年末经审计净资产的比例为46.25%。
我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，公司对外担保按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
10、在2022年10月28日召开的公司第八届董事会第九次会议上，我就关于为子公司提供财务资助的相关事项发表了独立意见：
1）公司全资子公司梦网国际（香港）有限公司（以下简称“梦网国际”）向其控股子公司梦网国际通信（香港）有限公司（以下简称“国际通信”）提供300万美元（约
合人民币2,193万元）的财务资助，有助于满足其经营发展及资金需要。国际通信除梦网国际外的其他股东承诺将按照出资比例向国际通信提供财务资助。
2）公司全资子公司深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）向公司控股子公司梦网云通科技（深圳）有限公司（国际通信持有其100%股权，以下简称“梦网云通”）提供150万元人民币的财务资助，有助于满足其经营发展及资金需要。国际通信除梦网国际外的其他股东承诺将按照出资比例向梦网云通提供财务资助。
本次财务资助事项的审议和决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次提供财务资助事项。
11、在2022年12月21日召开的公司第八届董事会第十次会议上，我就以下事项发表了独立意见：
关于向激励对象授予2022年第二期股票期权激励计划预留股票期权的独立意见
1）董事会确定公司2022年第二期股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2022年12月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授预留股票期权的条件。
2）公司本次授予所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3）公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4）公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
5）公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。
综上所述，我们一致同意公司2022年第二期股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2022年12月21日，并同意向符合条件的21名激励对象授予210万份预留股票期权。
三、年报披露与沟通情况
本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师进行沟通，了解、掌握年报审计工作安排，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披露。
四、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我采取现场办公和其他方式对公司2022年度生产经营、财务管理、对外投资、年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会及任职的董事会专门委员会上发表了意见，行使职权。
同时，通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
五、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
独立董事吴中华电子邮箱：cpvwu@163.com
最后，对公司相关工作人员在我2022年的工作中给予的协助和配合，在此表示感谢。
报告完毕，谢谢！
梦网云科技集团股份有限公司
独立董事：吴中华2023年4月17日
梦网云科技集团股份有限公司独立董事2022年度述职报告（王永）
各位股东：
大家好！作为梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》的要求，勤勉尽责，忠实地履行独立董事的各项职责，积极出席会议董事会议，认真审阅董事会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。现将本人2022年度履职情况作如下汇报：
一、出席董事会及股东大会的情况
2022年度我作为独立董事出席会议的情况如下：
| 姓名 | 本年度应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 召开股东大会次数 | 出席股东大会次数 |
| 王永 | 14 | 14 | 0 | 0 | 否 | 5 | 5 |
本年度，我严格按照《公司章程》及《董事会管理制度》的规定和要求，出席董事会会议，列席股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，并提出合理的建议，所有提案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。
二、2022年度发表独立意见的情况
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，我对公司2022年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进展等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。在公司召开的历次董事会上，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、
审慎地行使表决权，对重大事项发表独立意见。
1、在2022年2月11日召开的公司第七届董事会第四十五次会议上，我就以下事项发表了独立意见：
关于公司2022年股票期权激励计划的独立意见
1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2）公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3）公司本次股权激励计划（草案）的制订、审议流程及内容符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三部分：3.2股权激励》等有关法律、法规的规定，对激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日、授予价格、等待期、行权期、行权条件）等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或安排。
5）公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
6）公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。
关于2022年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》中设置的考核体系分为公司整体业绩指标和激励对象个人绩效考核指标。
1）公司整体业绩指标：业绩指标为梦网云科技集团股份有限公司的营业收入增长率。该指标综合考虑了公司历史业绩、经营环境、行业状况，以及未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。
2）激励对象个人绩效考核指标：公司对激励对象个人设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否具有当年度行权资格。
综上所述，公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。公司本次股权激励计划的考核体系全面、可操作性强，考核指标设定科学、合理。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划事项，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。
关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的独立意见
1）董事会确定公司2021年股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2022年2月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授预留股票期权的条件。
2）公司本次授予所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3）公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4）公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
5）公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。
综上所述，我们一致同意公司2021年股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2022年2月11日，并同意向符合条件的9名激励对象授予362万份预留股票期权。
关于聘任公司高级管理人员的独立意见
1）经公司董事长余文胜先生提名，董事会提名委员会审核，董事会决议聘任靳勇先生为公司副总裁兼监察主任，审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
2）本次会议聘任的公司高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的相关专业知识、能力和职业素养，能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
同意本次董事会形成的聘任高级管理人员的决议。
2、在2022年3月17日召开的公司第七届董事会第四十七次会议上，我就关于向激励对象授予股票期权事项发表了独立意见：
1）董事会确定公司本次激励计划股票期权的授予日为2022年3月17日， 该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。
2）公司本次授予所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3）公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4）公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
5）公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。
综上所述，我们一致同意公司本次激励计划股票期权的授予日为2022年3月17日，并同意向符合条件的33名激励对象授予1,278万份股票期权。
3、在2022年3月29日召开的公司第七届董事会第四十八次会议上，我就以下事项发表了独立意见：
1）公司第八届董事会董事候选人的提名程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，程序合法有效。
2）经了解公司第八届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中规定的不得担任公司董事的情形，独立董事候选人符合《上市公司独立董事规则》等规范性文件所规定的任职条件。
3）公司第八届董事会独立董事候选人均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
4）同意将公司第八届董事会董事候选人提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交公司股东大会审议。
4、在2022年4月25日召开的公司第八届董事会第一次会议前，我就关于续聘会计师事务所的事项发表了事前认可意见；在会上，我就以下事项发表了独立意见：
关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，我们认为，续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，公司此次续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规等要求。综上，我们同意公司续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，同意将该项议案提交股东大会审议。
关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，同时根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、公司《章程》、《董事会管理制度》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，我们对公司报告期内对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：
1）关联方资金往来
截止2021年12月31日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占50%以下股份的关联方占用公司资金的情况。
2）公司累计和当期对外担保情况
2017年3月23日，经公司第六届董事会第十三次会议审议批准，深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）拟为集团下属全资子公司鞍山市云数科技发展有限公司就《鞍山市云数科技发展有限公司云数据计算中心综合基地项目设备及工程总包合同》，向深圳市本贸科技股份有限公司提供总担保金额不超过人民币1.25亿元的连带责任担保，担保期限至主合同履行期限届满之日后两年止，担保合同签署日期为2017年4月5日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。
2018年10月15日，经公司第六届董事会第三十八次会议审议批准，公司为深圳梦网在中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请最高额不超过20,000万元人民币，期限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为20,000万元人民
币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2018年10月16日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。
2019年5月27日，经公司第七届董事会第二次会议审议批准，公司为深圳梦网向中国银行股份有限公司深圳深南支行申请最高额不超过8,000万元人民币，期限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为8,000万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2019年5月29日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。2019年6月24日，经公司第七届董事会第三次会议审议批准，公司与债权人中国银行股份有限公司鞍山铁东支行于2014年4月1日至2020年3月4日期间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务、其它授信业务合同及其修订或补充合同构成债权，债权的最高额为人民币2.6亿元，深圳梦网为公司向中国银行股份有限公司鞍山铁东支行提供最高额连带责任保证，担保金额为2.6亿元人民币，保证期限延长至2022年3月4日止，担保合同签署日期为2019年6月27日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。
2019年11月12日，经公司第七届董事会第十三次会议审议批准，公司及深圳市物联天下技术有限公司（以下简称“物联天下”）为深圳梦网在中国光大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2019年11月15日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。
2019年12月4日，经公司第七届董事会第十四次会议审议批准，以深圳梦网名下位于深圳市龙岗区坂田街道宗地号为G03603-0048的新型产业用地[产权证号：粤（2016）深圳市不动产权第0192414号]提供抵押担保，以公司及物联天下提供连带责任保证，共同为深圳梦网向交通银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过人民币60,000万元的综合授信提供最高额保证（其中固定资产贷款额度为人民币35,000万元，期限为10年；组合额度为人民币25,000万元，期限为2年），保证期限至授信业务期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2019年12月19日。截止报告期末，实际担保金额为人民币35,628万元，不存在担保债务逾期情况。
2020年4月29日，经公司第七届董事会第二十次会议审议批准，公司为深圳梦网在浙商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过5,000万元人民币，期限为1年的
综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为5,000万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2020年9月21日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。2020年7月5日，经公司第七届董事会第二十三次会议审议批准，深圳梦网为公司在上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行申请最高额不超过5,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为5,000万元人民币，保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2020年7月22日。截至报告期末，实际担保金额为人民币2,731.68万元，不存在担保债务逾期情况。
2020年10月19日，经公司第七届董事会第二十六次会议审议批准，公司为深圳梦网在招商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后3年零6个月止，担保合同签署日期为2020年10月26日，截至报告期末，实际担保金额为人民币5,000万元，不存在担保债务逾期情况；公司为深圳梦网在北京银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过20,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为20,000万元人民币，保证期限延长至综合授信主合同项下被担保债务的履行期届满之日后3年止，担保合同签署日期为2020年11月3日，截至报告期末，实际担保金额为人民币8,790万元，不存在担保债务逾期情况。2021年1月7日，经公司第七届董事会第三十一次会议审议批准，公司及子公司物联天下为深圳梦网在中国光大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2021年3月19日。2021年4月23日，经公司第七届董事会第三十四次会议审议批准，将本次担保事项担保期限修改为“自综合授信项下每笔具体授信业务合同约定的债务期限届满之日起3年”，其余内容不变。截至报告期末，实际担保金额为人民币10,000万元，不存在担保债务逾期情况。2021年3月20日，经公司第七届董事会第三十三次会议审议批准，公司为深圳梦网在中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人民
币，保证期限延长至全部授信业务履行期限届满之日后3年止，担保合同签署日期为2021年3月25日。不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。
2021年5月7日，经公司第七届董事会第三十五次会议审议批准，公司为深圳梦网在中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请最高额综合授信额度人民币20,000万元内办理的各类融资业务提供连带责任担保，本次担保的最高额为20,000万元人民币，保证期限延长至上述综合授信项下各类融资业务到期日之次日起3年，担保合同签署日期为2021年5月18日。截至报告期末，实际担保金额为人民币4,500万元，不存在担保债务逾期情况。
2021年6月27日，经公司第七届董事会第三十七次会议审议批准，公司为深圳梦网在浙商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过5,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，担保的最高额为5,000万元人民币，保证期间延长至授信合同约定的债务人履行债务期限届满之日起3年，担保合同签署日期为2021年9月26日，截至报告期末，实际担保金额为人民币3,000万元，不存在担保债务逾期情况；公司为深圳梦网在徽商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过9,625万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为9,625万元人民币，保证期间延长至综合授信业务的债务履行期限届满之日起3年，担保合同签署日期为2021年6月29日，截至报告期末，实际担保金额为人民币3,640万元，不存在担保债务逾期情况。
2021年8月2日，经公司第七届董事会第三十九次会议审议批准，公司为深圳梦网向平安银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期间延长至授信合同项下的债务履行期限届满之日后3年，担保合同签署日期为2021年8月25日。截至报告期末，实际担保金额为人民币6,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2021年10月29日，经公司第七届董事会第四十一次会议审议批准，深圳梦网向华夏银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过7,000万元人民币，期限为1年的综合授信，以深圳梦网的应收账款提供质押担保，同时由公司及子公司物联天下为其向华夏银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信提供连带责任保证担保，保证期间为被担保债权的确定日或该笔债务履行期限届满之日起3年，担保合同签署日期为2021年11月22日。截至报告期末，实际担保金额为人民币5,000万元，不存在担保债务逾期情
况。
2021年11月12日，经公司第七届董事会第四十二次会议审议批准，深圳梦网向深圳农村商业银行股份有限公司申请最高额不超过6,000万元人民币，期限为3年的综合授信，以深圳梦网在深圳农村商业银行股份有限公司的应收账款提供质押担保，同时公司为其向深圳农村商业银行股份有限公司申请的综合授信提供连带责任保证担保，保证期间为自授信合同生效之日起至授信合同履行期限届满日后3年，担保合同签署日期为2021年11月18日。截至报告期末，实际担保金额为人民币5,100万元，不存在担保债务逾期情况。2021年12月17日，经公司第七届董事会第四十三次会议审议批准，深圳梦网向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限为1年的综合授信，公司为其向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请的综合授信提供连带责任保证担保，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期间为所担保的该笔债务履行期限届满之日起3年，担保合同签署日期为2021年12月21日（此担保为2021年3月20日经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过的担保续签，因此本担保合同签署日，前述担保自动履行完毕到期）。截至报告期末，实际担保金额为人民币7,000万元，不存在担保债务逾期情况。2021年12月27日，经公司第七届董事会第四十四次会议审议批准，深圳梦网与深圳市中小担商业保理有限公司开展融资额度为15,000万元的应收账款保理业务。公司为深圳梦网与深圳中小担的该笔应收账款保理业务提供不超过15,000万元的连带责任保证担保，保证期间为自保证合同签订之日起至在保理业务主合同项下的全部债权届期之日起另加3年期满止，担保合同签署日期为2021年12月27日，截至报告期末，实际担保金额为人民币15,000万元，不存在担保债务逾期情况；公司为深圳梦网向江苏银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过7,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供连带责任保证担保，担保金额为最高债权本金人民币7,000万元以及前述本金对应利息、费用等全部债权之和，保证期间为自担保协议生效之日起至授信（借款）合同项下债务履行期限（包括展期、延期）届满之日后满3年之日止，担保合同签署日期为2022年1月5日，截至报告期末，实际担保金额为人民币7,000万元，不存在担保债务逾期情况。
截止2021年12月31日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）合计人民币0万元，占公司2021年末经审计净资产的比例为0.00%；公司
对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）合计人民币194,625万元，占公司2021年末经审计净资产的比例为46.25%。我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，公司对外担保按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。关于对公司2021年度内部控制评价报告的意见根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《公司内部审计制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司2021年度内部控制评价报告发表意见如下：
公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，内部控制体系较为健全，并能保证有效实施。关于公司2021年度利润分配预案的独立意见我们认为，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意董事会拟定的2021年度利润分配预案，并提请股东大会审议。关于公司董事2022年度薪酬方案的独立意见我们认为：公司提出的董事的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬政策符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事的积极性，促进和保证公司长期、稳健、可持续发展。同意董事会拟定的公司董事2022年度薪酬方案，并提请股东大会审议。
5、在2022年4月29日召开的公司第八届董事会第二次会议上，我就以下事项发表了独立意见：
关于公司2022年第二期股票期权激励计划的独立意见
1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2）公司2022年第二期股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3）公司本次股权激励计划（草案）的制订、审议流程及内容符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三部分：3.2股权激励》等有关法律、法规的规定，对激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日、授予价格、等待期、行权期、行权条件）等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或安排。5）公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。6）公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。
关于本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
《2022年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》中设置的考核体系分为公司整体业绩指标和激励对象个人绩效考核指标。
1）公司整体业绩指标：业绩指标为梦网云科技集团股份有限公司的营业收入增长率。该指标综合考虑了公司历史业绩、经营环境、行业状况，以及未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。
2）激励对象个人绩效考核指标：公司对激励对象个人设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否具有当年度行权资格。
综上所述，公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。公司本次股权激励计划的考核体系全面、可操作性强，考核指标设定科学、合理。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划事项，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。
关于回购注销部分限制性股票的独立意见
1）公司2019年限制性股票激励计划原激励对象黄晓琳因个人原因离职，不再符合公司激励计划激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票55,000股。
2）根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》，第三期解锁条件为：以2018年深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）的营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于120%，深圳梦网2021年营业收入较2018年增长率为75%，未达到公司2019年限制性股票激励计划第三期解锁条件，同意公司将仍符合激励条件的共计23名激励对象已获授限制性股票总额的25%，共计2,675,000股限制性股票进行回购注销。我们一致认为公司此次回购注销限制性股票的依据、程序、数量及价格合法、合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意董事会将上述原因确认的共计2,730,000股限制性股票进行回购注销，限制性股票的回购价格为9.02元/股。关于注销部分股票期权的独立意见
（一）2019年股票期权激励计划
1）公司2019年股票期权激励计划首次授予原激励对象黄静霞、骆建芬等21人、预留授予原激励对象邓倩倩等3人因离职已不符合激励条件，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》相关条款规定，同意注销前述离职人员第一期已达行权条件但因离职未完成行权的股票期权19,080份，注销其已获授但尚未行权的股票期权共计1,726,670份。
2）鉴于公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已于2021年9月29日期限届满，3名激励对象至行权期满未完全行权，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述激励对象至行权期满未行权的合计10,700份股票期权注销。
3）根据《2019年股票期权激励计划（草案）》，首次授予及预留授予第三期行权条件为：以2018年深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）的营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于120%。深圳梦网2021年营业收入较2018年增长率为75%，未达到公司2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予第三期行权条件。同意公司将首次授予中仍符合激励条件的 262名激励对象已获授股票期权总额的各25%共计8,040,100份股票期权进行注销；将预留授予仍符合激励条件的6名激励对象已获授股票期权总额的25%共计1,312,500份股票期权进行注销。
我们一致认为公司此次注销股票期权的依据、程序、数量及价格合法、合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意董事会将上述原因确认的共计11,109,050份股票期权注销。
（二）2021年股票期权激励计划
1）公司2021年股票期权激励计划首次授予原激励对象袁雷、凌萍等6人因离职已不符合激励条件，公司将按照《2021年股票期权激励计划（草案）》相关条款规定，注销前述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计100,000份。2）公司2021年营业收入较2020年增长率为16.07%，根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》，未达到2021年股票期权激励计划第一期行权条件。公司拟将首次授予中仍符合激励条件的307名激励对象已获授股票期权总额的各30%共计9,715,763份股票期权进行注销。
我们一致认为公司此次注销股票期权的依据、程序、数量及价格合法、合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意董事会将上述原因确认的共计9,815,763份股票期权注销。
关于聘任公司高级管理人员的独立意见
本次聘任的公司高级管理人员在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况，其提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本次董事会形成的聘任高级管理人员的决议。
关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的独立意见
我们认为：公司提出的高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬政策符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性，促进和保证公司长期、稳健、可持续发展。同意董事会拟定的公司高级管理人员2022年度薪酬方案。
6、在2022年5月18日召开的公司第八届董事会第四次会议上，我就向激励对象授予股票期权发表了独立意见：
1）董事会确定公司本次激励计划股票期权的授予日为2022年5月18日， 该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。
2）公司本次授予所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3）公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。4）公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
5）公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。
综上所述，我们一致同意公司本次激励计划股票期权的授予日为2022年5月18日，并同意向符合条件的168名激励对象授予1,890万份股票期权。
7、在2022年7月1日召开的公司第八届董事会第五次会议上，我就以下事项发表了独立意见：
关于调整2022年第二期股票期权激励计划相关事项的独立意见
公司本次对2022年第二期股票期权激励计划的激励对象及授予权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理/第三部分：3.2股权激励》以及公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》中的相关规定，并履行了必要的审批程序。
我们一致同意公司董事会对2022年第二期股票期权激励计划的激励对象及授予权益数量进行调整。
8、在2022年8月5日召开的公司第八届董事会第六次会议上，我就以下事项发表了独立意见：
关于为子公司提供担保额度的独立意见
公司为子公司融资业务提供担保，有利于进一步提高公司融资决策效率。被担保的对象为公司合并报表范围内子公司，财务风险可控，有效确保公司担保行为的计划性和合理性。
本次提供担保额度事项的审议和决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们同意公司为子公司提供担保额度事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
关于为子公司提供担保的独立意见
梦网国际通信（香港）有限公司（以下简称“国际通信”）为公司控股子公司，公司全资子公司梦网国际（香港）有限公司（以下简称“梦网国际”）对其向银行申请的综合
授信提供担保，可满足其国际业务快速发展的资金需求，有效保障其迅速、稳健发展。根据相关法律法规规定，国际通信除梦网国际外的其他股东已按照出资比例向梦网国际提供反担保。本次担保事项的审议和决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们同意本次为子公司提供担保事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
9、在2022年8月11日召开的公司第八届董事会第七次会议上，我就以下事项发表了独立意见：
关于对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，同时根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、公司《章程》、《董事会管理制度》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，我们对公司报告期内对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：
1）关联方资金往来
截止2022年6月30日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占50%以下股份的关联方占用公司资金的情况。
2）公司累计和当期对外担保情况
2019年12月4日，经公司第七届董事会第十四次会议审议批准，以深圳梦网名下位于深圳市龙岗区坂田街道宗地号为G03603-0048的新型产业用地[产权证号：粤（2016）深圳市不动产权第0192414号]提供抵押担保，以公司及物联天下提供连带责任保证，共同为深圳梦网向交通银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过人民币60,000万元的综合授信提供最高额保证，保证期限至授信业务期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2019年12月19日。其中组合额度为人民币25,000万元，期限为2年，截止报告期末实际担保金额为0万元，不存在担保债务逾期情况，此部分额度的担保已于报告期内履行完毕；固定资产贷款额度为人民币35,000万元，期限为10年，截止报告期末实际担保金额为21,102.12万元，不存在担保债务逾期情况，此部分额度的担保尚未履行完毕。
2020年7月5日，经公司第七届董事会第二十三次会议审议批准，深圳梦网为公司在上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行申请最高额不超过5,000万元人民币，期
限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为5,000万元人民币，保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2020年7月22日。截至报告期末，实际担保金额为人民币2,695.16万元，不存在担保债务逾期情况。
2020年10月19日，经公司第七届董事会第二十六次会议审议批准，公司为深圳梦网在招商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后3年零6个月止，担保合同签署日期为2020年10月26日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕；公司为深圳梦网在北京银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过20,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为20,000万元人民币，保证期限延长至综合授信主合同项下被担保债务的履行期届满之日后3年止，担保合同签署日期为2020年11月3日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。
2021年1月7日，经公司第七届董事会第三十一次会议审议批准，公司及子公司物联天下为深圳梦网在中国光大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2021年3月19日。2021年4月23日，经公司第七届董事会第三十四次会议审议批准，将本次担保事项担保期限修改为“自综合授信项下每笔具体授信业务合同约定的债务期限届满之日起3年”，其余内容不变。此担保事项不存在担保债务逾期情况，已于报告期内履行完毕。
2021年5月7日，经公司第七届董事会第三十五次会议审议批准，公司为深圳梦网在中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请最高额综合授信额度人民币20,000万元内办理的各类融资业务提供连带责任担保，本次担保的最高额为20,000万元人民币，保证期限延长至上述综合授信项下各类融资业务到期日之次日起3年，担保合同签署日期为2021年5月18日。截至报告期末，实际担保金额为人民币0万元，不存在担保债务逾期情况。
2021年6月27日，经公司第七届董事会第三十七次会议审议批准，公司为深圳梦网在浙商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过5,000万元人民币，期限为1年
的综合授信提供最高额连带责任保证，担保的最高额为5,000万元人民币，保证期间延长至授信合同约定的债务人履行债务期限届满之日起3年，担保合同签署日期为2021年9月26日，截至报告期末，实际担保金额为人民币3,000万元，不存在担保债务逾期情况；公司为深圳梦网在徽商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过9,625万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为9,625万元人民币，保证期间延长至综合授信业务的债务履行期限届满之日起3年，担保合同签署日期为2021年6月29日，截至报告期末，实际担保金额为人民币3,640万元，不存在担保债务逾期情况。
2021年8月2日，经公司第七届董事会第三十九次会议审议批准，公司为深圳梦网向平安银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期间延长至授信合同项下的债务履行期限届满之日后3年，担保合同签署日期为2021年8月25日。截至报告期末，实际担保金额为人民币6,000万元，不存在担保债务逾期情况。2021年10月29日，经公司第七届董事会第四十一次会议审议批准，深圳梦网向华夏银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过7,000万元人民币，期限为1年的综合授信，以深圳梦网的应收账款提供质押担保，同时由公司及子公司物联天下为其向华夏银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信提供连带责任保证担保，保证期间为被担保债权的确定日或该笔债务履行期限届满之日起3年，担保合同签署日期为2021年11月22日。截至报告期末，实际担保金额为人民币5,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2021年11月12日，经公司第七届董事会第四十二次会议审议批准，深圳梦网向深圳农村商业银行股份有限公司申请最高额不超过6,000万元人民币，期限为3年的综合授信，以深圳梦网在深圳农村商业银行股份有限公司的应收账款提供质押担保，同时公司为其向深圳农村商业银行股份有限公司申请的综合授信提供连带责任保证担保，保证期间为自授信合同生效之日起至授信合同履行期限届满日后3年，担保合同签署日期为2021年11月18日。截至报告期末，实际担保金额为人民币5,100万元，不存在担保债务逾期情况。
2021年12月17日，经公司第七届董事会第四十三次会议审议批准，深圳梦网向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限为1
年的综合授信，公司为其向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请的综合授信提供连带责任保证担保，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期间为所担保的该笔债务履行期限届满之日起3年，担保合同签署日期为2021年12月21日。截至报告期末，实际担保金额为人民币8,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2021年12月27日，经公司第七届董事会第四十四次会议审议批准，深圳梦网与深圳市中小担商业保理有限公司开展融资额度为15,000万元的应收账款保理业务。公司为深圳梦网与深圳中小担的该笔应收账款保理业务提供不超过15,000万元的连带责任保证担保，保证期间为自保证合同签订之日起至在保理业务主合同项下的全部债权届期之日起另加3年期满止，担保合同签署日期为2021年12月27日，截至报告期末，实际担保金额为人民币15,000万元，不存在担保债务逾期情况；公司为深圳梦网向江苏银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过7,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供连带责任保证担保，担保金额为最高债权本金人民币7,000万元以及前述本金对应利息、费用等全部债权之和，保证期间为自担保协议生效之日起至授信（借款）合同项下债务履行期限（包括展期、延期）届满之日后满3年之日止，担保合同签署日期为2022年1月5日，截至报告期末，实际担保金额为人民币7,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2022年2月11日，经公司第七届董事会第四十五次会议审议批准，深圳梦网向招商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限为1年的综合授信，公司为其向招商银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信提供连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期间为自《最高额不可撤销担保书》生效之日起至主合同中每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加3年，若任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加3年止。担保合同签署日期为2022年3月7日，截至报告期末，实际担保金额为人民币5,000万元，不存在担保债务逾期情况；公司为深圳梦网向北京银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过20,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供连带责任保证，本次担保的最高额为20,000万元人民币，保证期间为主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期）之日起3年，担保合同签署日期为2022年3月2日，截至报告期末，实际担保金额为人民币9,290万元，不存在担保债务逾期情况。
2022年4月25日，经公司第八届董事会第一次会议审议批准，深圳梦网向交通银
行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过25,000万元人民币，期限为2年的综合授信，公司为其向交通银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信提供连带责任保证担保。后于2022年5月15日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于为全资子公司深圳梦网追加担保的议案》，公司及子公司深圳市物联天下技术有限公司共同为深圳梦网向交通银行深圳分行申请最高额不超过25,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证担保，保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算，每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止，担保合同签署日期为2022年5月23日。截至报告期末，实际担保金额为人民币15,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2022年5月18日，经公司第八届董事会第四次会议审议批准，深圳梦网向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限为1年的综合授信，公司及子公司物联天下为其向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信提供连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年，担保合同签署日期为2022年5月24日。截至报告期末，实际担保金额为人民币8,000万元，不存在担保债务逾期情况。
截止2022年6月30日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）合计人民币0万元，占公司2021年末经审计净资产的比例为0.00%；公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）合计人民币194,625万元，占公司2021年末经审计净资产的比例为46.25%。
我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，公司对外担保按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
10、在2022年10月28日召开的公司第八届董事会第九次会议上，我就关于为子公司提供财务资助的相关事项发表了独立意见：
1）公司全资子公司梦网国际（香港）有限公司（以下简称“梦网国际”）向其控股子公司梦网国际通信（香港）有限公司（以下简称“国际通信”）提供300万美元（约
合人民币2,193万元）的财务资助，有助于满足其经营发展及资金需要。国际通信除梦网国际外的其他股东承诺将按照出资比例向国际通信提供财务资助。
2）公司全资子公司深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）向公司控股子公司梦网云通科技（深圳）有限公司（国际通信持有其100%股权，以下简称“梦网云通”）提供150万元人民币的财务资助，有助于满足其经营发展及资金需要。国际通信除梦网国际外的其他股东承诺将按照出资比例向梦网云通提供财务资助。本次财务资助事项的审议和决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次提供财务资助事项。
11、在2022年12月21日召开的公司第八届董事会第十次会议上，我就以下事项发表了独立意见：
关于向激励对象授予2022年第二期股票期权激励计划预留股票期权的独立意见
1）董事会确定公司2022年第二期股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2022年12月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授预留股票期权的条件。
2）公司本次授予所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3）公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4）公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
5）公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。
综上所述，我们一致同意公司2022年第二期股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2022年12月21日，并同意向符合条件的21名激励对象授予210万份预留股票期权。
三、年报披露与沟通情况
本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师进行沟通，了解、掌握年报审计工作安排，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披露。
四、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我采取现场办公和其他方式对公司2022年度生产经营、财务管理、对外投资、年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会及任职的董事会专门委员会上发表了意见，行使职权。
同时，通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
五、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
独立董事王永电子邮箱：541013995@qq.com
最后，对公司相关工作人员在我2022年的工作中给予的协助和配合，在此表示感谢。
报告完毕，谢谢！
梦网云科技集团股份有限公司
独立董事：王永
2023年4月17日
梦网云科技集团股份有限公司独立董事2022年度述职报告（侯延昭）
各位股东：
大家好！作为梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》的要求，勤勉尽责，忠实地履行独立董事的各项职责，积极出席会议董事会议，认真审阅董事会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。现将本人2022年度履职情况作如下汇报：
一、出席董事会及股东大会的情况
2022年度我作为独立董事出席会议的情况如下：
| 姓名 | 本年度应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 召开股东大会次数 | 出席股东大会次数 |
| 侯延昭 | 14 | 14 | 0 | 0 | 否 | 5 | 3 |
本年度，我严格按照《公司章程》及《董事会管理制度》的规定和要求，出席董事会会议，列席股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，并提出合理的建议，所有提案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。
二、2022年度发表独立意见的情况
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，我对公司2022年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进展等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。在公司召开的历次
董事会上，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对重大事项发表独立意见。
1、在2022年2月11日召开的公司第七届董事会第四十五次会议上，我就以下事项发表了独立意见：
关于公司2022年股票期权激励计划的独立意见
1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2）公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3）公司本次股权激励计划（草案）的制订、审议流程及内容符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三部分：3.2股权激励》等有关法律、法规的规定，对激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日、授予价格、等待期、行权期、行权条件）等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或安排。
5）公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
6）公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。
关于2022年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》中设置的考核体系分为公司整体业绩指标和激励对象个人绩效考核指标。
1）公司整体业绩指标：业绩指标为梦网云科技集团股份有限公司的营业收入增长率。该指标综合考虑了公司历史业绩、经营环境、行业状况，以及未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。
2）激励对象个人绩效考核指标：公司对激励对象个人设置了绩效考核体系，能够
对激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否具有当年度行权资格。
综上所述，公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。公司本次股权激励计划的考核体系全面、可操作性强，考核指标设定科学、合理。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划事项，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。
关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的独立意见
1）董事会确定公司2021年股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2022年2月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授预留股票期权的条件。
2）公司本次授予所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3）公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4）公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
5）公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。
综上所述，我们一致同意公司2021年股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2022年2月11日，并同意向符合条件的9名激励对象授予362万份预留股票期权。
关于聘任公司高级管理人员的独立意见
1）经公司董事长余文胜先生提名，董事会提名委员会审核，董事会决议聘任靳勇先生为公司副总裁兼监察主任，审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
2）本次会议聘任的公司高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的相关专业知识、能力和职业素养，能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理
人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。同意本次董事会形成的聘任高级管理人员的决议。
2、在2022年3月17日召开的公司第七届董事会第四十七次会议上，我就关于向激励对象授予股票期权事项发表了独立意见：
1）董事会确定公司本次激励计划股票期权的授予日为2022年3月17日， 该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。
2）公司本次授予所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3）公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4）公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
5）公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。
综上所述，我们一致同意公司本次激励计划股票期权的授予日为2022年3月17日，并同意向符合条件的33名激励对象授予1,278万份股票期权。
3、在2022年3月29日召开的公司第七届董事会第四十八次会议上，我就以下事项发表了独立意见：
1）公司第八届董事会董事候选人的提名程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，程序合法有效。
2）经了解公司第八届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中规定的不得担任公司董事的情形，独立董事候选人符合《上市公司独立董事规则》等规范性文件所规定的任职条件。
3）公司第八届董事会独立董事候选人均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资
格证书。
4）同意将公司第八届董事会董事候选人提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交公司股东大会审议。
4、在2022年4月25日召开的公司第八届董事会第一次会议前，我就关于续聘会计师事务所的事项发表了事前认可意见；在会上，我就以下事项发表了独立意见：
关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，我们认为，续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，公司此次续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规等要求。综上，我们同意公司续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，同意将该项议案提交股东大会审议。
关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，同时根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、公司《章程》、《董事会管理制度》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，我们对公司报告期内对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：
1）关联方资金往来
截止2021年12月31日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占50%以下股份的关联方占用公司资金的情况。
2）公司累计和当期对外担保情况
2017年3月23日，经公司第六届董事会第十三次会议审议批准，深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）拟为集团下属全资子公司鞍山市云数科技发展有限公司就《鞍山市云数科技发展有限公司云数据计算中心综合基地项目设备及工程总包合同》，向深圳市本贸科技股份有限公司提供总担保金额不超过人民币1.25亿元的连带责任担保，担保期限至主合同履行期限届满之日后两年止，担保合同签署日期为2017年4月5日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。
2018年10月15日，经公司第六届董事会第三十八次会议审议批准，公司为深圳梦网在中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请最高额不超过20,000万元人民币，
期限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为20,000万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2018年10月16日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。2019年5月27日，经公司第七届董事会第二次会议审议批准，公司为深圳梦网向中国银行股份有限公司深圳深南支行申请最高额不超过8,000万元人民币，期限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为8,000万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2019年5月29日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。2019年6月24日，经公司第七届董事会第三次会议审议批准，公司与债权人中国银行股份有限公司鞍山铁东支行于2014年4月1日至2020年3月4日期间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务、其它授信业务合同及其修订或补充合同构成债权，债权的最高额为人民币2.6亿元，深圳梦网为公司向中国银行股份有限公司鞍山铁东支行提供最高额连带责任保证，担保金额为2.6亿元人民币，保证期限延长至2022年3月4日止，担保合同签署日期为2019年6月27日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。
2019年11月12日，经公司第七届董事会第十三次会议审议批准，公司及深圳市物联天下技术有限公司（以下简称“物联天下”）为深圳梦网在中国光大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2019年11月15日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。
2019年12月4日，经公司第七届董事会第十四次会议审议批准，以深圳梦网名下位于深圳市龙岗区坂田街道宗地号为G03603-0048的新型产业用地[产权证号：粤（2016）深圳市不动产权第0192414号]提供抵押担保，以公司及物联天下提供连带责任保证，共同为深圳梦网向交通银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过人民币60,000万元的综合授信提供最高额保证（其中固定资产贷款额度为人民币35,000万元，期限为10年；组合额度为人民币25,000万元，期限为2年），保证期限至授信业务期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2019年12月19日。截止报告期末，实际担保金额为人民币35,628万元，不存在担保债务逾期情况。
2020年4月29日，经公司第七届董事会第二十次会议审议批准，公司为深圳梦网
在浙商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过5,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为5,000万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2020年9月21日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。2020年7月5日，经公司第七届董事会第二十三次会议审议批准，深圳梦网为公司在上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行申请最高额不超过5,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为5,000万元人民币，保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2020年7月22日。截至报告期末，实际担保金额为人民币2,731.68万元，不存在担保债务逾期情况。
2020年10月19日，经公司第七届董事会第二十六次会议审议批准，公司为深圳梦网在招商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后3年零6个月止，担保合同签署日期为2020年10月26日，截至报告期末，实际担保金额为人民币5,000万元，不存在担保债务逾期情况；公司为深圳梦网在北京银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过20,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为20,000万元人民币，保证期限延长至综合授信主合同项下被担保债务的履行期届满之日后3年止，担保合同签署日期为2020年11月3日，截至报告期末，实际担保金额为人民币8,790万元，不存在担保债务逾期情况。
2021年1月7日，经公司第七届董事会第三十一次会议审议批准，公司及子公司物联天下为深圳梦网在中国光大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2021年3月19日。2021年4月23日，经公司第七届董事会第三十四次会议审议批准，将本次担保事项担保期限修改为“自综合授信项下每笔具体授信业务合同约定的债务期限届满之日起3年”，其余内容不变。截至报告期末，实际担保金额为人民币10,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2021年3月20日，经公司第七届董事会第三十三次会议审议批准，公司为深圳梦网在中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请最高额不超过10,000万元人民币，期
限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期限延长至全部授信业务履行期限届满之日后3年止，担保合同签署日期为2021年3月25日。不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。
2021年5月7日，经公司第七届董事会第三十五次会议审议批准，公司为深圳梦网在中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请最高额综合授信额度人民币20,000万元内办理的各类融资业务提供连带责任担保，本次担保的最高额为20,000万元人民币，保证期限延长至上述综合授信项下各类融资业务到期日之次日起3年，担保合同签署日期为2021年5月18日。截至报告期末，实际担保金额为人民币4,500万元，不存在担保债务逾期情况。2021年6月27日，经公司第七届董事会第三十七次会议审议批准，公司为深圳梦网在浙商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过5,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，担保的最高额为5,000万元人民币，保证期间延长至授信合同约定的债务人履行债务期限届满之日起3年，担保合同签署日期为2021年9月26日，截至报告期末，实际担保金额为人民币3,000万元，不存在担保债务逾期情况；公司为深圳梦网在徽商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过9,625万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为9,625万元人民币，保证期间延长至综合授信业务的债务履行期限届满之日起3年，担保合同签署日期为2021年6月29日，截至报告期末，实际担保金额为人民币3,640万元，不存在担保债务逾期情况。
2021年8月2日，经公司第七届董事会第三十九次会议审议批准，公司为深圳梦网向平安银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期间延长至授信合同项下的债务履行期限届满之日后3年，担保合同签署日期为2021年8月25日。截至报告期末，实际担保金额为人民币6,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2021年10月29日，经公司第七届董事会第四十一次会议审议批准，深圳梦网向华夏银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过7,000万元人民币，期限为1年的综合授信，以深圳梦网的应收账款提供质押担保，同时由公司及子公司物联天下为其向华夏银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信提供连带责任保证担保，保证期间为被担保债权的确定日或该笔债务履行期限届满之日起3年，担保合同签署日期为2021年11
月22日。截至报告期末，实际担保金额为人民币5,000万元，不存在担保债务逾期情况。2021年11月12日，经公司第七届董事会第四十二次会议审议批准，深圳梦网向深圳农村商业银行股份有限公司申请最高额不超过6,000万元人民币，期限为3年的综合授信，以深圳梦网在深圳农村商业银行股份有限公司的应收账款提供质押担保，同时公司为其向深圳农村商业银行股份有限公司申请的综合授信提供连带责任保证担保，保证期间为自授信合同生效之日起至授信合同履行期限届满日后3年，担保合同签署日期为2021年11月18日。截至报告期末，实际担保金额为人民币5,100万元，不存在担保债务逾期情况。
2021年12月17日，经公司第七届董事会第四十三次会议审议批准，深圳梦网向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限为1年的综合授信，公司为其向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请的综合授信提供连带责任保证担保，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期间为所担保的该笔债务履行期限届满之日起3年，担保合同签署日期为2021年12月21日（此担保为2021年3月20日经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过的担保续签，因此本担保合同签署日，前述担保自动履行完毕到期）。截至报告期末，实际担保金额为人民币7,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2021年12月27日，经公司第七届董事会第四十四次会议审议批准，深圳梦网与深圳市中小担商业保理有限公司开展融资额度为15,000万元的应收账款保理业务。公司为深圳梦网与深圳中小担的该笔应收账款保理业务提供不超过15,000万元的连带责任保证担保，保证期间为自保证合同签订之日起至在保理业务主合同项下的全部债权届期之日起另加3年期满止，担保合同签署日期为2021年12月27日，截至报告期末，实际担保金额为人民币15,000万元，不存在担保债务逾期情况；公司为深圳梦网向江苏银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过7,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供连带责任保证担保，担保金额为最高债权本金人民币7,000万元以及前述本金对应利息、费用等全部债权之和，保证期间为自担保协议生效之日起至授信（借款）合同项下债务履行期限（包括展期、延期）届满之日后满3年之日止，担保合同签署日期为2022年1月5日，截至报告期末，实际担保金额为人民币7,000万元，不存在担保债务逾期情况。
截止2021年12月31日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提
供的担保）合计人民币0万元，占公司2021年末经审计净资产的比例为0.00%；公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）合计人民币194,625万元，占公司2021年末经审计净资产的比例为46.25%。
我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，公司对外担保按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。关于对公司2021年度内部控制评价报告的意见根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《公司内部审计制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司2021年度内部控制评价报告发表意见如下：
公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，内部控制体系较为健全，并能保证有效实施。
关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
我们认为，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意董事会拟定的2021年度利润分配预案，并提请股东大会审议。
关于公司董事2022年度薪酬方案的独立意见
我们认为：公司提出的董事的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬政策符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事的积极性，促进和保证公司长期、稳健、可持续发展。同意董事会拟定的公司董事2022年度薪酬方案，并提请股东大会审议。
5、在2022年4月29日召开的公司第八届董事会第二次会议上，我就以下事项发表了独立意见：
关于公司2022年第二期股票期权激励计划的独立意见
1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2）公司2022年第二期股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主
体资格合法、有效。3）公司本次股权激励计划（草案）的制订、审议流程及内容符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三部分：3.2股权激励》等有关法律、法规的规定，对激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日、授予价格、等待期、行权期、行权条件）等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或安排。5）公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。6）公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。
关于本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
《2022年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》中设置的考核体系分为公司整体业绩指标和激励对象个人绩效考核指标。
1）公司整体业绩指标：业绩指标为梦网云科技集团股份有限公司的营业收入增长率。该指标综合考虑了公司历史业绩、经营环境、行业状况，以及未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。
2）激励对象个人绩效考核指标：公司对激励对象个人设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否具有当年度行权资格。
综上所述，公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。公司本次股权激励计划的考核体系全面、可操作性强，考核指标设定科学、合理。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划事项，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。
关于回购注销部分限制性股票的独立意见
1）公司2019年限制性股票激励计划原激励对象黄晓琳因个人原因离职，不再符合公司激励计划激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，同意回购注销其已获授但尚未解除限售
的限制性股票55,000股。2）根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》，第三期解锁条件为：以2018年深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）的营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于120%，深圳梦网2021年营业收入较2018年增长率为75%，未达到公司2019年限制性股票激励计划第三期解锁条件，同意公司将仍符合激励条件的共计23名激励对象已获授限制性股票总额的25%，共计2,675,000股限制性股票进行回购注销。
我们一致认为公司此次回购注销限制性股票的依据、程序、数量及价格合法、合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意董事会将上述原因确认的共计2,730,000股限制性股票进行回购注销，限制性股票的回购价格为9.02元/股。
关于注销部分股票期权的独立意见
（一）2019年股票期权激励计划
1）公司2019年股票期权激励计划首次授予原激励对象黄静霞、骆建芬等21人、预留授予原激励对象邓倩倩等3人因离职已不符合激励条件，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》相关条款规定，同意注销前述离职人员第一期已达行权条件但因离职未完成行权的股票期权19,080份，注销其已获授但尚未行权的股票期权共计1,726,670份。
2）鉴于公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已于2021年9月29日期限届满，3名激励对象至行权期满未完全行权，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述激励对象至行权期满未行权的合计10,700份股票期权注销。
3）根据《2019年股票期权激励计划（草案）》，首次授予及预留授予第三期行权条件为：以2018年深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）的营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于120%。深圳梦网2021年营业收入较2018年增长率为75%，未达到公司2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予第三期行权条件。同意公司将首次授予中仍符合激励条件的 262名激励对象已获授股票期权总额的各25%共计8,040,100份股票期权进行注销；将预留授予仍符合激励条件的6名激励对象已获授股票期权总额的25%共计1,312,500份股票期权进行注销。
我们一致认为公司此次注销股票期权的依据、程序、数量及价格合法、合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意董事会将上述原因确认的
共计11,109,050份股票期权注销。
（二）2021年股票期权激励计划
1）公司2021年股票期权激励计划首次授予原激励对象袁雷、凌萍等6人因离职已不符合激励条件，公司将按照《2021年股票期权激励计划（草案）》相关条款规定，注销前述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计100,000份。
2）公司2021年营业收入较2020年增长率为16.07%，根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》，未达到2021年股票期权激励计划第一期行权条件。公司拟将首次授予中仍符合激励条件的307名激励对象已获授股票期权总额的各30%共计9,715,763份股票期权进行注销。
我们一致认为公司此次注销股票期权的依据、程序、数量及价格合法、合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意董事会将上述原因确认的共计9,815,763份股票期权注销。
关于聘任公司高级管理人员的独立意见
本次聘任的公司高级管理人员在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况，其提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本次董事会形成的聘任高级管理人员的决议。
关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的独立意见
我们认为：公司提出的高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬政策符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性，促进和保证公司长期、稳健、可持续发展。同意董事会拟定的公司高级管理人员2022年度薪酬方案。
6、在2022年5月18日召开的公司第八届董事会第四次会议上，我就向激励对象授予股票期权发表了独立意见：
1）董事会确定公司本次激励计划股票期权的授予日为2022年5月18日， 该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。
2）公司本次授予所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励
对象的主体资格合法、有效。3）公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4）公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
5）公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。
综上所述，我们一致同意公司本次激励计划股票期权的授予日为2022年5月18日，并同意向符合条件的168名激励对象授予1,890万份股票期权。
7、在2022年7月1日召开的公司第八届董事会第五次会议上，我就以下事项发表了独立意见：
关于调整2022年第二期股票期权激励计划相关事项的独立意见
公司本次对2022年第二期股票期权激励计划的激励对象及授予权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理/第三部分：3.2股权激励》以及公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》中的相关规定，并履行了必要的审批程序。
我们一致同意公司董事会对2022年第二期股票期权激励计划的激励对象及授予权益数量进行调整。
8、在2022年8月5日召开的公司第八届董事会第六次会议上，我就以下事项发表了独立意见：
关于为子公司提供担保额度的独立意见
公司为子公司融资业务提供担保，有利于进一步提高公司融资决策效率。被担保的对象为公司合并报表范围内子公司，财务风险可控，有效确保公司担保行为的计划性和合理性。
本次提供担保额度事项的审议和决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们同意公司为子公司提供担保额度事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
关于为子公司提供担保的独立意见
梦网国际通信（香港）有限公司（以下简称“国际通信”）为公司控股子公司，公司
全资子公司梦网国际（香港）有限公司（以下简称“梦网国际”）对其向银行申请的综合授信提供担保，可满足其国际业务快速发展的资金需求，有效保障其迅速、稳健发展。根据相关法律法规规定，国际通信除梦网国际外的其他股东已按照出资比例向梦网国际提供反担保。本次担保事项的审议和决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们同意本次为子公司提供担保事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
9、在2022年8月11日召开的公司第八届董事会第七次会议上，我就以下事项发表了独立意见：
关于对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，同时根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、公司《章程》、《董事会管理制度》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，我们对公司报告期内对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：
1）关联方资金往来
截止2022年6月30日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占50%以下股份的关联方占用公司资金的情况。
2）公司累计和当期对外担保情况
2019年12月4日，经公司第七届董事会第十四次会议审议批准，以深圳梦网名下位于深圳市龙岗区坂田街道宗地号为G03603-0048的新型产业用地[产权证号：粤（2016）深圳市不动产权第0192414号]提供抵押担保，以公司及物联天下提供连带责任保证，共同为深圳梦网向交通银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过人民币60,000万元的综合授信提供最高额保证，保证期限至授信业务期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2019年12月19日。其中组合额度为人民币25,000万元，期限为2年，截止报告期末实际担保金额为0万元，不存在担保债务逾期情况，此部分额度的担保已于报告期内履行完毕；固定资产贷款额度为人民币35,000万元，期限为10年，截止报告期末实际担保金额为21,102.12万元，不存在担保债务逾期情况，此部分额度的担保尚未履行完毕。
2020年7月5日，经公司第七届董事会第二十三次会议审议批准，深圳梦网为公
司在上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行申请最高额不超过5,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为5,000万元人民币，保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2020年7月22日。截至报告期末，实际担保金额为人民币2,695.16万元，不存在担保债务逾期情况。
2020年10月19日，经公司第七届董事会第二十六次会议审议批准，公司为深圳梦网在招商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后3年零6个月止，担保合同签署日期为2020年10月26日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕；公司为深圳梦网在北京银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过20,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为20,000万元人民币，保证期限延长至综合授信主合同项下被担保债务的履行期届满之日后3年止，担保合同签署日期为2020年11月3日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。
2021年1月7日，经公司第七届董事会第三十一次会议审议批准，公司及子公司物联天下为深圳梦网在中国光大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2021年3月19日。2021年4月23日，经公司第七届董事会第三十四次会议审议批准，将本次担保事项担保期限修改为“自综合授信项下每笔具体授信业务合同约定的债务期限届满之日起3年”，其余内容不变。此担保事项不存在担保债务逾期情况，已于报告期内履行完毕。
2021年5月7日，经公司第七届董事会第三十五次会议审议批准，公司为深圳梦网在中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请最高额综合授信额度人民币20,000万元内办理的各类融资业务提供连带责任担保，本次担保的最高额为20,000万元人民币，保证期限延长至上述综合授信项下各类融资业务到期日之次日起3年，担保合同签署日期为2021年5月18日。截至报告期末，实际担保金额为人民币0万元，不存在担保债务逾期情况。
2021年6月27日，经公司第七届董事会第三十七次会议审议批准，公司为深圳梦
网在浙商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过5,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，担保的最高额为5,000万元人民币，保证期间延长至授信合同约定的债务人履行债务期限届满之日起3年，担保合同签署日期为2021年9月26日，截至报告期末，实际担保金额为人民币3,000万元，不存在担保债务逾期情况；公司为深圳梦网在徽商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过9,625万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为9,625万元人民币，保证期间延长至综合授信业务的债务履行期限届满之日起3年，担保合同签署日期为2021年6月29日，截至报告期末，实际担保金额为人民币3,640万元，不存在担保债务逾期情况。
2021年8月2日，经公司第七届董事会第三十九次会议审议批准，公司为深圳梦网向平安银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期间延长至授信合同项下的债务履行期限届满之日后3年，担保合同签署日期为2021年8月25日。截至报告期末，实际担保金额为人民币6,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2021年10月29日，经公司第七届董事会第四十一次会议审议批准，深圳梦网向华夏银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过7,000万元人民币，期限为1年的综合授信，以深圳梦网的应收账款提供质押担保，同时由公司及子公司物联天下为其向华夏银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信提供连带责任保证担保，保证期间为被担保债权的确定日或该笔债务履行期限届满之日起3年，担保合同签署日期为2021年11月22日。截至报告期末，实际担保金额为人民币5,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2021年11月12日，经公司第七届董事会第四十二次会议审议批准，深圳梦网向深圳农村商业银行股份有限公司申请最高额不超过6,000万元人民币，期限为3年的综合授信，以深圳梦网在深圳农村商业银行股份有限公司的应收账款提供质押担保，同时公司为其向深圳农村商业银行股份有限公司申请的综合授信提供连带责任保证担保，保证期间为自授信合同生效之日起至授信合同履行期限届满日后3年，担保合同签署日期为2021年11月18日。截至报告期末，实际担保金额为人民币5,100万元，不存在担保债务逾期情况。
2021年12月17日，经公司第七届董事会第四十三次会议审议批准，深圳梦网向
中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限为1年的综合授信，公司为其向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请的综合授信提供连带责任保证担保，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期间为所担保的该笔债务履行期限届满之日起3年，担保合同签署日期为2021年12月21日。截至报告期末，实际担保金额为人民币8,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2021年12月27日，经公司第七届董事会第四十四次会议审议批准，深圳梦网与深圳市中小担商业保理有限公司开展融资额度为15,000万元的应收账款保理业务。公司为深圳梦网与深圳中小担的该笔应收账款保理业务提供不超过15,000万元的连带责任保证担保，保证期间为自保证合同签订之日起至在保理业务主合同项下的全部债权届期之日起另加3年期满止，担保合同签署日期为2021年12月27日，截至报告期末，实际担保金额为人民币15,000万元，不存在担保债务逾期情况；公司为深圳梦网向江苏银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过7,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供连带责任保证担保，担保金额为最高债权本金人民币7,000万元以及前述本金对应利息、费用等全部债权之和，保证期间为自担保协议生效之日起至授信（借款）合同项下债务履行期限（包括展期、延期）届满之日后满3年之日止，担保合同签署日期为2022年1月5日，截至报告期末，实际担保金额为人民币7,000万元，不存在担保债务逾期情况。
2022年2月11日，经公司第七届董事会第四十五次会议审议批准，深圳梦网向招商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限为1年的综合授信，公司为其向招商银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信提供连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期间为自《最高额不可撤销担保书》生效之日起至主合同中每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加3年，若任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加3年止。担保合同签署日期为2022年3月7日，截至报告期末，实际担保金额为人民币5,000万元，不存在担保债务逾期情况；公司为深圳梦网向北京银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过20,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供连带责任保证，本次担保的最高额为20,000万元人民币，保证期间为主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期）之日起3年，担保合同签署日期为2022年3月2日，截至报告期末，实际担保金额为人民币9,290万元，不存在担保债务逾期情况。
2022年4月25日，经公司第八届董事会第一次会议审议批准，深圳梦网向交通银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过25,000万元人民币，期限为2年的综合授信，公司为其向交通银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信提供连带责任保证担保。后于2022年5月15日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于为全资子公司深圳梦网追加担保的议案》，公司及子公司深圳市物联天下技术有限公司共同为深圳梦网向交通银行深圳分行申请最高额不超过25,000万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证担保，保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算，每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止，担保合同签署日期为2022年5月23日。截至报告期末，实际担保金额为人民币15,000万元，不存在担保债务逾期情况。2022年5月18日，经公司第八届董事会第四次会议审议批准，深圳梦网向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10,000万元人民币，期限为1年的综合授信，公司及子公司物联天下为其向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信提供连带责任保证，本次担保的最高额为10,000万元人民币，保证期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年，担保合同签署日期为2022年5月24日。截至报告期末，实际担保金额为人民币8,000万元，不存在担保债务逾期情况。
截止2022年6月30日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）合计人民币0万元，占公司2021年末经审计净资产的比例为0.00%；公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）合计人民币194,625万元，占公司2021年末经审计净资产的比例为46.25%。
我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，公司对外担保按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
10、在2022年10月28日召开的公司第八届董事会第九次会议上，我就关于为子公司提供财务资助的相关事项发表了独立意见：
1）公司全资子公司梦网国际（香港）有限公司（以下简称“梦网国际”）向其控
股子公司梦网国际通信（香港）有限公司（以下简称“国际通信”）提供300万美元（约合人民币2,193万元）的财务资助，有助于满足其经营发展及资金需要。国际通信除梦网国际外的其他股东承诺将按照出资比例向国际通信提供财务资助。2）公司全资子公司深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）向公司控股子公司梦网云通科技（深圳）有限公司（国际通信持有其100%股权，以下简称“梦网云通”）提供150万元人民币的财务资助，有助于满足其经营发展及资金需要。国际通信除梦网国际外的其他股东承诺将按照出资比例向梦网云通提供财务资助。
本次财务资助事项的审议和决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次提供财务资助事项。
11、在2022年12月21日召开的公司第八届董事会第十次会议上，我就以下事项发表了独立意见：
关于向激励对象授予2022年第二期股票期权激励计划预留股票期权的独立意见
1）董事会确定公司2022年第二期股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2022年12月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授预留股票期权的条件。
2）公司本次授予所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3）公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4）公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
5）公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。
综上所述，我们一致同意公司2022年第二期股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2022年12月21日，并同意向符合条件的21名激励对象授予210万份预留股票期权。
三、年报披露与沟通情况
本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师进行沟通，了解、掌握年报审计工作安排，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披露。
四、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我采取现场办公和其他方式对公司2022年度生产经营、财务管理、对外投资、年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会及任职的董事会专门委员会上发表了意见，行使职权。
同时，通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
五、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
独立董事侯延昭电子邮箱：houyanzhao@bupt.edu.cn
最后，对公司相关工作人员在我2022年的工作中给予的协助和配合，在此表示感谢。
报告完毕，谢谢！
梦网云科技集团股份有限公司
独立董事：侯延昭
2023年4月17日