宁波天邦股份有限公司2013年年度报告

                         宁波天邦股份有限公司 2013 年度报告全文
 2013 年度报告
股票简称：天邦股份
股票代码：002124
披露日期：2014 年 3 月 18 日
                                               宁波天邦股份有限公司 2013 年度报告全文
                   第一节 重要提示、目录和释义
    本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
    公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013 年 12 月 31 日的公
司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 0
股（含税），不以公积金转增股本。
    公司负责人张邦辉、主管会计工作负责人张邦辉及会计机构负责人(会计主
管人员)张志祥声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
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                               目录
第一节 重要提示、目录和释义 ...................................... 2
第二节 公司简介 .................................................. 6
第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................... 8
第四节 董事会报告 ............................................... 11
第五节 重要事项 ................................................. 32
第六节 股份变动及股东情况 ....................................... 41
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................ 45
第八节 公司治理 ................................................. 53
第九节 内部控制 ................................................. 59
第十节 财务报告 ................................................. 60
第十一节 备查文件目录 .......................................... 168
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                                  释义
                释义项   指                                   释义内容
公司、本公司、股份公司   指   宁波天邦股份有限公司
董事会                   指   宁波天邦股份有限公司董事会
监事会                   指   宁波天邦股份有限公司监事会
股东大会                 指   宁波天邦股份有限公司股东大会
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》             指   《宁波天邦股份有限公司章程》
安徽天邦                 指   安徽天邦饲料科技有限公司
广东天邦                 指   广东天邦饲料科技有限公司
草原天邦                 指   内蒙古草原天邦饲料有限公司
盐城天邦                 指   盐城天邦饲料科技有限公司
盐城邦尼                 指   盐城邦尼水产食品科技有限公司
成都天邦                 指   成都天邦生物制品有限公司
湖南金德意               指   湖南金德意油脂能源有限公司
越南天邦                 指   越南天邦特驱饲料有限公司
无棣金德意               指   无棣金德意油脂有限公司
天邦汉世伟               指   天邦汉世伟猪业有限责任公司
湖北汉世伟               指   湖北汉世伟种猪有限公司
青岛汉世伟               指   青岛汉世伟猪业服务有限公司
益辉国际                 指   益辉国际发展有限公司
艾格菲实业               指   Agfeed Industries, Inc（BVI）
报告期                   指   2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日
                                                      宁波天邦股份有限公司 2013 年度报告全文
                                 重大风险提示
    2013 年 12 月 6 日，天邦股份通过全资子公司益辉国际发展有限公司已经支
付收购 Agfeed Industries, Inc（Nevada 艾格菲国际）持有的 Agfeed Industries,
Inc（BVI）（艾格菲实业）100%股权，股权收购价款为 46,920,664.13 美元，折
合 人 民 币 286,064,508.46 元 ； 支 付 艾 格 菲 实 业 部 分 人 员 补 偿 款 人 民 币
2,557,503.80 元，合计人民币 288,622,012.26 元。为完成本次收购行为，天邦股
份计划通过非公开发行股份募集资金以用于完成本次收购，天邦股份将以自有
或自筹资金先行支付对价，并在募集资金到位之后予以置换。天邦股份将根据
非公开发行的相关规定，向中国证监会申请本次非公开发行股份募集资金收购
艾格菲实业 100%股权。若中国证监会未核准本次非公开发行募集资金，天邦股
份将会向中国证监会报送重大资产重组申请。若公司重大资产重组申请未获得
中国证监会核准，而由于天邦股份已完成本次收购，公司实际控制人张邦辉先
生、吴天星先生承诺购回艾格菲实业 100%股权。回购价格为天邦股份收购艾格
菲实业 100%股权最终交割价格与因本次收购产生的审计、评估、律师等费用之
和。截止本报告日止，天邦股份已与艾格菲国际履行股权交割程序，目前正在
开展股权收购后的资产整合工作。天邦股份本次收购的非公开发行工作正在进
行之中，尚未获取中国证监会核准。股权交割完成后，天邦股份对艾格菲实业
的控制属于暂时性控制，2013 年度未纳入合并报表范围。
                                                                           宁波天邦股份有限公司 2013 年度报告全文
                                           第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称                 天邦股份                               股票代码
股票上市证券交易所       深圳证券交易所
公司的中文名称           宁波天邦股份有限公司
公司的中文简称           天邦股份
公司的外文名称（如有）   NINGBO TECH-BANK CO.,LTD
公司的外文名称缩写（如有）TECH-BANK
公司的法定代表人         张邦辉
注册地址                 浙江省余姚市玉立路 55 号阳光国际大厦 A 座 1805-1807
注册地址的邮政编码       315400
办公地址                 上海市松江区松卫北路 665 号企福天地 9 楼
办公地址的邮政编码       201613
公司网址                 www.tianbang.com
电子信箱                 [e-mail]
二、联系人和联系方式
                                                   董事会秘书                            证券事务代表
姓名                                王韦                                    戴鼎
                                    上海市松江区松卫北路 665 号企福天地 9 上海市松江区松卫北路 665 号企福天地 9
联系地址
                                    楼                                      楼
电话                                021-37745053                            021-37745053
传真                                021-37745250                            021-37745250
电子信箱                            [e-mail]                      [e-mail]
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称                《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址      www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点                        公司证券发展部
                                                                                宁波天邦股份有限公司 2013 年度报告全文
四、注册变更情况
                                                             企业法人营业执照
                       注册登记日期         注册登记地点                           税务登记号码      组织机构代码
                                                                  注册号
                                          宁波市工商行政管
首次注册            2001 年 04 月 30 日                      3302002007663       330281256170839   25617083-9
                                          理局
                                          宁波市工商行政管
报告期末注册        2013 年 05 月 07 日                      330200000039600     330281256170839   25617083-9
                                          理局
公司上市以来主营业务的变化情况（如
                                          无变更
有）
历次控股股东的变更情况（如有）            无变更
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称                 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址             北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
签字会计师姓名                   张居忠、文冬梅
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
                                                                           宁波天邦股份有限公司 2013 年度报告全文
                             第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                    2013 年             2012 年           本年比上年增减(%)        2011 年
营业收入（元）                     2,078,401,943.10    2,042,040,537.48                 1.78%    1,736,446,536.51
归属于上市公司股东的净利润
                                     60,631,109.81        45,184,275.39                 34.19%      30,016,396.90
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                     51,053,582.19        38,980,844.01                 30.97%      22,128,519.66
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                    183,028,801.90       104,935,079.37                 74.42%      59,528,524.74
（元）
基本每股收益（元/股）                            0.3               0.22                 36.36%                0.15
稀释每股收益（元/股）                            0.3               0.22                 36.36%                0.15
加权平均净资产收益率（%）                  13.67%               10.99%                  2.68%                7.55%
                                                                          本年末比上年末增减
                                   2013 年末           2012 年末                                 2011 年末
                                                                                 (%)
总资产（元）                       1,715,171,786.52    1,167,854,987.62                 46.87%   1,072,152,194.38
归属于上市公司股东的净资产
                                    467,945,292.10       426,982,602.77                 9.59%      402,143,011.31
（元）
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
                                                                                                         单位：元
                                  归属于上市公司股东的净利润                   归属于上市公司股东的净资产
                                 本期数                上期数                  期末数              期初数
按中国会计准则                   60,631,109.81           45,184,275.39         467,945,292.10      426,982,602.77
按国际会计准则调整的项目及金额
2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
                                                                                                         单位：元
                                  归属于上市公司股东的净利润                   归属于上市公司股东的净资产
                                                                             宁波天邦股份有限公司 2013 年度报告全文
                                 本期数                 上期数                   期末数                   期初数
按中国会计准则                   60,631,109.81              45,184,275.39        467,945,292.10           426,982,602.77
按境外会计准则调整的项目及金额
3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
三、非经常性损益项目及金额
                                                                                                                  单位：元
                 项目                     2013 年金额        2012 年金额         2011 年金额               说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
                                              701,809.71         -2,100,961.62      -103,642.80
值准备的冲销部分）
越权审批或无正式批准文件的税收返还、
                                                                                    1,505,190.38
减免
                                                                                                   本期计入当期损益的
                                                                                                   政府补助与营业外收
                                                                                                   入-政府补助差异主
                                                                                                   要系子公司湖南金德
                                                                                                   意及其子公司获得增
                                                                                                   值税退税所致。根据
                                                                                                   国家相关税收政策，
                                                                                                   本公司子公司湖南金
                                                                                                   德意利用废弃动物
                                                                                                   油、废弃植物油为原
                                                                                                   料生产的生物柴油享
                                                                                                   受增值税先征后退的
计入当期损益的政府补助（与企业业务密                                                               优惠政策，子公司湖
切相关，按照国家统一标准定额或定量享        11,340,692.33        7,809,200.00       2,802,631.65 南金德意、安徽金德
受的政府补助除外）                                                                                 意、四川金德意、湖
                                                                                                   南赛夫特、湖北吉海
                                                                                                   以废弃的动物油、植
                                                                                                   物油为原料生产的饲
                                                                                                   料级混合油实行增值
                                                                                                   税即征即退 100%的
                                                                                                   税收优惠政策，考虑
                                                                                                   到该项税收优惠政策
                                                                                                   已长期实施且符合国
                                                                                                   家的政策导向很可能
                                                                                                   被继续执行，故将相
                                                                                                   应损益列入经常性损
                                                                                                   益。
除同公司正常经营业务相关的有效套期保        -1,002,340.00
                                                                        宁波天邦股份有限公司 2013 年度报告全文
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
                                                               528,901.00       213,340.00
回
对外委托贷款取得的损益                       648,000.00        456,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出         -290,089.22      -640,441.81       -335,424.86
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                             3,924,271.14
减：所得税影响额                            1,513,716.55        92,988.53       419,615.27
       少数股东权益影响额（税后）            306,828.65       -243,722.34       -301,127.00
合计                                        9,577,527.62     6,203,431.38      7,887,877.24        --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
                                                                       宁波天邦股份有限公司 2013 年度报告全文
                                       第四节 董事会报告
一、概述
    2013年上半年国内养殖业整体低迷，与公司有关的养殖、饲料、水产品等几大子行业景气度低迷。春节过后猪价大幅下
跌，对猪饲料的销量和盈利水平造成较大影响；水产饲料受到南方夏季多雨的气候影响，7月份以前需求非常差，行业整体
下滑明显。下半年随着猪价6月开始上涨，以及8、9月份天气好转，水产及生猪养殖行业景气度迅速回升。公司紧紧抓住景
气度回升的机遇，经营业绩先抑后扬，盈利能力大幅增长。
    1、猪业育种项目快速推进，艾格菲实业并购实现跨越式发展
    公司位于安徽池州的核心育种场，于2013年7月底顺利结束土建施工和设备安装工程， 8月22日引入美国Newsham公司
996头原种猪。2013年9月27日，公司成立天邦汉世伟，该公司在设立伊始，就严格依照扁平化原则进行了组织机构设计，部
门职责和设置严格贴近经营管理的实际需求，做到了岗位分工明确、管理层级清晰、信息传递通畅，为将来公司猪业的长远
发展匹配了科学合理的经营资源。2013年10-11月，公司分别设立青岛汉世伟和湖北汉世伟，并且开工建设和县猪场。猪业
育种项目有条不紊的快速推进。
    2013年12月6日，公司正式完成了艾格菲实业股权的交割，取得了对艾格菲实业的控制。艾格菲实业致力于猪用预混料、
全价配合料、浓缩料的研发、生产、销售，以及规模化种猪和商品猪的养殖和销售。其在中国境内控股数十家企业，其中包
括五家饲料公司、两家西式养猪场和十六家传统养猪场。截止交割日艾格菲实业存栏猪只20余万头，迅速推进了公司猪业育
种及养殖的发展。
    2、研发工作成果丰硕，继续保持行业领先
    公司继续保持在产品研发的重点投入，研发成果丰硕，有效支持了产品的市场销售，给公司和用户都带来了巨大的经济
价值。本年度科研项目共立项37个，完成35个，完成率达到94.5%，其中多项成果在当年即完成转化并取得了良好的经济效
益。报告期内，公司共获得专利授权13项，其中，发明专利7项，实用新型专利6项。上述科研项目的完成和专利成果的取得，
不仅有利于公司研发成果的知识产权保护工作，也是公司卓越科研实力的一个重要体现。
    3、技术服务理念逐步落实，营销人员分工配合
    公司在深入市场研究，并充分借鉴同行业企业成功经验的前提下，提出在营销活动中高度重视技术服务，并树立牢固的
技术营销理念，要求各分子公司配备专门人员为广大客户从事技术服务工作，真正贴近客户的日常养殖活动，从而能够及时
解决客户在养殖过程中遇到的问题和困难，既提升客户盈利能力，又增加了客户对公司和产品的忠诚度。要求产品销售渠道
进一步下沉到终端客户处，改变以往依赖经销商的销售模式。营销人员通过对终端客户的贴近和筛选，不断树立使用我公司
产品效果优异的标杆客户和重点客户，并通过一系列的激励机制，全面发挥该标杆户和重点户在该区域的宣传作用，从而有
效带动了公司产品的销售。公司提出了营销人员根据各自性格特点和兴趣特长，细分为市场开发人员、技术服务人员、客户
维护人员，从而最大程度的发挥营销人员的特点和长处。在上述一系列科学合理的营销政策引导下，公司营销模式进一步固
化，好的做法和手段得到了广泛的推广和使用，对营销过程的管理也在逐步细化，整体营销活动更加高效。
    4、优秀人才强势加盟，跨越发展获得智力保障
    公司为满足猪业板块迅速发展所带来的人员需求，积极补充了一批在生猪育种、养殖领域内有着深厚沉淀的人才，其中
包括国际著名种猪企业的场长、销售负责人、技术顾问等。在他们的带动下，猪业板块的人才梯队已基本搭建完成，为公司
日后在生猪育种、养殖领域的发展奠定了坚实的人才基础。
                                                                              宁波天邦股份有限公司 2013 年度报告全文
二、主营业务分析
1、概述
       报告期内，公司实现营业收入20.78亿元，同比增长1.78%；归属于上市公司股东的净利润6,063.11万元，同比增长34.19%；
经营活动产生的现金流量净额1.83亿元，同比增长74.44%；净资产收益率13.65%，同比增加2.66%。随着公司主营业务不断
开拓，各项财务指标较去年同期增长明显，公司盈利水平增强显著。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
       报告期内，公司水产、畜禽饲料销量为28.92万吨，同比增长2.89%，其中水产饲料销量14.97万吨，同比增长10.25%；
畜禽饲料销量13.95万吨，同比下降3.98%；水产、畜禽饲料实现销售收入13.11亿元，同比增长13.61%；其中水产饲料实现
销售收入8.71亿元，同比增长20.05%；畜禽饲料实现销售收入4.39亿元，同比增长2.68%。公司水产饲料业务保持了稳定快
速的增长。
       报告期内，公司生物制品业务实现销售收入1.16亿元，同比增长22.58%；生物制品业务销售收入近年持续大幅增长，净
利润开始逐步显现，报告期公司生物制品业务实现净利润868.86万元。公司将积极培育现有市场，拓展新市场，在巩固现有
猪瘟、猪圆环病毒、胃腹二联等主要产品的基础上，公司积极通过新技术、新工艺申报新产品，为保持公司生物制品业务持
续稳定的高速的增长提供新的动力。
       报告期内，在安徽省池州市建设存栏1500头母猪的原种猪核心育种场，截至报告日该项目工程建设已完工投产。并于2013
年8月从美国Newsham公司引进原种猪996头进行育种扩繁。报告期内，公司与专业养殖管理咨询公司美国Pipestone公司合作，
委托该公司为公司提供种猪养殖服务、猪场建设咨询以及人员培训服务；引进多名国内猪育种养殖专家进入董事会、经营层，
充实人才队伍。
       报告期内，生物柴油及化工油脂销量为9.73万吨，同比增长92.93%，2012年公司饲料混合油销售7.29万吨，因饲料原料
目录中取消了饲料混合油，本报告期饲料混合油不再进行销售，公司整体油脂业务销量同比下降21.14%。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
2、收入
说明
主营业务构成情况
                                                                                         单位：元
                      营业收入          营业成本        毛利率(%)     营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
                                                                      同期增减（%） 同期增减（%）     期增减（%）
分行业
一、饲料及饲料      1,395,378,194.39 1,177,086,808.84        15.64%          -12.49%        -15.56%          3.06%
原料
二、养殖及食品        67,727,663.39     58,821,769.08        13.15%           -7.59%        -15.23%          7.83%
加工
三、生物制品         116,283,773.13     41,843,689.42        64.02%           22.58%         35.49%          -3.43%
                                                                                    宁波天邦股份有限公司 2013 年度报告全文
四、生物柴油及         467,334,292.43   481,760,184.24           -3.09%             67.93%                   66.87%           0.65%
化工油脂
分产品
一、饲料及饲料        1,395,378,194.39 1,177,086,808.84         15.64%             -12.49%               -15.56%              3.06%
原料
二、养殖及食品          67,727,663.39       58,821,769.08       13.15%              -7.59%               -15.23%              7.83%
加工
三、生物制品           116,283,773.13       41,843,689.42       64.02%              22.58%                   35.49%          -3.43%
四、生物柴油及         467,334,292.43   481,760,184.24           -3.09%             67.93%                   66.87%           0.65%
化工油脂
分地区
国内                  1,969,871,184.96 1,689,111,697.01         14.25%              -0.26%                   -1.78%           1.33%
国外                    76,852,738.38       70,400,754.57             8.4%          16.36%                   11.35%           4.12%
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
           行业分类                  项目                   2013 年                      2012 年                同比增减（%）
水产、畜禽饲料              销售量                                    289,189                      281,057                    2.89%
生物柴油及化工油脂          销售量                                     97,293                       50,429                   92.93%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
□ 适用 √ 不适用
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）                                                                                          449,419,710.93
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）                                                                                21.61%
公司前 5 大客户资料
√ 适用 □ 不适用
    序号                     客户名称                         销售额（元）                     占年度销售总额比例（%）
1            第一名                                                     258,770,478.36                                       12.45%
2            第二名                                                      76,517,926.71                                        3.68%
3            第三名                                                      57,711,088.63                                        2.78%
                                                                                      宁波天邦股份有限公司 2013 年度报告全文
4          第四名                                                          35,606,166.00                                   1.71%
5          第五名                                                          24,485,090.47                                   1.18%
合计                              ——                                    453,090,750.17                                   21.8%
3、成本
行业分类
                                                                                                                         单位：元
                                                     2013 年                               2012 年
    行业分类               项目                             占营业成本比重                      占营业成本比重      同比增减(%)
                                              金额                                金额