申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于天邦食品股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦股份”、“公司”）2019年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天邦食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]249号）核准，天邦食品股份有限公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”），每股面值为人民币1.00元，发行数量154,080,921股，发行价格为人民币17.30元/股，募集资金总额为人民币2,665,599,933.30元，减除发行费用人民币31,301,599.27元，募集资金净额为2,634,298,334.03元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天邦食品股份有限公司验资报告》（天职业字[2020]33879号）予以验证确认。公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行共同签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《天邦食品股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》，公司本次非公开发行股份募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目类型 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 生猪养殖 | 淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目 | 13,200.00 | 10,560.00 |
| 2 | 生猪养殖 | 淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目 | 9,600.00 | 7,580.00 |
| 3 | 生猪养殖 | 蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目 | 14,400.00 | 11,420.00 |
| 4 | 生猪养殖 | 蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养殖产业化项目 | 14,400.00 | 11,520.00 |
| 5 | 生猪养殖 | 东早科年存栏11000头父母代猪场项目 | 13,200.00 | 10,260.00 |
| 6 | 生猪养殖 | 豆宝殿年存栏5600头父母代猪场项目 | 7,280.00 | 5,116.00 |
| 7 | 生猪养殖 | 牛卧庄年存栏11000头父母代猪场项目 | 13,200.00 | 10,260.00 |
| 8 | 生猪养殖 | 南贾村年存栏5000头父母代猪场项目 | 6,000.00 | 4,600.00 |
| 9 | 生猪养殖 | 郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪养殖产业化项目 | 10,920.00 | 8,824.00 |
| 10 | 生猪养殖 | 郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项目 | 15,600.00 | 12,620.00 |
| 11 | 生猪屠宰及肉制品加工 | 安徽阜阳年屠宰加工500万头生猪建设项目 | 132,795.00 | 94,300.00 |
| 12 | 饲料生产 加工 | 年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料项目 | 30,000.00 | 26,500.00 |
| 13 | - | 补充流动资金 | 53,000.00 | 53,000.00 |
| 合计 | 333,595.00 | 266,560.00 | ||
注：公司募集资金承诺投资金额为266,560.00万元，本次非公开发行股票实际募集资金净额为263,429.83万元。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2020]34976号《天邦食品股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，截至2020年10月9日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目总投资金额 | 募集资金使用金额 | 自筹资金已预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目 | 13,200.00 | 10,560.00 | 6,647.68 | 6,647.68 |
| 2 | 淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目 | 9,600.00 | 7,580.00 | 1,845.52 | 1,845.52 |
| 3 | 蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目 | 14,400.00 | 11,420.00 | 7,271.27 | 7,271.27 |
| 4 | 蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养殖产业化项目 | 14,400.00 | 11,520.00 | 1,288.59 | 1,288.59 |
| 5 | 东早科年存栏11000头父母代猪场项目 | 13,200.00 | 10,260.00 | 284.52 | 284.52 |
| 6 | 豆宝殿年存栏5600头父母代猪场项目 | 7,280.00 | 5,116.00 | 130.52 | 130.52 |
| 7 | 牛卧庄年存栏11000头父母代猪场项目 | 13,200.00 | 10,260.00 | 2,252.59 | 2,252.59 |
| 8 | 南贾村年存栏5000头父母代猪场项目 | 6,000.00 | 4,600.00 | 37.13 | 37.13 |
| 9 | 郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪养殖产业化项目 | 10,920.00 | 8,824.00 | 34.35 | 34.35 |
| 10 | 郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项目 | 15,600.00 | 12,620.00 | 3,420.53 | 3,420.53 |
| 11 | 安徽阜阳年屠宰加工500万头生猪建设项目 | 132,795.00 | 94,300.00 | 4,154.31 | 4,154.31 |
| 12 | 年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料项目 | 30,000.00 | 26,500.00 | - | - |
| 13 | 补充流动资金 | 53,000.00 | 53,000.00 | - | - |
| 合计 | 333,595.00 | 266,560.00 | 27,367.01 | 27,367.01 | |
四、会计师鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了专项审核，并出具了《天邦食品股份有限
公司募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字[2020]34976），认为公司编制的截至2020年10月9日的专项说明符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，在所有重大方面公允反映了贵公司截至2020年10月9日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
五、审议程序
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
六、保荐机构核查意见
保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查，查阅了董事会文件、监事会文件、独立董事意见及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告等相关材料。
经核查，保荐机构认为：
天邦股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，符合其募集资金投资项目的实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。天邦股份上述募集资金使用事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事和监事会发表了明确同意意见，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天邦食品股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）:
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
| 艾可仁 | 范亚灵 |