申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于天邦食品股份有限公司调整日常关联交易结算方式的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦股份”、“公司”）2019年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司调整2020年度日常关联交易结算方式事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
公司董事会于2020年3月13日审议通过《关于日常关联交易预计的议案》（具体内容详见巨潮资讯网，公告编号：2020-028）、于2020年9月26日审议通过《关于调整日常关联交易额度的议案》（具体内容详见巨潮资讯网，公告编号：2020-085）。2020年11月11日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整日常关联交易结算方式的议案》，董事苏礼荣为关联方，回避表决，公司独立董事就该事项发表了事前认可及相关独立意见。根据公司章程及深圳证券交易所的有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
公司与浙江兴农发牧业股份有限公司（以下简称“兴农发牧业”）及其分子公司（以下合称“兴农发集团”）2020年度预计发生日常关联交易金额总计不超过人民币45,100.00万元。具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2020年度预计金额 | 截至2020年10月31日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联法人采购原材料 | 兴农发集团 | 生猪采购 | 市场定价 | 2,000.00 | 1,903.58 | 4,321.24 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2020年度预计金额 | 截至2020年10月31日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售产品、商品 | 兴农发集团 | 种猪、仔猪、生物制品、猪肉 | 市场定价 | 43,000.00 | 354.79 | 38.09 |
| 向关联人提供劳务 | 兴农发集团 | 运输服务 | 市场定价 | 100.00 | 41.40 | 7.92 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
公司名称：浙江兴农发牧业股份有限公司统一社会信用代码：91330000MA27U14N71成立日期：2018年09月28日注册地点：浙江省杭州市上城区望江街道钱江路639号1944室法定代表人：方伟注册资本：30,000.00万元公司类型：其他股份有限公司（非上市）经营范围：农作物种植、养殖（涉及许可的凭许可证经营）及技术服务，屠宰（限下属分支机构凭许可证经营），食品生产、经营，饲料生产、经营（凭许可证经营），有机肥料生产、销售，清扫服务（凭许可证经营），橡胶及制品、轻纺产品、初级食用农产品、棉花的销售，从事进出口业务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年及一期主要财务状况（合并口径）
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额 | 79,571.32 | 35,085.77 |
| 应收款项总额 | 1,913.66 | 168.01 |
| 负债总额 | 36,746.09 | 1,393.18 |
| 净资产 | 42,825.23 | 33,692.59 |
| 营业收入 | 14,265.73 | 11,512.94 |
| 营业利润 | 6,478.90 | 3,572.48 |
| 利润总额 | 6,267.64 | 3,643.56 |
| 净利润 | 6,267.64 | 3,643.56 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 203.08 | 4,238.69 |
注：兴农发牧业2020年1-9月财务数据未经审计。
（二）与公司的关联关系
公司董事、总裁苏礼荣先生在兴农发牧业担任董事一职，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第十章第10.1.3及10.1.5条规定，兴农发牧业符合深交所对上市公司关联法人的规定，公司与兴农发牧业所发生业务往来构成关联交易。
（二）履约能力分析
上述关联方经营情况较为稳定，根据其财务、资信状况及公司与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，具备履约能力。发生上述日常关联交易，系公司正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容
（一）向关联法人采购原材料交易的主要内容
交易的产品是仔猪。
1、兴农发集团向公司提供仔猪规格：仔猪规格为7-15公斤。
2、定价原则：单头基础价格由双方根据市场变化每周协商确定，超重或不足部分每一公斤按交易时点市场肥猪价调整。参考的市场价格主要根据屠宰厂、养殖企业和公开猪价数据统计信息公司的数据确定。
3、结算方式：根据合同约定的市场化结算方式。
4、质量标准：兴农发集团提供的猪苗须经公司检测合格后方可进行合同签订打款事项；兴农发集团猪苗须符合公司外貌、品种、体重、健康要求；兴农发集团出售的仔猪已经免疫、检疫、且免疫标识、检疫证明齐全。质量可靠，保证无疫情、病情、残猪，如有质量问题由兴农发集团负责处理；兴农发集团按批次
提供免疫程序和有效的疫病检测报告给公司，所出售给公司的仔猪，禁止使用国家明令禁止的药品和添加剂，确保猪苗安全健康。
（二）向关联法人销售产品、商品交易的主要内容
交易的产品是种猪、仔猪等。
1、种猪交易
（1）公司向兴农发集团提供种猪，包含祖代种猪和父母代种猪。
（2）定价原则：单头基础价格由双方参考市场价协商确定，超重或不足部分每一公斤按合同约定价格调整。参考的市场价格主要根据屠宰厂、养殖企业和公开猪价数据统计信息公司的数据确定。
（3）结算方式：根据合同约定的市场化结算方式。
（4）质量标准：公司提供的种猪必须有耳牌号，耳牌号必须和档案系谱相吻合。种猪外形符合标准。
2、仔猪交易
（1）定价原则：单头基础价格由双方根据市场变化每周协商确定，超重或不足部分每一公斤按交易时点市场肥猪价调整。参考的市场价格主要根据屠宰厂、养殖企业和公开猪价数据统计信息公司的数据确定。
（2）结算方式：根据合同约定的市场化结算方式。
（3）质量标准：公司提供的猪苗须经兴农发集团检测合格后方可进行合同签订打款事项；公司的猪苗须符合兴农发集团外貌、品种、体重、健康要求；公司出售的仔猪已经免疫、检疫、且免疫标识、检疫证明齐全。质量可靠，保证无疫情、病情、残猪，如有质量问题由公司负责处理；公司按批次提供免疫程序和有效的疫病检测报告给兴农发集团，所出售给兴农发集团的仔猪，禁止使用国家明令禁止的药品和添加剂，确保猪苗安全健康。
（三）其他交易的主要内容
关联人销售产品、商品还包括生物制品和猪肉产品。
向关联人提供劳务主要为生猪运输服务。
公司与关联方进行日常关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价，最终确定交易价格。货物或服务的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的执行行业标准；在执行上述标准的基础上，双方可以在具体合同中对质量作出特别约定；没有国家、部委和行业标准的，双方可以另行约定质量标准。
（四）交易协议签署情况
公司与兴农发集团将根据生产经营的实际需求，在本次授权范围内按次签订合同进行交易。本次种猪、仔猪销售合同将于股东大会审议通过后签订。
公司与兴农发集团的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。
四、本次种猪、仔猪销售合同对结算方式的约定
在股东大会审议通过后，公司与兴农发集团拟签订种猪、仔猪销售合同，对交易价格及结算方式将按照以下约定执行：
在销售合同签订5个工作日内兴农发集团向公司支付订金金额为人民币50万元整，订金在最后一批次货款中冲抵；交货结束且确认验收合格后，双方以实际交付的种猪数量、重量进行结算。
兴农发集团应于2020年12月25日前向公司支付不低于销售合同总价款51%的货款，余款兴农发集团应于2021年3月31前一次性结清，并根据实际付款日期按银行同期贷款利率计算支付延期付款差价。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易，主要是根据公司不同阶段的发展需要，2020年1-5月，公司从兴农发牧业购买仔猪，以满足部分母猪场产能和育肥场产能不匹配的需求，可以充分利用闲置产能，并维护公司优质合作农户资源。
2020年下半年，受市场影响，公司逐渐调整产品结构，减少育肥猪的产量，
增加种猪、仔猪的销售。同时，为支持兴农发集团业务发展，满足其业务规模扩张的需求，公司将增加向兴农发集团销售种猪、仔猪的关联交易规模。本次关联交易结算方式的调整系支持兴农发集团业务发展，响应浙江省政府促进生猪生产、保障市场供应的要求，符合公司及兴农发集团业务扩张的需求，实现优势互补，有助于公司打开浙江市场。上述关联交易是在公平公正、互惠互利的基础上进行的，未损害公司利益，未对公司当期的财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性，由于关联交易金额占公司同类交易的比例占比不高，公司不会对上述关联方产生依赖。
六、相关审议程序
2020年11月11日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整日常关联交易结算方式的议案》，关联董事苏礼荣已回避表决。公司独立董事对该事项进行了认真审核，并发表了明确同意的意见和事前认可意见。根据公司章程及深圳证券交易所的有关规定，本次调整日常关联交易结算方式事项尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次调整日常关联交易结算方式事项是依据公司生产经营实际情况进行的，上述关联交易结算方式的调整遵循公平、合理的原则，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。公司董事会对该项关联交易在审议时，关联董事进行了回避表决，董事会、监事会的审议程序符合《公司法》《公司章程》等的规定，相关决议合法、有效，独立董事发表了明确的同意意见和事前认可意见，本次调整日常关联交易结算方式事项尚需提交公司股东大会审议。
综上所述，本保荐机构对公司本次调整日常关联交易结算方式事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天邦食品股份有限
公司调整日常关联交易结算方式的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）:
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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