证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2019-078
湘潭电化科技股份有限公司关于投资湘潭通达水务有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湘潭市污水处理有限责任公司（以下简称“污水处理公司”）拟对湘潭通达水务有限公司（以下简称“通达水务”）增资7,000万元。同时，污水处理公司拟与湘潭市九华经济建设投资有限公司（以下简称“九华经建投”）进行合作，以通达水务为平台收购湘潭国中污水处理有限公司（以下简称“湘潭国中污水”）、湘潭国中水务有限公司（以下简称“湘潭国中水务”）的全部股权。经友好协商，合作各方拟签署《关于合作收购湘潭国中污水处理有限公司、湘潭国中水务有限公司股权的合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”）及《关于湘潭通达水务有限公司的增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”）。
2019年11月7日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资湘潭通达水务有限公司的议案》，同意公司本次投资事项。该议案尚需提交公司近一次股东大会审议。
本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的的基本情况
公司名称：湘潭通达水务有限公司
统一社会信用代码：91430300MA4QTEMJX6
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：郭立明
注册资本：5,000.00万元人民币
成立日期：2019年09月27日住所：湘潭经开区莲城大道98号九华大楼1405号经营范围：自来水生产和供应；污水处理及其再生利用；水源及供水设施工程建设；供水、排水等管道工程建筑。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）增资前股本构成：九华经建投持股100%。增资后股本构成：九华经建投持股66.67%，污水处理公司持股33.33%。通达水务于2019年9月成立，无相关财务数据。
三、拟签署协议的主要内容
甲方：湘潭九华经济建设投资有限公司乙方：湘潭市污水处理有限责任公司丙方：湘潭通达水务有限公司
（一）《框架协议》的主要内容
1、甲方目前分别持有湘潭国中污水18.2%的股权、湘潭国中水务18.2%的股权，乙方目前持有湘潭国中污水6%的股权；
2、根据甲方与湘潭国中污水、湘潭国中水务的现有控股股东黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“黑龙江国中水务”）签署的《股权转让合同》，甲方正收购黑龙江国中水务所持有的湘潭国中污水75.8%的股权和湘潭国中水务
81.8%的股权（以下简称“标的股权”）；
3、为盘活湘潭国中污水、湘潭国中水务的相关资产，甲方已于2019年9月27日设立全资子公司丙方，作为承接标的股权的最终主体；
4、甲乙双方拟以丙方为平台，就湘潭国中污水、湘潭国中水务的股权进行合作，甲方希望借助乙方所在的上市公司体系最终实现相关资产证券化的目标。
为此，甲方、乙方、丙方三方本着平等互利的原则，经友好协商，根据我国《合同法》、《公司法》等有关法律法规的规定及本协议约定的条款和条件，达成一致意见如下：
1、合作的内容
甲方、乙方、丙方在本合同约定情形下，相应开展股权合作：
（1）在本协议签署后，经甲乙双方出资人或股东同意批准，甲乙双方对丙方进行增资，共同将丙方的注册资本由人民币5,000万元增加至21,000万元，
其中甲方先行以货币资金14,000万元完成出资，待乙方取得乙方母公司的股东大会批准后五日内，乙方以货币资金7,000万元完成出资。对甲乙双方的出资，丙方负责聘请会计师事务所进行验资，取得《验资报告》并向甲乙双方提供报告原件存档。
（2）丙方在全体股东认缴的注册资本到位后，向甲方提供无息借款，作为丙方为承接湘潭国中污水、湘潭国中水务股权而向甲方支付的预付款，届时丙方需与甲方签署经乙方审定同意的《借款协议》。
（3）为保证甲方与黑龙江国中水务签署的《股权转让合同》的适当履行，填补乙方在依《股权转让合同》支付首期股权转让款后的后续资金缺口，双方同意在本协议签署后采取包括但不限于以丙方为主体进行融资筹措资金（如丙方并购贷款），贷款资金到位后仍通过以丙方向甲方提供借款的方式，确保甲方能够如期、足额向黑龙江国中水务支付股权转让价款，保证甲方顺利完成标的股权的并购。
（4）甲方依照收购黑龙江国中水务所持标的股权的实际支付价格将上述标的股权转让给丙方。甲方可采取直接由黑龙江国中水务将标的股权直接变更登记至丙方名下的方式，完成甲方对丙方的股权交割。股权转让过程中，甲方需先将湘潭国中水务的39,128,180元认缴出资实缴到位，丙方向甲方提供的借款，抵作丙方应付甲方支付的股权转让款。
（5）标的股权变更登记至丙方名下后，乙方应根据经其主管国资监管机构备案的评估报告并经甲乙双方协商确认的乙方所持湘潭国中污水6%的股权之价值对丙方进行增资。甲方应将其原持有的湘潭国中污水2,184万元出资额（股比
18.2%）、湘潭国中水务6,642.818万元出资额（股比18.2%）按照资产评估价值依法对丙方进行增资，上述增资完成后，湘潭国中污水、湘潭国中水务将成为丙方的全资子公司。
（6）甲乙双方一致同意，待丙方及其子公司湘潭国中污水、湘潭国中水务运行正常、资产权属清晰、财务合规、丙方合并湘潭国中污水、湘潭国中水务财务报表年度净利润（扣除非经常性损益）不低于3,000万元时，甲方有权选择按照《企业国有资产监督管理办法》转让所持丙方股权，在同等条件下，乙方母公司可按上市公司的相关收购要求和方式，以市场公允价格收购乙方所持丙方股权，届时，在合法合规的前提下，甲方应当且仅应当将所持丙方股权交由乙方的母公
司进行收购，具体以另行签订的书面协议为准。
（7）甲乙双方一致同意：
1）除持有湘潭国中污水、湘潭国中水务股权外，非经甲乙双方一致同意，丙方不得对外投资、不得对外提供担保、不得产生并承担与丙方主营业务不相关的债务；
2）任何一方未经对方事先书面同意，不得将其对丙方的出资额的全部或部分权益对外转让、进行抵押、质押或设立任何其它担保权益。
2、合作的其他安排
（1）甲乙双方一致同意，自乙方收购黑龙江国中水务所持湘潭国中污水、湘潭国中水务股权对应的评估报告之基准日至湘潭国中污水、湘潭国中水务成为丙方子公司期间的期间损益，按照公司法人独立及股东有限责任的原则由湘潭国中水务及湘潭国中污水自行承担。
（2）在湘潭国中污水、湘潭国中水务成为丙方子公司之前，除湘潭国中污水、湘潭国中水务财务报表已体现的债务外的其他任何债务，由甲方负责处理。
3、合作的终止
各方同意，若出现如下情形，相关的合作终止：
（1）因任何原因，导致甲方无法完成收购标的股权，致使标的股权无法依照本协议的约定注入丙方，乙方有权终止本次合作；
（2）丙方及/或湘潭国中污水、湘潭国中水务持续两年亏损，虽经各方友好协商，而无法达成改组、重整的计划，乙方有权终止本次合作；
（3）乙方终止本次合作，有权要求甲方承担回购乙方所持丙方股权的义务，回购的价格不低于乙方对丙方投入增资资金的本金加年化8%的收益。
4、其他事宜
（1）乙方同意，甲方若因自身经营管理需要，可将其所持有的丙方股权无偿划转或转让给其他关联公司，届时乙方无条件放弃优先购买权并配合办理甲方股权的变更。
（2）任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的承诺或保证失实或严重有误，除另有约定外，则该方应被视作违反本协议。一方严重违约，导致本协议无法继续履行或本协议目的无法实现的，或者导致本协议已无履行必要的，其他方有权解除本协议，违约方须支付给其他方违约金。一方违约但不足
以导致本协议解除的，违约方除须立即改正，履行约定义务外，还须就本协议履行而出现的任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及差旅费、诉讼费、保全费、律师费等）赔偿守约方。
（3）本协议自各方正式签署之日起成立并经乙方母公司股东大会审议通过之日起生效。对本协议的变更或补充，需以书面形式并经各方签署方能生效。
（二）《增资扩股协议》的主要内容
1、本次增资
受限于本协议的条款和条件，九华经建投向通达水务新增出资9,000万元（不含九华经建投已认缴的5,000万元出资）、污水处理公司向通达水务新增出资7,000万元，增资价格均为1元/股，九华经建投由此总计获得通达水务14,000万元股权，污水处理公司由此获得通达水务7,000万元股权。
2、本次交易的结果
本次增资完成后，通达水务的注册资本将由5,000万元增加到21,000万元，九华经建投将持有通达水务14,000万元股权，占其出资总额的66.67%，污水处理公司将持有通达水务7,000万元股权，占其出资总额的33.33%。
3、九华经建投作为通达水务原股东应诚信地尽其最大努力达成下述各项应当由通达水务及/或原股东完成的交易先决条件：
（1）《框架协议》已经得到签署并生效，九华经建投在通达水务注册成立时认缴的5000万元出资已足额缴付到位；
（2）自本协议签署日至本次交易完成日前，原股东保证其在本协议项下作出的相关陈述与保证及湘潭国中污水、湘潭国中水务此前向污水处理公司提供的全部文件仍然真实、准确及完整，不存在任何限制或致使本次交易被取消的重大不利事件，或者任何已对或将对通达水务、污水处理公司及本次交易产生重大不利影响的事件、或者任何《框架协议》约定以外的同意通达水务其他增资、重大资产购买或处置、将知识产权转让或许可他人使用、对第三方提供担保、利润分配、重大融资或其他可能导致通达水务财务、业务、管理及基本面发生重大变化的事项。
（3）通达水务的董事会和股东分别通过了有关本次交易的各项决议，决议内容包括但不限于同意九华经建投、污水处理公司的增资事项，且签署交易文件的签字人已获得合法有效的授权。
4、法人治理
（1）股东会议事规则调整
股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。股东会对通达水务增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程、对外投资、融资、抵押、对外担保做出决议，必须经代表百分之百的表决权的股东通过；股东会对其他事项做出决议，必须经代表二分之一（1/2）以上表决权的股东通过。
（2）董事会、监事会、管理层及议事规则
1) 本次交易完成后，通达水务设董事3名，其中九华经建投有权委派2名董事（包括选举职工董事一名），污水处理公司有权委派1名董事，并且董事长（兼法定代表人）由九华经建投委派的人选担任。董事会对股东会负责，依照《公司法》行使职权。董事会决议的表决，实行一人一票，董事会会议各项决议必须经全体董事一致通过。董事会成员在通达水务实现盈利之前不发放任何待遇及津贴。
2）通达水务设监事会，由 3名监事组成，股东代表监事2名，其中九华经建投提名1名候选人，污水处理公司提名1名候选人，由股东会选举产生；职工代表监事1名，由通达水务职工民主推选。监事会成员在通达水务实现盈利之前不发放任何待遇及津贴。
3）通达水务实行董事会领导下的总经理负责制，总经理依照《公司法》的规定充分行使职权。总经理由污水处理公司提名，财务总监由九华经建投提名，均由董事会按其确定的任期和条件任命。如总经理认为必要，可以提名副总经理。副总经理由董事会决定聘任。管理人员（限总经理、副总经理、财务总监）在通达水务实现盈利之前，其劳动关系均由提名的股东方继续履行，且不从通达水务领取任何报酬。同时，各方需保证财务部负责人由污水处理公司指定的财务人员担任。
4）通达水务应建立符合国家法律法规财务制度，通达水务的主要会计政策可事先在各主要方面与污水处理公司的财务制度一致。
5、投资约定
除另有约定外，本次交易完成后，在适用法律允许的前提下，污水处理公司享有以下权利，各方亦采取或将采取一切合理及必要的法律行动确保实现以下权
利：
（1）优先认购增资权
本次交易完成后，通达水务若进行后续增资，同等价格条件下污水处理公司按其持有的出资比例享有优先认购权。原股东如果选择不行使其优先认购权，则污水处理公司有权就其放弃部分行使优先认购权。
（2）限制其他投资权
本次交易完成后，除九华经建投根据《框架协议》约定将湘潭国中污水、湘潭国中水务股权注入外，通达水务不在中国境内外直接或者间接经营任何与湘潭国中污水、湘潭国中水务业务相竞争的业务，包括但不限于不再进行其他额外的股权投资、不再设立及/或投资与湘潭国中污水、湘潭国中水务业务范围相同或类似的公司、企业、经济实体或分支机构。
四、湘潭国中污水、湘潭国中水务目前基本情况
（一）湘潭国中污水目前基本情况
湘潭国中污水最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币元
| 指标 | 2018年12月31日（已审计） | 2019年8月31日（未审计） |
| 资产总额 | 303,836,568.56 | 309,300,805.00 |
| 负债总额 | 197,427,658.70 | 203,602,826.44 |
| 资产净额 | 106,408,909.86 | 105,697,978.56 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -10,766,008.84 | -710,931.30 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -10,766,008.84 | -935,010.99 |
湘潭国中污水的污水处理业务采用“政府特许、政府采购、企业经营”的经营模式，其污水处理业务政府采购方为湘潭经济技术开发区管理委员会。根据湘潭国中污水与湘潭经济技术开发区管理委员会签订的《特许经营合同》约定，湘潭国中污水被授予在特许经营期内（建设期加28年运营期）独家完成湘潭九华污水处理一期工程特许经营建设、运营项目的权利，即建设、运营、维护和拥有污水处理厂，提供污水处理服务并收取污水处理服务费；在每一期特许经营期终止时，在同等条件下湘潭国中污水可优先获得下一期特许经营期。九华污水处理厂的纳污范围为：吉利路以北，江南大道以东约49平方公里。湘潭国中污水一
期工程设计污水处理能力为5万吨/日，目前污水处理量约为0.7万吨/日，已委托污水处理公司运营。
(二)湘潭国中水务目前基本情况
湘潭国中水务最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币元
| 指标 | 2018年12月31日（已审计） | 2019年8月31日（未审计） |
| 资产总额 | 359,014,797.14 | 347,499,684.34 |
| 负债总额 | 73,211,889.80 | 69,322,931.69 |
| 资产净额 | 285,802,907.34 | 278,176,752.65 |
| 营业收入 | 14,745,011.81 | 10,156,357.27 |
| 净利润 | -17,382,351.15 | -7,626,154.69 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -17,713,558.05 | -7,626,154.70 |
根据湘潭国中水务与湘潭九华示范区管理委员会（现已更名为湘潭经济技术开发区管理委员会）签订的《特许经营权协议》约定，湘潭国中水务被授予在特许经营期内（30年）投资、建设、生产、经营规模为30万吨/日的九华示范区自来水厂项目，在特许经营期及特许经营区域范围内（湘潭九华示范区行政范围内除中环水务供水区域外的地区）独家从事供水业务并享有收取相应费用的权利。湘潭国中水务一期项目为5万吨/日原水厂工程和5万吨/日净水厂工程，目前净水销售水量约1.9万吨/日。
五、湘潭经济技术开发区管理委员会出具的承诺函
2019年11月4日湘潭经济技术开发区管理委员会对湘潭国中污水、湘潭国中水务及通达水务作出《承诺函》如下：
“为快速推进湘潭通达水务有限公司增资扩股事宜，经管委会研究同意，现就湘潭通达水务有限公司下属湘潭国中污水处理有限公司污水处理服务费核价原则、依据及确保湘潭国中水务有限公司最低净水销售水量进行确认：
一、湘潭国中污水处理有限公司污水处理服务费
（一）核价原则
1、确定2020年污水处理服务费支付单价（暂定价）、水价调节机制（第一次调价时间为一年，暂定价满一年后，应组织相关部门重新核定污水处理服务费单价）。
2、第三个会计年度应重新核价，确保实现盈利。
（二）核价依据
污水处理服务费定价应覆盖污水处理业务的合理成本和合理利润。
1、合理成本
合理成本为包括湘潭通达水务有限公司对湘潭国中污水处理有限公司投资的财务费用、管理费用等合理成本及湘潭国中污水处理有限公司运营发生的人工、电费、药耗、折旧、摊销、维修费、财务费用、合理税（规）费及其他合理运营费用在内的完全成本。
2、合理利润
合理利润=项目总投资额×投资回报率8%
其中，项目总投资额根据湘潭九华经济建设投资有限公司收购湘潭国中污水处理有限公司股权实际支付对价对应的该公司股权价值作为湘潭国中污水处理有限公司项目的总投资额，并以此作为未来结算污水处理水价的基础。
三个会计年度后污水处理服务费原则上每两年核定一次，若根据相关部门要求进行重大新建、改扩建工程，以及运营期内出现重大盈亏变动，法律法规政策调整及情势变迁等情形，则可对污水处理服务费进行重新核定。
3、按照原特许经营协议对污水处理量进行保底。
4、特许经营期限自增资扩股后依法依规按程序延长至30年。
（三）以上污水处理服务费核价原则及依据相关内容应在特许经营补充协议中予以明确，该协议确保在2019年12月31日前完成签订。
二、湘潭国中水务有限公司最低净水销售水量
1、确保2020年底前确保湘潭国中水务有限公司最低净水销售水量达到5万吨/日。
2、若未达到5万吨/日最低净水销售水量，管委会补偿差额部分40%。
3、以上内容应在特许经营补充协议中予以明确，该协议确保在2019年12月31日前完成签订。”
六、投资存在的风险、投资的目的和对公司的影响
（一）存在的风险
1、无法完成湘潭国中污水、湘潭国中水务股权注入通达水务的风险；
采取的措施：各方拟签署的《框架协议》及《增资扩股协议》中均就湘潭国
中污水、湘潭国中水务股权无法注入通达水务约定合作终止条款，要求九华经建投承担回购污水处理公司所持通达水务股权的义务。
2、通达水务、湘潭国中污水及湘潭国中水务盈利不达预期的风险。采取的措施：一是湘潭经济技术开发区管理委员会已就湘潭国中污水污水处理服务费核价原则、依据及确保湘潭国中水务有限公司最低净水销售水量相关事宜出具承诺函，确保湘潭国中污水和湘潭国中水务一定期限内实现持平或盈利。二是《合作框架协议》中约定通达水务及/或湘潭国中污水、湘潭国中水务持续两年亏损，虽经各方友好协商，而无法达成改组、重整的计划，污水处理公司有权终止本次合作，有权要求九华经建投承担回购污水处理公司所持通达水务股权的义务。
（二）投资的目的和对公司的影响
污水处理公司和九华经建投开展合作，增资通达水务，目的是为了实现相关资产证券化，未来将湘潭国中污水和湘潭国中水务全部股权注入公司，扩大公司环保板块的规模，提升公司盈利能力，是公司环保板块的战略布局。
鉴于九华经建投正在收购黑龙江国中水务所持的湘潭国中污水、湘潭国中水务股权，而且上述两个公司资产规模比较大，实际运行规模尚低于设计规模且处于亏损状态，所以，公司采取先期参股通达水务，待其达到《框架协议》中约定的条件后，在合法合规的前提下，再收购九华经建投所持通达水务的股权，是公司根据实际情况采取的有效降低投资风险的方式。
随着未来湘潭经济技术开发区的发展，入驻园区的企业数量增加，园区常驻居民数量增长，湘潭国中污水纳污范围内的进水量有望增加。同时，依据湘潭经济技术开发区管理委员会已出具的《承诺函》，湘潭国中污水的污水处理服务费定价应覆盖污水处理业务的合理成本和合理利润，并按照原特许经营协议对污水处理量进行保底。
湘潭国中污水已于2018年起委托公司全资子公司污水处理公司负责运营，其纳污范围与污水处理公司纳污范围不冲突、不重叠，不存在影响污水处理公司污水处理业务的情形。
鉴于自来水供水业务采取企业自主收费，自来水供水价格需要政府职能部门根据相关规定进行核准，湘潭经济技术开发区管理委员会将积极推进自来水供水设施的建设，并针对确保最低净水销售量、补偿机制等湘潭经济技术开发区管理
委员会也在《承诺函》进行了确认。本次投资事项系公司对湘潭市域范围内的污水处理、自来水供水业务进行的产业布局，符合公司发展战略。公司充分评估本次投资事项可能面临的风险，并积极采取措施进行改善，投资风险基本可控。本次投资事项所需资金为污水处理公司自筹资金，预计不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、其他说明
1、因本次投资事项的相关协议尚未签署，相关投资事项仍存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
2、本次投资事项尚需经公司股东大会审议通过以及取得湘潭市国有资产监督管理部门的备案。
八、备查文件
1、《湘潭电化科技股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议》。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二0一九年十一月七日